三江购物俱乐部队有限责任公司 2022年本年度报告摘要

公司代码：601116公司简称：三江购物

第一节重要提醒

1年度报告摘要来源于年报全篇，为充分了解本公司的经营成效、经营情况及未来发展计划，股民理应到www.sse.com.cn网址认真阅读年报全篇。

2本董事会、职工监事及执行董事、公司监事、高管人员确保年报信息的真实性、精确性、完好性，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并要担负某些和连同的法律依据。

3企业整体执行董事参加董事会会议。

4普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）为我们公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。

5股东会决议根据的本当年度利润分配预案或公积金转增总股本应急预案

经公司第五届股东会第十二次会议审议根据，企业拟以2022年12月31日总市值547,678,400股为基准，向公司股东每10股派发现金红利2.00元（价税合计），总共发放股利分配109,535,680.00元(价税合计)；此次股东分红后尚余321,626,209.53元，结转成本下一次分配。企业估价入库的个人公积金没有在此次转增股本。

第二节公司概况

1公司概况

2当年度公司主要业务介绍

2022年，浙江社会消费品零售总额30467亿人民币，比上年同期提高4.3%。按运营户籍所在地分，城区消费品零售额25940亿人民币，提高4.5%；农村消费品零售额4527亿人民币，提高3.4%。按消费类型分，商品零售27280亿人民币，提高5.0%。日常生活类的产品交易持续增长。日用品类、粮油类、饮料类商品零售额比上年同期各自提高4.8%、10.2%、10.3%。2022年，浙江实物产品网上零售额17307亿人民币，比上年同期提高9.8%；在其中限额以上单位根据专用网络达到的零售额提高19.8%。更新类的产品交易加速提高。（信息来源：浙江省统计局网址）

2022年，零售行业提高放缓，从而产生行业整合加重，店面关掉总数升高；网上零售不断活跃性，网上消费先进性不断呈现；交易逐渐更新，客户对产品的品质的需求逐步提高；数字化智能化升级转型技术赋能助推零售业态转型，公司使用效率进一步提升。

企业主营社区生鲜超市业务流程，经营业态有社区超市、盒马店和左邻右舍店，选用连锁销售方法，门店选址一般在小区周边，货品结构以社区平时生鲜日用品为主导。企业自始至终让人民群众“用比较少的钱，过幸福的生活”做为企业使命，并把“不断提高消费者买水果感受，给人们幸福生活做出贡献”作为当前企业使命的阐释，通过不断客户心里话调研与市场调查，自主创新运营模式，丰富多彩生鲜食品产品品项数，达到普通百姓一日三餐的需要。

3公司主要财务信息和财务指标分析

3.1近3年关键财务信息和财务指标分析

企业：元货币：rmb

3.2当年度分季度关键财务信息

企业：元货币：rmb

一季度数据和已公布定期报告数据信息差别表明

□可用√不适合

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末优先股公司股东数量、投票权恢复得优先股数量和拥有特别表决权股权股东数量及前10名股东状况

企业:股

4.2公司和大股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用□不适合

4.3公司和控股股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用□不适合

4.4报告期末企业优先股数量及前10名股东状况

□可用□不适合

5企业债券状况

□可用□不适合

5.1公司所有在年报准许给出日续存的债卷状况

企业:元货币:rmb

报告期债券还息兑现状况

□可用√不适合

报告期评级机构对公司或者债卷所作出的资信评级结论调节状况

□可用√不适合

5.2企业近2年关键财务信息和财务指标分析

□可用□不适合

企业：元货币：rmb

第三节重大事项

1企业应根据重要性原则，公布报告期公司经营状况的根本变化，及其报告期产生对公司经营状况有深远影响和在未来会出现深远影响的事宜。

报告期，主营业务收入同比增长2.53%；主营业务成本同比增长0.24%；营业费用同比降低1.19%；期间费用同比增加12.49%。

2公司年度报告公布后存有暂停上市或终止上市情况的，理应公布造成暂停上市或终止上市情况的缘故。

□可用√不适合

证券代码：601116公司简称：三江购物公示序号：临-2023-015

三江购物俱乐部队有限责任公司有关

2023本年度预估日常关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●是不是需要提供股东大会审议：是

●2023本年度预估日常关联交易不会造成企业对关联企业产生比较大的依赖性

一、日常关联交易基本概况

(一)日常关联交易履行决议程序流程

2023年4月11日，三江购物俱乐部队有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第十二次大会以8票允许、0票放弃、0票抵制审议通过了《2023年度预计日常关联交易一》的议案，关联董事陈念慈老先生回避表决；以7票允许、0票放弃、0票抵制已通过《2023年度预计日常关联交易二》的议案，关联董事徐潘华老先生、徐涛老先生回避表决；这俩提案尚要递交2022年年度股东大会决议，关系公司股东杭州阿里巴巴泽泰信息科技有限公司、上海市和安投资管理有限公司、陈念慈老先生将回避表决。

企业在举办此次股东会前，就以上日常关联交易事项与独董展开了沟通交流并且经过独董认同。公司独立董事就以上日常关联交易的应急预案完全同意，并做出了如下所示单独建议：此次企业2023年日常关联交易分2个提案描述，此关联交易的决议程序流程合乎相关规定，关联董事回避表决，该关联方交易归属于企业日常运营中必须的、延续性业务流程，遵循着公平公正、公平、公开原则，关联方交易价钱公允价值、有效，未危害公司与非关系股东权益，未危害企业的自觉性。

(二)2023年日常关联交易预估金额类型

公司和关联企业宁波市士倍商贸有限公司的关联方交易：

额度企业：万余元

公司和关联企业阿里集团的关联方交易：

额度企业：万余元

二、关联企业讲解和关联性

（一）关联企业的相关情况。

关联公司一：

企业名字：宁波市士倍商贸有限公司

种类：有限公司（法人独资企业）

法人代表：王建一

成立日期：2016年12月07日

注册资金：贰仟万余元整

业务范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联公司二：

AlibabaGroupHoldingLimited阿里集团集团有限公司

阿里集团集团有限公司于1999年6月28日于开曼群岛开设，公司注册地址为TheofficesofTridentTrustCompany(Cayman)Limited,FourthFloor,OneCapitalPlace,P.O.Box847,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands，其美国存托股份（每一股意味着八股优先股）于纽约证券交易所发售，（股权编号：BABA），其优先股于香港联合交易所有限公司的创业板上市（股权编号：9988）。阿里集团集团有限公司现阶段是世界上最大的零售商业体之一、经营我国最大的移动商务平台。阿里集团使命就是让世上没有难做的买卖。阿里集团致力于构建未来的产业基础设施建设，其理念是让顾客相聚、工作与生活在阿里，追寻成为一家活102年好企业。阿里集团的主要业务包含关键商业服务、云计算技术、数字媒体技术及游戏娱乐及其新兴业务。

三、与上市公司关联性

1.宁波市士倍商贸有限公司为上海和安投资管理有限公司控股子公司，上海市和安投资管理有限公司为公司大股东。合乎《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联性情况。

2.杭州阿里巴巴泽泰信息科技有限公司的大股东为淘宝网（我国）软件有限公司，淘宝网（我国）软件有限公司由AlibabaGroupHoldingLimited实控。出自于谨慎原则，公司和阿里集团间的买卖视作关联方交易。

四、履约情况剖析

2023年，企业预估造成各种日常关联交易总额为21100万余元，有关关联企业生产经营情况正常的，经济发展稳步增长，具有履约情况。

五、关联方交易具体内容和定价政策

企业与其他关联企业所发生的关联方交易遵照公平公正、公平、公开发布标准，成交价彻底对比价格行情实行。

六、关联方交易目标和对上市公司产生的影响

企业所发生的日常关联交易能够满足企业生产运营的需求，符合公司具体情况，将有利于发展趋势，不会有损害公司利益情况，也不会对财务状况、经营业绩造成严重不良影响，也不影响公司独立性，公司主要业务不容易因而类买卖但对关联人产生依靠。

七、备查簿文件名称

1、三江购物第五届股东会第十二次大会；

2、三江购物第五届职工监事第十次大会；

3、独董关于企业第五届股东会第十二次大会相关事宜的事先认同建议；

4、独董关于企业第五届股东会第十二次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

三江购物俱乐部队有限责任公司股东会

2023年4月13日

证券代码：601116公司简称：三江购物公示序号：临-2023-020

三江购物俱乐部队有限责任公司

有关会计差错更正的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●此次会计差错更正，仅涉及到负债表资产类型会计分录重分类调节及其现流表，不受影响公司资产总额、资产总额、收益、资产总额、纯利润和归属于上市公司公司股东纯利润。

一、会计差错缘故、更改情况和危害

（一）缘故

我们公司在编写2021年度财务报表时，充分考虑2021年末到期还款日一年以上的存定期尽管没到期但能随时随地取出，所以在流动资产-存款学科列报，并将存定期划分成现金及现金等价物。依据我们公司对公司年报会计监管声明中例举案例进一步讲解与分析，我们公司决定自2022年起将自资产负债表日起一年以上到期存定期列示为其他非流动资产，且不会再将存定期做为现金及现金等价物。为了保持财务报表列报的对比性，我们公司适当调整早期比较数据，该调节不受影响存定期特性，按时储蓄按照合同约定可提前兑取。

二、详细情况及对企业的危害

（一）此次会计差错更正实际情况

对2021年度汇报产生的影响如下所示

1、合并资产负债表

2、总公司负债表

3、合并现金流量表

4、总公司现流表

对2022年一季报产生的影响如下所示

1、合并资产负债表

2、合并现金流量表

对2022年中报产生的影响如下所示

1、合并资产负债表

2、总公司负债表

3、合并现金流量表

4、总公司现流表

对2022年三季报产生的影响如下所示

1、合并资产负债表

2、合并现金流量表

（二）危害

企业以上会计差错更正，仅涉及到负债表资产类型会计分录重分类调节及其现流表，不受影响公司资产总额、资产总额、收益、资产总额、纯利润和归属于上市公司公司股东纯利润，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

三、独董、职工监事和会计事务所的结论性意见和建议

（一）独董建议

独董觉得：公司本次会计差错更正及决议、决议程序流程合乎《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》及《公司章程》等相关规定，更改后信息内容可以更加客观性、公允价值地体现财务状况及经营业绩，允许对此次会计差错开展更改。

（二）职工监事建议

职工监事觉得：此次会计差错更正合乎《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关文件的相关规定，此次会计差错更正使企业财务报告能够更加客观性、公允价值地体现财务状况，有助于提高企业财务内容质量，允许此次会计差错更正事宜。

（三）会计事务所建议

集团公司聘用的2022年度审计报告组织普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）对简述此次早期会计差错更正事宜出具了重点表明，详细公司在2023年4月13日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于三江购物俱乐部股份有限公司2022年度前期会计差错更正的专项报告》（普华永道中天特审字（2023）第2285号）。

七、备查簿文件名称

1、三江购物第五届股东会第十二次大会；

2、三江购物第五届职工监事第十次大会；

3、独董关于企业第五届股东会第十二次大会相关事宜自主的建议；

4、会计有关三江购物俱乐部队有限责任公司2022本年度早期会计差错更正的专项报告。

特此公告。

三江购物俱乐部队有限责任公司股东会

2023年4月13日

证券代码：601116证券简称：三江购物公示序号：临-2023-016

三江购物俱乐部队有限责任公司

有关2022年年度募资储放

和实际应用情况的专项报告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、募资基本概况

1、具体募资状况

经中国证监会证监批准[2018]1286号文审批，三江购物俱乐部队有限责任公司向特定对象公开增发A股个股136,919,600股，发行价rmb10.71元/股。本次发行募资总额为rmb1,466,408,916.00元，扣减承销保荐费rmb13,773,584.90元，具体接到募资rmb1,452,635,331.10元，此账款已经在2018年8月22日汇到企业设立的募资重点账户上。以上到位资金在扣减别的发行费总计rmb1,485,072.01元，具体募资净收益金额为1,451,150,259.09元。此次募资及时状况早已毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）认证，并提交“毕马威华振验字第1800370号”汇算清缴报告。

2、募集资金使用及盈余状况

截止到2022年12月31日，企业募资账户余额金额为121,715.56万余元，清单如下表：

二、募资管理方法状况

依据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其证监会有关文件的相关规定，根据企业具体情况，企业建立了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的相关规定，对募资选用专用账户存放规章制度，并认真履行应用相关手续，以便于对募资管理和应用进行监管，确保财政性资金。

为加强企业募资管理方法，切实保护债权人权益，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的相关规定，公司及国泰君安于2018年9月分别向我国银行股份有限公司湖州市海曙区分行（下称“中行海曙区分行”）、建设银行股份有限公司宁波海曙分行(下称“建行海曙区分行”)、上海浦东发展银行有限责任公司宁波分行及其宁波市银行股份有限公司四明分行各自签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（临-2018-030）；公司全资子公司浙江省三江购物有限公司于2018年11月与承销商国泰君安、建行海曙区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，增强了控股子公司浙江省三江购物有限责任公司募资专用账户（临-2018-039）。

依据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议申请的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，企业已经在2019年4月15日注销宁波市银行股份有限公司四明分行账户为24010122000812913的募集资金专户，并把该专用账户所有存放募资（含贷款利息）拷贝到至中行海曙区分行设立的账户分别是392276214188和398776351586的两大募集资金专户，企业在中行海曙区分行又新增加开设了四个募集资金专户，银行开户主体是公司全资子公司，并和承销商国泰君安、中行海曙区分行一同签订了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2019-026）。为方便管理，企业在中行海曙区分行又新增加开设了一个募集资金专户，相对应的募投项目为奉化市加工配送中心工程项目（原是“物流仓储配送产业基地更新新项目”），开户主体是公司全资子公司宁波方桥三江运输有限公司。因此，公司和国泰君安、中行海曙区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》（临-2019-038）。

依据2022年8月26日公布的《三江购物第五届董事会第八次会议决议公告》，为网络优化公司募资管理方法，同时提升募集资金使用高效率和利润，企业将新加设募资重点帐户。依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关法律法规的相关规定，公司及发售承销商海通证券股份有限责任公司（下称“国泰君安”）和中国银行股份有限公司湖州市海曙区分行、建设银行股份有限公司宁波海曙分行、上海浦东发展银行有限责任公司宁波分行（以下统称“开户银行”）各自签订了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2022-037），新增加募资存放专用账户帐户五个（见注1表明）。

截止到2022年12月31日，三江购物募资在专储账户上的存放情况如下：

企业：万余元货币：rmb

注1：2022年新增加帐户5个：建设银行股份有限公司宁波海曙分行：33150198443609166666、33150198443609188888；上海浦东发展银行有限责任公司宁波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；我国银行股份有限公司湖州市海曙区分行：358481744091（子账户）。

注2：开户行为中行海曙区分行，账户355875044436和366275046068的两大帐户，其用户名分别是浙江省三江购物有限公司和宁波市京桥恒业机械有限公司。

注3：开户行为中行海曙区分行，账户为400076362900、354576393745、388376397406、367576452323、396176979481、358481744091的六个帐户，其用户名分别是宁波市东钱湖旅游度假区三江购物有限责任公司、宁波市安鲜日常生活网络有限公司、浙江浙海华地网络有限公司、浙江省三江购物有限责任公司、宁波方桥三江运输有限公司和浙江安鲜网络有限公司。

注4：存定期统计表

表明：

以上注2和注3七个分公司为募投项目奉化市加工配送中心工程项目、超市连锁店发展趋势项目的实施行为主体。设立以上八个银行帐户主要是用于区别募资项目实施主体、区别每一笔付款账款对应的新项目的用处，未作所有其他主要用途，且每天账户余额均是零。

超市门店新零售更新改造项目结项后，有关的建设银行股份有限公司宁波海曙分行：33150198443600001398、33150198443600001491；上海浦东发展银行有限责任公司宁波分行：94010078801600002041；我国银行股份有限公司湖州市海曙区分行：392276214188四个帐户已注销。

三、2022本年度募资的具体应用情况

1、募集资金投资项目（下称“募投项目”）的项目执行情况

企业本当年度募投项目的项目执行情况，参照“募集资金使用状况一览表”（见附录1）。除此外，企业没有将募资用以别的主要用途。

2、募投项目前期资金投入及更换状况

2018年10月25日企业第四届董事会第六次会议审议根据（临-2018-031），并且经过公司独立董事、职工监事、承销商允许，以募集资金置换事先花费的自筹经费。截止到2018年8月22日，企业以自筹经费资金投入服务承诺项目投资项目金额总计rmb749.37万余元，经毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）审批并提交“毕马威华振验字第1801083号”鉴证报告。

3、募投项目工作进展

（1）超市门店新零售改造工程、奉化市加工配送中心工程项目

详细“四、变动募投项目的项目执行情况”

（2）超市连锁店发展项目

经2019年4月11日企业第四届董事会第八次会议2019年5月10日企业2018年年度股东大会的决议，已通过《变更部分募集资金使用计划》的议案：将该超市门店新零售更新改造工程变更用途资产rmb40,000.00万元用于新增加超市连锁店发展项目，项目实施主体为公司发展以及全部全资子公司，项目建设期为三年。

经2021年4月14日企业第五届股东会第二次会议2021年5月11日企业2020年年度股东大会的决议，已通过《变更部分募集资金使用计划》的议案：依据开实体店进展，此项目完成日期调整至决议该变动提案的股东会根据的时候起3年（2021年5月21日至2024年5月11日）。该募投项目的总体投资额、项目建设内容忍不产生变化。详细情况详细附注1。

四、变动募投项目的项目执行情况

1、超市门店新零售改造工程

计划资金投入rmb115,115.03万余元，用以超市门店新零售更新改造。此项目于2016年11月份起资金投入基本建设，项目执行时限三年。

经2019年4月11日企业第四届董事会第八次会议2019年5月10日企业2018年年度股东大会的决议，已通过《变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店新零售更新改造项目投资额由rmb115,115.03万余元调整至rmb75,115.03万余元，再次用以店面更新改造。根据本提案，对店面更新改造总数、更新改造费用预算及建设主体也进行调整。与此同时，项目建设期延至《关于变更部分募集资金使用计划》提案于股东会根据之今后的三年（2019年5月10日至2022年5月10日）。

经2021年4月14日企业第五届股东会第二次会议2021年5月11日企业2020年年度股东大会的决议，已通过《变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店新零售更新改造项目投资额由rmb75,115.03万余元调整至rmb20,115.03万余元。依据运营分配，对每一个已开店进行优化，投资额rmb55,000.00万余元调整至奉化市加工配送中心工程项目。

经2022年8月24日企业第五届股东会第八次会议2022年9月13日企业2022年第一次股东大会决议决议，已通过《部分募投项目结项及重新论证》的议案：超市门店新零售更新改造项目结项，新项目结余资金及利息用以募投项目“奉化市加工配送中心工程项目”。详细情况详细附注1、2。

2、奉化市加工配送中心工程项目（原是“物流仓储配送产业基地更新工程项目”）

计划资金投入rmb30,000.00万余元，用以物流仓储配送产业基地更新基本建设，此项目于2016年11月起资金投入基本建设，项目执行期为2年。

经2019年4月11日企业第四届董事会第八次会议2019年5月10日企业2018年年度股东大会的决议，已通过《变更部分募集资金使用计划》的议案：物流仓储配送产业基地更新工程项目，经营期后延，为决议该变动提案的股东会根据的时候起的三年（2019年5月10日至2022年5月10日），建设主体由控股子公司宁波市京桥恒业机械有限公司和控股子公司浙江省三江购物有限责任公司，调整至三江购物俱乐部队有限责任公司以及控股子公司，该募投项目的总体投资额、项目建设内容忍不产生变化。

经2021年4月14日企业第五届股东会第二次会议2021年5月11日企业2020年年度股东大会的决议，已通过《变更部分募集资金使用计划》的议案：项目规划从原来的物流仓储配送产业基地更新工程项目调整为奉化市加工配送中心工程项目，延缓对杭州萧山物流仓储配送基地更新改造资金投入，资产全部用于奉化市加工配送中心工程项目，项目建设内容调节，投资规模由rmb30,000.00万余元调整至rmb85,000.00万余元，经营期后延，结束时间为决议该变动提案的股东会根据的时候起3年（2021年5月11日至2024年5月11日）。

经2022年8月24日企业第五届股东会第八次会议2022年9月13日企业2022年第一次股东大会决议决议，已通过《部分募投项目结项及重新论证》的议案：超市门店新零售更新改造项目结项后盈余募资1,546.85万余元，贷款利息8,591.85万余元，总计10,138.70万余元，这一部分盈余募资用以募投项目“奉化市加工配送中心工程项目”，变更后该项目募资资金投入总金额95,138.70万余元。新项目计划于2024年5月进行，融合募集资金投资项目的具体情况和投资规划，根据审慎原则，将此项目预订完成日期由计划的2024年5月延至2026年5月。详细情况详细附注1、2。

五、募集资金使用及公布存在的问题

报告期，企业严格执行《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理制度》的相关规定应用募资，并立即、真正、精确、详细对有关信息展开了公布，不会有募资管理方法违反规定情况。

六、会计事务所对企业本年度募资储放与应用情况开具的鉴证报告的结论性意见和建议

普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）觉得：以上募资储放和实际应用情况专项报告在大多数重要层面依照中国证监会公示[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海交易所出台的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2023年1月修订）-第十三号上市公司募集资金相关公告》编写，并且在全部重要层面如实陈述了三江购物企业2022本年度募资储放和实际应用情况。

七、承销商对企业本年度募资储放与应用情况开具的重点核查报告的结论性意见和建议

承销商海通证券股份有限责任公司觉得：三江购物俱乐部队有限责任公司2022本年度募资储放与应用情况合乎《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及企业《募集资金管理制度》等相关规定，对募资展开了专用账户存储重点应用，变动一部分募集资金使用方案根据相关规定依法履行必须的司法程序，不存在损害股东利益的情形，不会有重要违规募资的情况。企业年度募集资金使用不会有违背我国合规管理有关法律法规的情况。

特此报告。

三江购物俱乐部队有限责任公司股东会

2023年4月13日

附注1：募集资金使用状况一览表

附注2：变动募集资金投资项目登记表

附注1：募集资金使用状况一览表

募集资金使用状况一览表

企业：rmb万余元

注1：“调整投资额”“截止到期终服务承诺资金投入额度（1）”超过“募资服务承诺投资额”为超市门店新零售更新改造项目结项后转到利息8,591.85万余元。

附注2：变动募集资金投资项目登记表

变动募集资金投资项目登记表

企业：rmb万余元

证券代码：601116公司简称：三江购物公示序号：临-2023-017

三江购物俱乐部队有限责任公司

2022年年度利润分配预案公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●每一股比例：每一股派发现金红利0.20元（价税合计）。

●此次股东分红以执行权益分派除权日注册登记的总市值为基准，具体时间将于权益分派执行声明中确立。

●在执行权益分派的除权日前企业总市值产生变化的，拟保持每一股比例不会改变，适当调整分派总金额，并把再行公示实际调节状况。

一、2022本年度利润分配预案具体内容

经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，2022本年度合并财务报表归属于母公司股东纯利润为153,581,049.77元，总公司纯利润为150,257,687.01元。根据《公司法》与公司《章程》及国家有关规定，以总公司达到的纯利润按下列结果进行分派：

依照10%获取法定公积金金15,025,768.70元；

获取法定公积金金后剩下盈利135,231,918.31元，2022年之内企业执行2021年度利润分配方案付款优先股股利分配109,535,680.00元，再加上今年初盈余公积405,465,651.22元，报告期末总公司盈余公积431,161,889.53元；

经公司第五届股东会第十二次会议审议根据，企业2022年年度拟以执行权益分派除权日注册登记的总市值为基准股东分红。此次利润分配方案如下所示：

拟以企业总市值547,678,400股为基准，向公司股东每10股派发现金红利2.00元（价税合计），总共发放股利分配109,535,680.00元；此次股东分红后尚余321,626,209.53元，结转成本下一次分配。企业估价入库的个人公积金没有在此次转增股本。年度企业股票分红额度占公司本年度合并财务报表所属公司的股东纯利润比例为71.32%。

如果在本公告公布日起至执行权益分派除权日期内企业总市值产生变化的，拟保持每一股比例不会改变，适当调整分派总金额。如后面总市值产生变化，将再行公示实际调节状况。

此次利润分配预案尚要递交股东大会审议。

二、企业履行决策制定

（一）董事会会议的举办、决议和表决状况

公司在2023年4月11日举办第五届股东会第十二次大会，表决通过《2022年度利润分配预案》，例会应参与执行董事9人，具体参与执行董事9人，决议结果显示：出席本次大会的整体执行董事全票允许根据此项提案。

（二）独董建议

企业2022本年度利润分配预案合乎相关规定和引导的精神规定，与企业规模、发展过程和运营能力相一致，在考虑企业可持续发展观整体规划、经营情况、经营规划和资金使用的前提下，尊重了股东的切身利益，注重对自然人股东的有效回报率。就得应急预案向股东会递交的议案中列明了有关决策制定，此次会议对于此事提案的建议和决议合乎相关法律法规和《公司章程》的相关规定，一致同意企业2022本年度利润分配预案。

（三）职工监事建议

公司本次盈利分应急预案融合了公司发展阶段、将来的融资需求，兼顾公司股东的总体需求，也不会影响企业正常运营和持续发展，合乎相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小型股东利益的情形。

四、有关风险防范

此次利润分配预案融合了公司发展阶段、将来的融资需求等多种因素，不会对公司运营现金流量产生不利影响，也不会影响企业正常运营和长远发展。此次利润分配预案要递交企业2022年年度股东大会表决通过后才可执行，烦请广大投资者注意投资风险。

三、备查簿文档

1、企业第五届股东会第十二次会议决议；

2、独董关于企业第五届股东会第十二次大会相关事宜自主的建议；

3、企业第五届职工监事第十次会议决议。

特此公告。

三江购物俱乐部队有限责任公司股东会

2023年4月13日

证券代码：601116公司简称：三江购物公示序号：临-2023-019

三江购物俱乐部队有限责任公司

有关聘任会计事务所的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●拟聘任的会计事务所名字：普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）（下称“普华永道中天”）

一、拟聘用会计事务所的相关情况

（一）资质信息

1、基本资料。

普华永道中天前身是1993年3月28日设立的普华大华会计师事务所，审核批准于2000年6月改名为普华永道中天会计事务所有限责任公司；经2012年12月24日国家财政部财务会计函[2012]52号准许，于2013年1月18日改制为普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）。公司注册地址为我国（上海市）自贸区上海陆家嘴环城路1318号星展银行商务大厦507模块01室。

普华永道中天是普华永道国际网络组员组织，有着会计事务所执业资格证书，也拥有从业H股公司审计工作相关资质，同时又是原经国家财政部和中国证监会核准的具备证券基金业务资质的会计事务所。除此之外，普华永道中天还在USPCAOB（国外公众公司会计监督联合会）及UKFRC（美国财务汇报局）申请注册从业有关审计工作。普华永道中天在期货业务层面拥有丰富的从业经验与优良专业服务水平。

普华永道中天的首席合伙人为陈艳。截止到2022年12月31日，普华永道中天合作经营总人数280人，注册会计总人数1,639人，在其中自2013年起签定过证券业务业务流程财务审计报告的注册会计总人数364人。

普华永道中天经审计的近期一个会计年度（2021年度）的收入额金额为68.25亿人民币，审计工作收益金额为63.70亿人民币，证劵经营收入金额为31.81亿人民币。

普华永道中天的2021年度A股上市企业会计报表审计顾客数量达到108家，A股上市公司审计收费标准总额为rmb5.58亿人民币，关键领域包含加工制造业，金融行业，道路运输、仓储物流和邮政行业，数据通信、软件和信息技术服务行业及批发和零售业等，与企业同业竞争(批发和零售业)的A股上市公司审计顾客共6家。

2.投资者保护水平。

在投资者保护能力水平，普华永道中天已依照相关法律法规规定购买保险职业保险，职业保险总计责任限额和职业风险基金总和超出rmb2亿人民币，职业风险基金记提或职业类型保险投保符合要求。普华永道中天近3年无因从业个人行为在有关民事案件中承担法律责任的现象。

3.诚信记录。

普华永道中天以及从业者近三年已因从业个人行为遭受刑事处分、行政处分及其证交所、产业协会等自律组织的自律监管对策、政纪处分；普华永道中天也已因从业个人行为遭受中国证监会以及派出机构的行政监管措施。

（二）工程信息

1.基本资料。

项目合伙人：邵云飞，注册会计师协会从业VIP，2002年起变成注册会计，2000年起从事了上市公司审计，2000年起逐渐在所从业，近3年已经签定或核查约6家上市公司审计汇报。

签名注册会计：谢盈，注册会计师协会从业VIP，2009年起变成注册会计，2009年起从事了上市公司审计，2011年起逐渐在所从业，近3年已经签定或核查2家上市公司审计汇报。

项目质量控制复核人：段永强，注册会计师协会从业VIP，注册会计师协会杰出VIP，2001年起变成注册会计，1997年起从事了上市公司审计，1997年起逐渐在所从业，近3年已经签定或核查5家上市公司审计汇报。

2.诚信记录

就普华永道中天拟担任为公司2023年度审计报告组织，项目合伙人及签名注册会计邵云飞老先生、谢盈老先生、品质核查合作伙伴段永强老先生近期3年未遭受一切刑事处分及行政处分，已因从业个人行为遭受证券监督管理机构的行政监管对策，已因从业个人行为遭受证交所、产业协会等自律组织的自律监管对策、政纪处分。

4.自觉性

就普华永道中天拟担任为公司2023年度审计报告组织，普华永道中天、项目合伙人及签名注册会计邵云飞老先生、谢盈老先生、品质核查合作伙伴段永强老先生不会有可能会影响自觉性的情况。

5.审计费用

普华永道中天的审计服务收费标准是依据财务审计任务量及公允价值科学合理的标准由当事人共同商定。2023本年度商谈审计费金额为120万余元（在其中内控审计费用为rmb40万余元）（未税及差旅费），与之前对比，今天审计费没变化。

二、企业履行决策制定

（一）审计委员会的履职

董事会审计委员会对此普华永道中天的相关情况、人员名单、经营规模、胜任能力、投资者保护水平、自觉性和守信情况等方面进行了深入了解和核查，并且对2022年内控审计展开了评定，认为在企业2022年度财务报告审计环节中，坚持不懈独立审计原则，客观性、公平、公允价值地体现财务状况和经营业绩，认真履行了审计公司应尽的职责。董事会审计委员会允许聘任普华永道中天为公司发展2023本年度会计和内控审计组织，并同意将这个提案提交公司股东会决议。

（二）独董的事先认同状况独立建议

独董该事项发布了事先认同建议：普华永道中天具备一定的执业资质和胜任力，其在担任公司审计机构期内，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责、勤勉尽责，公允价值科学地发布了独立审计建议，可以满足公司财务审计工作的要求。同意将提案递交第五届股东会第十二次会议审议。

独董对该事项公开发表单独建议如下所示：经核查，公司本次聘任2023年度审计报告机构程序流程合乎法律法规及《公司章程》的相关规定，普华永道中天具备一定的执业资质和胜任力，可以满足公司财务审计工作的要求，不容易危害公司股东和投资人的合法权利。大家一致同意聘任普华永道中天为公司发展2023本年度审计机构与内控审计组织。

（三）董事会的决议和表决状况

企业第五届股东会第十二次大会以9票允许，0票抵制，0票放弃，审议通过了《续聘公司2023年度财务审计机构》《续聘公司2023年度内部控制审计机构》，允许聘用普华永道中天为公司发展2023本年度会计与内控审计组织，聘用期一年。

（四）生效时间

此次聘任会计事务所事宜尚要递交企业股东大会审议，并于股东大会审议根据的时候起起效。

特此公告。

三江购物俱乐部队有限责任公司股东会

2023年4月13日

证券代码：601116公司简称：三江购物公示序号：临-2023-018

三江购物俱乐部队有限责任公司

关于修订企业章程的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

三江购物俱乐部队有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月11日举办第五届股东会第十二次大会，审议通过了有关《修订公司章程》的议案。详情如下：

除了上述条文改动外，《公司章程》别的条文不会改变。

此次《公司章程》改动，有待股东会审批同意。

特此公告。

三江购物俱乐部队有限责任公司股东会

2023年4月13日

证券代码：601116证券简称：三江购物公示序号：临-2023-012

三江购物俱乐部队有限责任公司

职代会决定公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

三江购物俱乐部队有限责任公司（下称“企业”）职代会于2023年4月10日举办，经整体参会职工监事民主化探讨，就企业执行股权激励计划事项做出如下所示决定：

一、企业开展的股权激励计划遵循着依法合规、自行参加、风险自担的原则，在执行股权激励计划前根据职代会充足征询了企业员工意见。《第六期员工持股计划（草案）及摘要》内容合乎相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，不存在损害公司及整体股东利益的情形，亦不会有乱摊派、强制分派等形式强制性职工参加股权激励计划的情况。

二、企业执行股权激励计划有益于健全职工与公司股东的互利共赢和风险共担机制，提升员工的凝聚力企业竞争能力。确保了自然人股东、企业与员工企业利益的一致，可以激发员工积极性和创造力，实现高质量发展。

三、表决通过《第六期员工持股计划（草案）及摘要》，允许企业执行股权激励计划。

本议案有待经董事会和股东大会审议根据即可执行。

特此公告。

三江购物俱乐部队有限责任公司

2023年4月13日