新疆天业有限责任公司 八届十六次股东会会议决议公示

证券代码：600075股票简称：新疆天业公示序号：临2023-020

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

新疆天业有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月2日以书面材料方法传出举办八届十六次董事会会议工作的通知，大会于2023年4月12日在企业十楼会议厅以当场加网上视频方法举办，需到执行董事9名，实到股东9名，监事以及部分高层管理人员出席此次会议。会议由老总周军组织，会议召开合乎《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，会议审议根据如下所示决定：

一、决议并通过有关回收天辰化工有限公司100%股份的关联方交易提案。(此项提案允许票3票，逃避票6票，否决票0票，反对票0票)

天辰化工有限公司（下称“天辰化工厂”）为新疆天业（集团公司）有限责任公司（下称“天业集团”）子公司，注册资金220,000万余元，在其中：天业集团拥有67.52%股份，石河子锦富国有资本投资经营有限责任公司（下称“锦富项目投资”）拥有32.48%股份。天辰化工厂有着天辰混凝土有限公司（下称“天辰混凝土”）100%股份，主营氢氧化钠、氯化石蜡52、碳化钙、水泥生产和销售，具备45万吨级/年氯化石蜡52、32万吨级/年氢氧化钠、79万吨级/年碳化钙、130万吨级/年混凝土的产能。

为贯彻落实天业集团执行处理同行业竞争承诺，降低公司和天业集团以及隶属子公司关联方交易，进一步提升企业氯碱化工版块经营规模，健全企业全产业链，提高企业市场竞争力，企业拟以现金结算方法回收天业集团、锦富项目投资持有的天辰化工厂100%股份（下称“交易标的”）。

此次资产收购买卖标价遵照公平公正、有效、公允价值的基本原则。企业授权委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天辰化工厂2022年11月30日止的经营情况展开了内控审计，授权委托北京市坤元挚诚资产报告评估有限责任公司对天辰化工厂2022年11月30日止的公司股东所有权益价值进行评价，根据本评定部门出具的并且经过国家出资企业备案京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，天辰化工厂公司股东所有权益价值评估价值为258,389.07万余元，资产收购彼此确定并同意以这个评定部门出具的评价结果作为本次公司股权转让的重要依据，明确天辰化工厂100%公司股权转让交易对价为258,389.07万余元，在其中：天业集团持有天辰化工厂67.52%股份比例买卖交易合同款为174,464.30万余元，锦富项目投资持有天辰化工厂32.48%股份比例买卖交易合同款为83,924.77万余元。

依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，本次交易形成了关联方交易。由于新疆天业系天业集团子公司，因而天业集团向新疆天业出让持有天辰化工厂股份，是同一国家出资企业以及各个控股公司中间因执行内部结构重组整合所进行的产权转让。依据国务院国资委、国家财政部第32命令《企业国有资产交易监督管理办法》要求，经国家出资企业天业集团决议准许，新疆天业向天业集团回收其持有天辰化工厂67.52%股份，可以采用非公开国有资产转让方法买卖交易。

锦富项目投资为新疆建设兵团第八师国有资产经营管委会（下称“八师国资公司”）出资国有独资企业，依据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国有资本发产权年限规〔2022〕39号）第一条的相关规定，此次资产收购，为八师国资公司核心下调节国有资产布局优化和产业结构调整的资产重组事宜，锦富项目投资对持有的天辰化工厂32.48%股份，必须一并向新疆天业开展出让，经八师国资公司准许，可以采用非公开国有资产转让方法买卖交易。

结合公司与天业集团、锦富项目投资、天辰化工厂、天辰混凝土于2019年9月30日签署的《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，2020年4月30日，天业集团、锦富项目投资将天辰化工厂、天辰水泥日常运营交由公司的管理。待公司本次实现对天辰化工厂回收，天业集团不会再拥有天辰化工厂、天辰混凝土股份之时，以上委托管理法律事实停止。

股东会允许企业收购天业集团、锦富项目投资持有的天辰化工厂100%股股份，公司和天业集团、锦富项目投资签署股权转让合同，采用非公开国有资产转让方法买卖交易。

关联董事周军、李杰、宋李丹、操斌、赵志、黄东逃避了本提案的决议，由其余3名非关联董事决议，公司独立董事及审计委员会展开了事先认同，并做出允许单独建议。

详细与本公告一同公布的《新疆天业股份有限公司关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易公告》。

二、决议并通过有关确定企业2022本年度日常关联交易及预测分析2023本年度日常关联交易的议案。(此项提案允许票3票，逃避票6票，否决票0票，反对票0票)

由于公司和大股东新疆天业（集团公司）有限公司等关联企业彼此之间所具有的原料供应、货物运输、设备安装工程、外贸服务等循环经济产业链的优点，企业对2022年日常关联交易实际发生情况进行确定，就2023本年度日常关联交易额度展开了有效预测分析。

企业2022本年度所发生的关系采购与关系总营业额在下本年度所决议计划信用额度内，有关买卖做价关键参照价格行情，标价公允价值，董事会对于该关联方交易进行确认，并和预测分析2023本年度日常关联交易信用额度事宜同时提供股东大会审议。

公司和关联人之间产生的各种关联方交易，皆在自行公平、公平公正公允价值的基本原则中进行，关联交易的标价遵照销售市场公平公正、公平、公开发布标准，确保不伤害企业及其它股东权益。

关联董事周军、李杰、宋李丹、操斌、赵志、黄东逃避本提案的决议，由3名非关联董事开展决议，公司独立董事及审计委员会展开了事先认同，并做出允许单独建议。

详细与本公告一同公布的《新疆天业股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计公告》。

提案一、二要递交股东大会审议。

三、明确2023年第二次股东大会决议于2023年4月28日举办。(此项提案允许票9票，否决票0票，反对票0票)

详细与本公告一同公布的《新疆天业股份有限公司2023年第二次临时股东大会通知》。

特此公告

新疆天业有限责任公司股东会

2023年4月13日

证券代码：600075股票简称：新疆天业公示序号：临2023-022

新疆天业有限责任公司

有关回收天辰化工有限公司100%股份的

关联方交易公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●此次关联方交易是企业计划收购天业集团、锦富项目投资持有的天辰化工厂100%股份，交易对价为258,389.07万余元。

●此次资产收购所涉及标的公司的资产总额、资产总额、主营业务收入指标值都未做到证监会《上市公司重大资产重组管理办法》列出相关规范，故此次资产收购不构成资产重组。

●本次交易组成关联方交易，截止到本次交易才行，以往12个月，我们公司及分公司与同一关联人或者与不一样关系人和人之间买卖交易类型有关的关联方交易总金额1,564.72万余元。

●此次关联方交易尚须得到股东会许可的。

一、关联方交易简述

（一）买卖具体内容

2023年4月12日，新疆天业有限责任公司（下称“企业”）八届十六次股东会审议通过了《关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易议案》，当天，公司和新疆天业（集团公司）有限责任公司（下称“天业集团”）、石河子锦富国有资本投资经营有限责任公司（下称“锦富项目投资”）在新疆石河子市以非公开国有资产转让的形式签署股权转让合同，回收天业集团、锦富项目投资持有的天辰化工有限公司（下称“天辰化工厂”）100%股份。该关联方交易事宜已分别经新疆建设兵团第八师国有资产经营管委会（下称“八师国资公司”）及国家出资企业天业集团股东会决议准许，经公司独立董事及董事会审计委员会事先认同，此次关联方交易尚须得到股东会许可的，与本关联方交易有利益关系的相关性公司股东将逃避在股东大会上对于该提案开展决议。

天辰化工厂为天业集团子公司，注册资金220,000万余元，在其中：天业集团拥有67.52%股份，锦富项目投资拥有32.48%股份。天辰化工厂有着天辰混凝土有限公司（下称“天辰混凝土”）100%股份，主营氢氧化钠、氯化石蜡52、碳化钙、水泥生产和销售，具备45万吨级/年氯化石蜡52、32万吨级/年氢氧化钠、79万吨级/年碳化钙、130万吨级/年混凝土的产能。

为贯彻落实天业集团执行处理同行业竞争承诺，降低公司和天业集团以及隶属子公司关联方交易，进一步提升企业氯碱化工版块经营规模，健全企业全产业链，提高企业市场竞争力，企业拟以现金结算方法回收天业集团、锦富项目投资持有的天辰化工厂100%股份（下称“交易标的”）。

此次资产收购买卖标价遵照公平公正、有效、公允价值的基本原则。企业授权委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天辰化工厂2022年11月30日止的经营情况展开了内控审计，授权委托北京市坤元挚诚资产报告评估有限责任公司对天辰化工厂2022年11月30日止的公司股东所有权益价值进行评价，根据本评定部门出具的并且经过国家出资企业备案京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，天辰化工厂公司股东所有权益价值评估价值为258,389.07万余元，资产收购彼此确定并同意以这个评定部门出具的评价结果作为本次公司股权转让的重要依据，明确天辰化工厂100%公司股权转让交易对价为258,389.07万余元，在其中：天业集团持有天辰化工厂67.52%股份比例买卖交易合同款为174,464.30万余元，锦富项目投资持有天辰化工厂32.48%股份比例买卖交易合同款为83,924.77万余元。

依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，本次交易形成了关联方交易。由于新疆天业系天业集团子公司，因而天业集团向新疆天业出让持有天辰化工厂股份，是同一国家出资企业以及各个控股公司中间因执行内部结构重组整合所进行的产权转让。依据国务院国资委、国家财政部第32命令《企业国有资产交易监督管理办法》要求，经国家出资企业天业集团决议准许，新疆天业向天业集团回收其持有天辰化工厂67.52%股份，可以采用非公开国有资产转让方法买卖交易。

锦富项目投资为八师国资公司出资国有独资企业，依据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国有资本发产权年限规〔2022〕39号）第一条的相关规定，此次资产收购，为八师国资公司核心下调节国有资产布局优化和产业结构调整的资产重组事宜，锦富项目投资对持有的天辰化工厂32.48%股份，必须一并向新疆天业开展出让，经八师国资公司准许，可以采用非公开国有资产转让方法买卖交易。

结合公司与天业集团、锦富项目投资、天辰化工厂、天辰混凝土于2019年9月30日签署的《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，2020年4月30日，天业集团、锦富项目投资将天辰化工厂、天辰水泥日常运营交由公司的管理。待公司本次实现对天辰化工厂回收，天业集团不会再拥有天辰化工厂、天辰混凝土股份之时，以上委托管理法律事实停止。

此次资产收购所涉及标的公司的资产总额、资产总额、主营业务收入指标值都未做到证监会《上市公司重大资产重组管理办法》列出相关规范，故此次资产收购不构成资产重组。

截止到本次交易才行，以往12个月，我们公司及分公司与同一关联人或者与不一样关系人和人之间买卖交易类型有关的关联方交易总金额1,564.72万余元，为公司发展原子公司天业节水以1,564.72万余元现金收购天业集团控股子公司新疆天满意达集团有限公司持有的石河子丝绸之路天杨预拌砂浆砼有限责任公司51%股份。

二、关联企业详细介绍及关联性

（一）新疆天业（集团公司）有限责任公司

天业集团为新疆建设兵团第八师国有资产经营管委会与新疆建设兵团国有资产经营管委会一同持仓的国有公司，公司注册地址新疆石河子市北三东路36号，创立于1996年6月，法人代表宋李丹，注册资金320,000万余元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。到目前为止，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股权总量的45.14%，为公司控股股东。截至2021年12月31日，天业集团经审计资产总额4,476,655.20万余元，总负债2,920,470.09万余元，资产总额1,556,185.11万余元，2021年度主营业务收入2,954,104.28万余元，所属总公司所有者纯利润102,498.47万余元。

天业集团为公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，天业集团为公司关联方，它与企业所发生的以上股权投资个人行为组成关联方交易。

天业集团生产运营稳定，经营情况优良，以其与企业以及下属子公司历年所发生的关联方交易来说，具备较强的执行力和履约情况。

（二）石河子锦富国有资本投资经营有限责任公司

锦富项目投资为新疆建设兵团第八师国有资产经营管委会隶属国有独资企业，公司注册地址新疆石河子市33住宅小区北一路255号综合性学习培训楼2号，创立于2018年3月6日，法人代表刘建，注册资金80,000万余元，业务范围为国有资本投资、经营、管理方法，锦富项目投资除拥有天辰化工厂及企业股份以外，不会有别的境外投资状况。到目前为止，锦富项目投资持有公司股份76,750,668股，占公司股权总量的4.50%，为公司持股5%下列公司股东。截至2021年12月31日，锦富项目投资资产总额79,908.15万余元，总负债16,553.69万余元，资产总额63,354.46万余元，2021年度主营业务收入0万余元，所属总公司所有者纯利润-177.37万余元。

天业集团、锦富项目投资均是八师国资公司下级国有公司，由于在天业集团、锦富项目投资回收天辰化工厂股份环节中，天业集团与锦富项目投资存有相关性，二者相互之间关联企业。本次交易另一方天业集团为公司控股股东，并且与锦富项目投资相互之间关联企业，因而，锦富项目投资为公司关联企业，它与企业所发生的以上股权投资个人行为组成关联方交易。

三、交易标的基本概况

（一）交易标的基本概况

1、标底公司概况

公司名字：天辰化工有限公司

统一社会信用代码：91659001798177840Y

注册资金：220,000万余元

公司注册地址：新疆石河子经济开发区北三东路36号

企业性质：有限公司(国企)

成立日期：2007年03月09日

营业期限：2007年03月09日至2057年03月08日

业务范围：氢氧化钠、硫酸、氢氧化钙、高沸物、碳化钙生产；硫酸、盐酸、氢氧化钠溶液、无水亚硫酸钠[含含氯>5%]、碳化钙、1,1-二氯乙烷的批发价(无存储运营)；高压聚乙烯、聚乙烯、塑胶制品、建筑装饰材料、备用电力工程、混凝土及水泥构件的生产和销售；供热生产与供货；建筑钢材、装饰建材、电气产品、化工原材料(没有危化品及易燃易爆品)、汽车零配件、矿产资源、工业盐销售业务；农业节水技术性、工业生产技术的研发、开发设计营销推广、出让；国际贸易业务流程；投资和投资管理；人员管理与劳务外派；承包展览会设计方案、制作与工程施工；非金属废料、金属废料和碎渣二次加工；产品特性、特点检验检测服务；计量器具检测服务项目；食用添加剂、石灰粉和熟石膏的生产；货物搬运、仓储租赁(危化品及易燃易爆品以外)；路面普通货物运输、货品专用运输[箱式器皿(危化品及易燃易爆品以外)]；煤碳及制品批发价；机械设备、高压容器制做和安装；吊装服务；工程建筑机械设备租赁；特殊阀门修理、校检及技术服务；电气设备、加热炉、压力管道安装及维修；架空线路及设备工程、市政工程、石油化工工程工程施工；别的机械设备和设备售后回租；房屋建筑和市政基础设施新项目施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易标的所有权状况

天辰化工厂为天业集团子公司，注册资金220,000万余元，在其中：天业集团拥有67.52%股份比例，锦富项目投资拥有32.48%股份比例。天辰化工厂有着天辰混凝土100%股份，主营氢氧化钠、氯化石蜡52、碳化钙、水泥生产和销售，具备45万吨级/年氯化石蜡52、32万吨级/年氢氧化钠、79万吨级/年碳化钙、130万吨级/年混凝土的产能。

此次交易标的为天辰化工厂100%股份。交易标的产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不会有涉及到起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有涉及到防碍所有权转移其他情形。

（三）标的公司关键财务报表

企业授权委托在证监会备案天健会计师事务所(特殊普通合伙)以2022年11月30日为审核基准日对天辰化工厂复习备考合并报表开展财务审计，出具了标准无保留意见的《天辰化工有限公司审计报告》（天健审〔2023〕3-119号）。天辰化工厂经审计一年又一期复习备考财务指标分析如下所示：

企业：万余元

（四）财务指标分析及经营情况分析

1、复习备考合并报表编制基本

依据公司本次计划收购天辰化工厂的经营范围，此次没有将天辰化工厂分公司新疆天智辰业化工有限公司及其天博辰业矿业有限公司列入当年度的合并财务报表。实际假定及编制要求：天辰化工厂于2021年5月1日实现对分公司新疆天智辰业化工有限公司的脱离，本复习备考合并报表假定天辰化工厂已经在最开始最初（2021年1月1日）进行以上脱离，且假定天辰化工厂已经在2021年1月1此前确定了有关投资收益-1,468,545,044.27元，与此同时确定应收款股权转让款231,454,955.73元；天辰化工厂于2022年5月31日实现对分公司天博辰业矿业有限公司的脱离，本复习备考合并报表假定天辰化工厂已经在最开始最初（2021年1月1日）进行以上脱离，且假定天辰化工厂已经在2021年1月1此前确定了有关投资收益214,367,669.02元，与此同时确定应收款股权转让款314,367,669.02元。

2、与天业集团贷款及储蓄状况

天辰化工厂因生产运营向天业集团贷款，截止到2022年11月30日，天辰化工厂向天业集团清算中心贷款账户余额为145,211,915.05元，已经在2022年12月29日及2023年1月28日所有偿还，并不会再与天业集团产生一个新的贷款。与此同时，天辰化工厂存放在天业集团清算中心里的430,187,671.73元储蓄，已经在2023年1月30日所有取回。

3、经营情况分析

2021年，中国宏观经济政策获得明显修复，推动氯化石蜡52价格行情快速上涨，天辰化工厂完成PVC毛利率47,928.99万余元，氢氧化钠毛利率10,655.88万余元。天辰化工厂2021年度实现营业收入432,047.78万余元，实现净利润51,688.26万余元。2022年度，尽管氢氧化钠商品销售价钱较上年同期快速上涨，但主营产品氯化石蜡52价钱较上年同期大幅度下降，与此同时煤碳、焦碳等原材料涨价导致成本上涨，造成天辰化工厂2022年1-11月实现营业收入357,044.62万余元，实现净利润9,905.68万余元，造成主营业务收入和净利润降低。

最近一年及一期，天辰化工厂经营效益变化会受到消费者市场价格波动及原料价格变动影响导致的，财务指标分析变化具备科学性。

（五）别的表明

1、银团贷款共同借款事项

天辰化工厂筹备分公司新疆天智辰业化工有限公司17万吨级/年1,4-丁二醇建筑项目、电除尘气开发利用制20万吨级/年乙二醇及各类工程建设时，出自于资产统一管理考虑，由天辰化工厂、新疆天智辰业化工有限公司一同向银团贷款筹集几笔贷款，各自如下所示：

（1）新疆天智辰业化工有限公司17万吨级/年1,4-丁二醇工程建设贷款167,732万余元，在其中：开发银行有限责任公司派发83,866万余元，北京市银行股份有限公司派发25,000万余元，北京市银行股份有限公司西安分行派发50,000万余元，中华银行股份有限公司乌鲁木齐市支行派发8,866万余元，时限自2014年12月29日至2026年12月28日，全部用于新疆天智辰业化工有限公司17万吨级/年1,4-丁二醇工程建设。

（2）新疆天智辰业化工有限公司电除尘气开发利用制20万吨级/年乙二醇及各类工程建设贷款232,268万余元，在其中：开发银行有限责任公司派发116,134万余元，北京市银行股份有限公司派发25,000万余元，北京市银行股份有限公司西安分行派发50,000万余元，交通出行银行股份有限公司新疆自治区支行派发30,000万余元，中华银行股份有限公司乌鲁木齐市支行派发11,134万余元，时限自2014年12月29日至2026年12月28日，全部用于新疆天智辰业化工有限公司电除尘气开发利用制20万吨级/年乙二醇及各类工程建设。

以上几笔银团贷款贷款总计400,000万余元，均是天业集团贷款担保，该贷款利息具体由新疆天智辰业化工有限公司担负，由天辰化工厂代办信用卡代还，截至2022年11月30日，以上几笔银团贷款贷款账户余额总共为188,502.00万余元。天辰化工厂已经在2021年5月脱离新疆天智辰业化工有限公司，以上银团涉及到的各大银行已经在2023年1月30日召开会议决议，允许消除天辰化工厂为以上贷款的共同贷款人，各大银行已经申请办理内部结构审批流程。

2、截止到评估基准日，天辰化工厂将2,479.84万元银行汇票质押贷款给兴业银行银行股份有限公司乌鲁木齐市支行，用以设立银行汇票。到目前为止，天辰化工厂不会有对外担保、委托理财等状况，不存在资产被天业集团以及关联企业非营利性占用情况。

四、关联交易的定价原则

（一）资产报告评估状况

企业授权委托在证监会备案北京市坤元挚诚资产报告评估有限责任公司进行协议收购涉及资产报告评估工作中，以2022年11月30日为评估基准日，对拟协议收购个人行为所涉及到的天辰化工厂公司股东所有权益价值展开了评定，并提交了京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：

1、评价方法：资产基础法、收益法。

2、评估基准日：2022年11月30日。

3、鉴定结论及变化根本原因

截止到评估基准日，天辰化工厂申请评定并且经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并口径总资产账面值为629,340.60万余元、合并口径总负债账面值为430,794.69万余元、合拼使用者（公司股东）利益账面值为198,545.91万余元，在其中归属于母公司的使用者（公司股东）利益为账面值198,545.91万余元；

截止到评估基准日，天辰化工厂申请评定并且经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的母公司资产总额账面值为659,656.88万余元、总公司总负债账面值为442,144.81万余元、总公司使用者（公司股东）利益账面值为217,512.07万余元。

此次资产报告评估各自选用资产基础法和收益法对天辰化工厂公司股东所有权益价值进行评价，依据采用评估工作中，得到如下所示鉴定结论：

（1）资产基础法评价结果

经选用资产基础法评定，截止到评估基准日，天辰化工厂（总公司）总资产评估价值为700,505.29万余元，评定调整变化额为40,848.41万余元，调整变化幅度为6.19%；债务总金额评估价值为442,116.22万余元，评定调整变化额为-28.59万余元，调整变化幅度为-0.01%；公司股东所有利益评估价值为258,389.07万余元，评定调整变化额为40,877.00万余元，调整变化幅度为18.79%。较天辰化工厂合并口径归属于母公司使用者（公司股东）利益账面值198,545.91万余元评定调整变化额为59,843.16万余元，调整变化幅度为30.14%。具体情况见资产报告评估结论明细表。

资产基础法鉴定结论与账面值较为评估增值根本原因：

①长期股权投资帐面价值82,000万余元，评估值65,028.73万余元，资产减值16,971.27万余元，资产减值率是20.70%。通常是长期股权投资账目体现的是天辰化工厂对天辰水泥运营成本，此次对天辰混凝土进行了详细评定，因为天辰混凝土评定资产总额与占股比例的相乘小于账面值造成长期股权投资评定资产减值。

②固定不动账面净值229,344.27万余元，评估值282,551.31万余元，升值53,207.04万余元，投入产出率为23.20%，通常是房屋建（构）建筑物及设备类资产评估增值：多年以来，工程建设领域人材机一直在迟缓提高，促使标准日组成建（构）建筑物重设全票价的建筑安装工程工程造价扩大，此外一部分建构筑物评定确定的经济寿命期限善于会计计提使用寿命等，根据以上原因造成建构筑物评估增值；机器设备类资产评估增值，一方面是很多财产公司已经提足折旧依然在应用，评定确定的成新率高过这一部分资产残值率；另一方面一部分超大金额专业设备财产及其它财产现行标准购买涨价，经营期必须安装操作摊分的大规模的甲供材料、安装费、其它杂费，现行标准项目投资价钱明显高于经营期，再其次输送设备财务会计使用寿命大约为6-8年，小于评定经济寿命期限，根据以上要素，机器设备类资产评估增值。

③无形中账面净值32,713.52万余元，评估值34,510.71万余元，升值1,797.19万余元，投入产出率为5.49%，通常是此次列入评估范围的土地增值原主要是土地资源获得时长比较早，近些年工业土地价格行情微增涨而致；选购同样作用软件的购买价没很大变化并且不存有掉价要素，评定按相关市价确定评估价值，高过公司摊销费后账户余额。

以上缘故一同造成资产基础法鉴定结论与账面值较为评估增值。

（2）收益法评估的评价结果

经依照盈利方式，选用现金流量现值方式（DCF）对天辰化工厂股东所有权益价值进行评价。截止到评定标准日，天辰化工厂（总公司）股东所有利益账面值为217,512.07万余元，经选用收益法评估，评估价值为213,172.59万余元，较天辰化工厂合并口径归属于母公司使用者（公司股东）利益账面值198,545.91万余元评定调整变化额为14,626.68万余元，调整变化幅度为7.37%。详细下列：

收益法评估计算明细表

额度企业：万余元

（3）鉴定结论及调整值根本原因

选用资产基础法和收益法对天辰化工厂股东所有权益价值进行评价，资产基础法的评价结果为258,389.07万余元，收益法的评价结果为213,172.59万余元，差别-45,216.48万余元，差异率-17.50%。

造成差别的主要原因是：

从理论上来说，选用各种各样评价方法所得的评价结果皆能有效体现评估对象于评定标准日的商业价值。资产基础法是以财产重设的视角体现资产公平公正价值，此次评估中被评定企业带来了企业真正的资产与负债明细，评估专业人员也外部的收集到达到资产基础法评定所需要的材料，并且对被评定企业表内（无表外）可以识别的无形资产摊销进行了详细评定，资产基础法评价结果详细。收益法是以财产将来利润的视角体现资产使用价值，产品的市场市场价和产品成本对收益法结论影响很大，被评定企业所在化工原料加工制造业近年来市场供需转变造成消费者市场市场价变化较大，一起被评定部门的发电厂模块生产方式从2021年进行了调节，混凝土模块将来生产制造产品类别调整至石膏建材，公司现阶段将大力开展节能减排改善措施，此次参照公司发展史经营效益与历史产品成本对企业未来利润的预测分析可能和企业未来实体经营存在一定误差。相比而言，资产基础法评价结果更加靠谱，所以此次评定以资产基础法的评价结果做为最后鉴定结论。

天辰化工厂公司股东所有利益于评定标准日的商业价值的鉴定结论为258,389.07万余元。

4、鉴定结论的应用有效期限：

按现行要求，该鉴定结论的应用期限为一年，始行汇报评定标准日开始，即自评定标准日2022年11月30日起止2023年11月29日止。

（二）市场交易做价的明确

此次交易对价以公司股东所有权益价值资产报告评估结论258,389.07万余元为天辰化工厂公司股东所有权益价值标准，明确公司本次回收天辰化工厂100%股份的成交价为258,389.07万余元，在其中：天业集团持有天辰化工厂67.52%股份比例买卖交易合同款为174,464.30万余元，锦富项目投资持有天辰化工厂32.48%股份比例买卖交易合同款为83,924.77万余元。

（三）收购股权的自有资金

企业计划以自己或自筹经费处理此次资产收购所需资金。

五、关联交易的具体内容和履行合同分配

企业（承包方）于2023年4月12日在新疆石河子市，与天业集团（招标方一）、锦富项目投资（招标方二）签署《关于天辰化工有限公司股权转让协议》，关键具体内容如下：

（一）公司股权转让之标底、计价依据、出售价格及合同款付款方式及标准

1、转让标的

本协议股份转让标的为招标方一、招标方二所持天辰化工厂100%股份。

2、公司股权转让计价依据、出售价格

这次公司股权转让买卖标价遵照公平公正、有效、公允价值的基本原则，彼此明确以2022年11月30日为财务审计、评定标准日，标价以天辰化工厂2022年11月30日止经审计的财务报表为载体，在证监会备案北京市坤元挚诚资产报告评估有限责任公司出示并且经过国家出资企业备案京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评价结果258,389.07万余元为测算根据，明确天辰化工厂100%公司股权转让交易对价为258,389.07万余元，在其中：招标方一所持天辰化工厂67.52%股份比例买卖交易合同款为174,464.30万余元，招标方二所持天辰化工厂32.48%股份比例买卖交易合同款为83,924.77万余元。

3、财务审计、资产评估机构由乙方聘用，花费由乙方付款。

4、本股权转让合同起效且进行股份变更工商相关手续10个工作日日内，承包方支付现金或招标方一、招标方二承认的银行汇票方法付款所有股权转让对价并一次性转到招标方一、招标方二特定账户。

（二）有关承诺

1、协议约定，在天辰化工厂申请办理进行消除共同贷款人事项，即进行新疆天智辰业化工有限公司17万吨级/年1,4-丁二醇建筑项目、电除尘气开发利用制20万吨级/年乙二醇及各类建筑项目银团贷款借款协议变更后，一同承诺股权交割日，并登记股权交割办理手续。

2、协议约定，自财务审计、评定标准日至股权交割日止，天辰化工厂的收益或亏本及一切原因引起的股权变动，由甲方一、招标方二按占股比例相匹配具有或担负。

3、此次公司股权转让不属于天辰化工厂的人员安置，天辰化工厂工作人员的劳务关系和社会保险关系不产生变化。

4、本协议实施后，彼此需在股权交割日后10个工作日日内进行天辰化工厂股东变更工商注册。

（三）公司股权转让相关的税金压力

甲、乙彼此理应分别担负其就签定或执行本协议有关的一切事项所形成或有关的税款、费用以及开支，彼此之间不存在什么代付款、代缴及其代交社保责任。

（四）彼此之间的权利与义务

1、招标方一、招标方二的权利与义务

（1）招标方一、招标方二应向乙方给予此次公司股权转让所必需的材料，并且对提供的材料真实有效、合理合法、完好性承担；

（2）两个人在进行本次交易的股权交割前，招标方一、招标方二应妥当管好拟转让标的财产；不能与第三者从业一切对拟转让标的及标的公司财产有损伤的个人行为；

（3）招标方一、招标方二有权利要求承包方付款股权转让价款。

2、乙方的权利与义务

（1）在正式签署股权交割本书，承包方具有天辰化100%股份，有权对天辰化工厂行使股东权利责任，并要担负项目投资经营业绩与风险；

（2）在回收天辰化工厂前，承包方有权利查验天辰化工厂存不存在有违反法律法规、政策法规的事宜；

（3）承包方应按相关协议书的承诺付款出让合同款。

（五）合同的变动和消除

1、本协议的所有改动与变动均需由本协议彼此一致同意即可做出，没经协商一致，任何一方不得对本协议内容随意做出加上、删剪、改动。

2、本协议实施后至申请办理结束股权交割期内常因以下缘故停止：

（1）本协议任何一方因有违中国法律法规而失去继续履行本协议能力；

（2）产生不可抗拒；

（3）本协议任何一方宣布破产。

3、如果发生不可抗力事件致协议约定目标难以实现，或因为一方的严重违约，导致本协议的执行变成多余，或双方一致同意觉得本协议无履行如果需要，能够停止本协议，并给予书面形式解除协议。

4、在申请股权交割前，一方在协议书项下的阐述和保障有虚报或虚假有违本协议，以至严重危害本协议执行时，另一方有权利书面形式通知消除本协议而不需要承担任何法律依据。

（六）合同违约责任

1、本协议实施后，彼此务必遵守承诺。如招标方一、招标方二、乙随意一方或双方都无法按相关约定书执行其责任，违约方应承担赔偿责任另一方会因此带来的损失。

2、本协议任何一方若因不可抗力原因压根缺失执行本协议实力的，该方理应及时联系另一方，经另一方批准后，能够免去执行本协议的职责。

（七）争议解决的形式

本协议受中华共和国的法律规章的所管，并应按照其表述。凡因本协议而出现或与其说相关的一切异议，应当通过沟通协商处理。商议解决不了时，本协议任何一方有权向协议签署地址有地域管辖的人民法院起诉。

（八）起效条件及别的

1、本协议经招标方一、招标方二、承包方签定后创立，并且经过承包方股东会成功后起效。

2、任何一方未征求对方愿意，不可将该协议和其项下的权利义务出让予一切第三方。

3、依据承包方与招标方一、招标方二、天辰化工厂、天辰混凝土有限公司于2019年9月30日签署的《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，2020年4月30日，招标方将天辰化工厂、天辰水泥有限公司的日常运营交由承包方管理方法。待承包方此次实现对天辰化工厂回收，招标方不会再拥有天辰化工厂、天辰水泥有限公司股份之日，以上委托管理法律事实停止。

六、关联交易的目标和对上市公司产生的影响

公司在2020年3月25日公布的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，天业集团就能解决上市企业与天业集团之间有潜在性同行业竞争的事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》，谈及待天辰化工厂的所有股份所有权清楚后且国家宏观政策和市场情况未出现重要不好转变的情形下，天业集团即建议天辰化工厂的回收提案，然后由新疆天业股东会递交股东会决议，并争取在运行收购后的12个月实现对天辰化工厂的资产收购”、“在《关于避免同业竞争的承诺》中服务承诺针对处理同行业竞争对策的前提下，天业集团进一步服务承诺于此次重新组合交收后三十六个月内促进与看涨期权存有同行业竞争业务企业达到引入新疆天业的触发机制，并且在十二个月内利用合理合法程序流程引入新疆天业。”

天辰化工厂于2022年11月29日进行股份变更工商办理手续，天业集团即建议天辰化工厂的回收提案，以2022年11月30日为财务审计、评估基准日组织开展了财务审计、评价工作，公司在2023年4月12日举办八届十六次股东会决议，递交股东会决议，力争在2023年内进行对天辰化工厂的资产收购，公司本次回收天辰化工厂100%股份事宜不会有与服务承诺不一致的状况。

本次交易前，公司具有89万吨级氯化石蜡52生产能力（包含69万吨级通用性氯化石蜡52、10万吨级特种树脂、10万吨级糊树脂）、65万吨级电解二氧化生产能力、134万吨级碳化钙生产能力，并且拥有2×300MW、2×330MW备用火力发电及其405万吨级电石渣制混凝土设备。

此次回收结束后，企业PVC生产能力有望突破134万吨级/年、氢氧化钠生产能力做到97万吨级/年、碳化钙生产能力做到213万吨级/年，电石渣制混凝土设备做到535万吨级/年，规模效益更为显出，完成循环系统全产业链进一步联动发展,网络优化公司的全产业链、业务架构，贯彻落实天业集团执行处理同行业竞争承诺，降低公司和天业集团以及隶属子公司关联方交易，推动企业在资本市场持续发展，提高企业偿债能力和发展前景。

集团公司进行回收天辰化工厂所有股份后，必然会导致企业合并报表范围提升。

截至2022年12月31日，企业没经财务审计贷币余额483,212.02万余元，应收款项融资157,868.69万余元，2022年1-12月经营活动产生的净现金流量157,350.94万余元，公司现阶段生产经营状况优良。本次交易企业支付现金或天业集团、锦富项目投资承认的银行汇票方法付款258,389.07万余元天辰化工厂100%股权转让对价，不受影响企业的正常运营。

七、该关联方交易理应履行准许程序流程

（一）企业2023年4月12日举行的八届十六次股东会审议通过了《关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易议案》，6名关联董事回避表决，其余3名非关联董事对提案决议允许。该关联方交易事宜已分别经八师国资公司及国家出资企业天业集团股东会决议准许，经公司独立董事及董事会审计委员会事先认同，该项买卖尚须得到股东会许可的，与本关联方交易有利益关系的关联人将舍弃履行在股东大会上对于该提案的选举权。

（二）独董及董事会审计委员会建议

依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，公司独立董事和董事会审计委员会对此《关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易议案》评价结果、成交价、交易对价付款方式等事项展开了事先认同并表达意见，允许递交股东会决议。

根据独立思考立场，独董及董事会审计委员会依据客观标准对它是否必需、是不是客观性、是不是对企业有益、价格是不是公允价值有效、是不是危害公司及股东利益等多个方面分辨，经仔细审核，一同表达意见如下所示：

1、有关本次交易的建议

（1）此次回收天辰化工厂所有股份可进一步减少公司和天业集团中间关联方交易，彻底消除公司和天业集团存有的潜在性同行业竞争，扩张企业生产能力，网络优化公司全产业链、业务架构，完成循环系统全产业链进一步联动发展，合乎企业的发展需要与公司股东权益。

（2）计划收购的天辰化工厂所有股份的成交价以评估价值为载体明确，评估基准日为2022年11月30日，依照北京市坤元挚诚资产报告评估有限责任公司出示并且经过国家出资企业备案京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评价结果258,389.07万余元为测算根据，明确天辰化工厂100%公司股权转让交易对价为258,389.07万余元，定价原则及交易对价付款方式有效、合规管理，成交价公平公正，不存在损害公司及等非关系公司股东、尤其是中小型股东利益的情形。

（3）公司和天业集团、锦富项目投资签订的有关天辰化工厂股权转让合同，合乎《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章的相关规定，具有必要性和可执行性，无重要法律法规政策阻碍。

（4）自财务审计、评估基准日至股权交割日止，天辰化工厂的收益或亏本及一切原因引起的股权变动，由天业集团、锦富项目投资按占股比例相匹配具有或担负。

（5）此次资产收购买卖交易是公司和关联企业间的买卖交易，组成关联方交易。关联方交易事宜决议程序合法，遵循着公平公正、公平、自行、诚实守信标准，不存在损害公司或者股东利益，非常是是非非关系公司股东和中小型股东利益的情形。

（6）该项买卖尚须得到股东会许可的，与本关联方交易有利益关系的关联人将舍弃履行在股东大会上对于该提案的选举权。

2、有关本次交易评定相关事宜的建议

（1）聘用在证监会备案北京市坤元挚诚资产报告评估有限责任公司对天辰化工厂进行评价，除为企业提供资产评估服务的业务往来外，资产评估机构以及经办人与企业、关联方以及控股股东及其它参加本次交易的利益相关方都不存有关联性，不会有除技术专业收费标准以外实际总和预想的利益关系，其进行评价合乎客观性、公平、单独的标准和规定，资产评估机构具备自觉性。

（2）此次评估所设置的评估假设前提条件和约束条件按照国家有关规定实行、遵循着销售市场通用国际惯例和规则、合乎评估对象的具体情况，评估假设前提条件具备合理化。

（3）此次评价工作依照国家相关法规及行业标准的需求，遵照单独、客观性、公平、科学合理的基本原则，依照公认资产报告评估方式，实行了必须的资产评估程序，对看涨期权在评估基准日的商业价值展开了评定，选用的评价方法有效，与评估目的关联性一致。

（4）评定后的评估值剖析基本原理、选用模型、选择的贴现率等关键评定主要参数合乎看涨期权具体情况，鉴定结论有效。

总的来说，公司独立董事及董事会审计委员会觉得，企业为本次交易中心聘用的资产评估机构具备自觉性，评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的关联性一致，开具的分析报告的鉴定结论有效，评定标价公允价值。

八、备查簿文件名称

1、新疆天业有限责任公司八届十六次股东会决议

2、新疆天业有限责任公司八届十四次监事会决议

3、新疆天业（集团公司）有限责任公司、石河子锦富国有资本投资经营有限公司与新疆天业有限责任公司有关天辰化工有限公司股权转让合同

4、新疆天业股份有限公司公司独立董事及董事会审计委员会对企业八届十六次董事会会议相关事宜的事先认同及独立性建议

5、天辰化工有限公司财务审计报告

6、新疆天业有限责任公司计划收购股份涉及到的天辰化工有限公司公司股东所有权益价值资产评估

特此公告

新疆天业有限责任公司股东会

2023年4月13日

证券代码：600075证券简称：新疆天业公示序号：2023-024

新疆天业有限责任公司有关举办

2023年第二次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办时间：2023年4月28日

●此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

（一）股东会种类和届次

2023年第二次股东大会决议

（二）股东会召集人：股东会

（三）投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

（四）现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年4月28日12点30分

举办地址：新疆石河子经济开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议厅

（五）网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年4月28日

至2023年4月28日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

（六）股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定执行。

（七）涉及到公开征集公司股东选举权

无

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、各提案已公布时间和公布新闻媒体

此次会议的议案已经在2023年4月13日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海交易所网址（http://www.sse.com.cn/）上公布。

2、特别决议提案：无

3、对中小股东独立记票的议案：1、2

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的相关性股东名称：新疆天业（集团公司）有限责任公司、石河子锦富国有资本投资经营有限责任公司、天域融集团管控有限责任公司

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

（一）我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

（二）拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次公开投票为标准。

（三）同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

（四）公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

（一）除权日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

（二）董事、监事会和高管人员。

（三）企业聘用律师。

（四）有关人员

五、大会备案方式

（一）登记：

1、公司股东法人代表参会的，凭营业执照副本复印件（盖公章）、个股账户、法人代表身份证补办备案；法人代表由他人参会的，凭营业执照副本复印件（盖公章）、个股账户、法人代表法人授权书和出席人身份证补办备案。

2、自然人股东自己参会的，凭个股账户、个人身份证办理登记；授权委托人参会的，凭个人身份证、法人授权书、受托人个股账户、受托人身份证补办备案。

3、外地公司股东可以用发传真或信函形式进行备案，需在备案时长送到，信件或发传真备案需另附以上1、2款所列证明文件影印件，列席会议时需提交正本。

4、依据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等相关规定，投资人参加融资融券交易涉及企业股票，由证劵公司委托拥有，并且以证劵公司为名义持有人备案于企业的股份公司章程。投资人参加融资融券交易涉及企业股票的选举权，可以由委托证劵公司在事前征询投资人建议的条件下，以券商的为名给投资者履行。

（二）备案地址及法人授权书送到地址：新疆天业有限责任公司证券事务部。

邮政地址：新疆石河子经济开发区北三东路36号

邮编：832000

手机联系人：李新莲、马晓红

单位邮箱：master@xj-tianye.com

联系方式：0993-2623118发传真：0993-2623163

（三）备案时长：2023年4月26日、27日早上10：00-13：30，在下午15：30-19：30。

六、其他事宜

此次股东会拟参加现场会议股东自行安置吃住、交通费。

特此公告。

新疆天业有限责任公司股东会

2023年4月13日

配件1：法人授权书

上报文档

新疆天业有限责任公司八届十六次股东会会议决议

配件1：法人授权书

法人授权书

新疆天业有限责任公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年4月28日举行的贵司2023年第二次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”、“放弃”或“逃避”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：600075股票简称：新疆天业公示序号：临2023-025

新疆天业有限责任公司

有关应用闲置募集资金开展现金管理业务的

进度公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●现金管理业务受托方：海通证券股份有限责任公司

●此次现金管理业务额度：10,000万余元

●现金管理业务产品名字：国泰君安收益凭证

●现金管理业务时限：30天

●履行决议程序流程：本事情早已企业八届十五次股东会、八届十三次职工监事表决通过。

新疆天业有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月7日召开八届十五次股东会、八届十三次职工监事，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，股东会允许企业使用不得超过122,100万余元临时闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，使用年限自董事会审议通过的时候起12个月合理，在相关信用额度及投资时间内，资产循环再生翻转应用，股东会受权公司董事长签定有关法律条文，公司管理人员落实措施相关的事宜，闲置募集资金现金管理业务到期时偿还至募集资金专户，详细公司在2023年3月8日公布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2023-011）。

一、此次现金管理业务概述

1、委托理财目地

为了能充分发挥募资的效率，提升资金使用效益，在满足相关法律法规、不受影响募集资金投资项目基本建设执行及募资安全的情况下，公司拟应用不得超过122,100万元临时闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，选购中低风险、限期不得超过12个月投资理财产品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等）。

2、自有资金

经中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准〔2022〕785号）审批，企业向公众发行可转换公司债券3,000万多张，每个颜值100元，按颜值发售，发售总金额300,000万余元，总共募资300,000万余元，扣减发行费36,226,037.84元（未税）后，募资净收益为2,963,773,962.16元。以上资产于2022年6月29日及时，早已天健会计师事务所（特殊普通合伙）认证并提交了天健验〔2022〕3-57号《验证报告》。此次募集资金投资项目及募集资金使用方案如下所示：

企业：万余元

3、此次现金管理业务基本概况

4、企业对委托理财相关风险的内控制度

此次选购的投资理财产品为金融企业公开发行的保底型收益凭证，符合公司内部结构资金分配及募集资金使用有关规定的需求，找不到变向更改募集资金用途的举动，但未超股东会表决通过的应用闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务额度。

二、此次委托理财实际情况

三、风险管控措施

在选购的保底类产品存续期限，企业将和金融企业维持紧密联系，追踪理财资金的运营状况，提升风险管控和指导，严格把控财产安全，并制定下列控制方法：

1、投资理财产品不可存有变向更改募集资金用途的举动，从而确保不受影响募集资金投资项目正常的基本建设执行。企业财务管理中心将及时分析与追踪商品看向、项目进展情况，如评定发觉存有可能会影响企业财产安全的潜在风险，将及时采取有效措施，操纵经营风险。

2、独董、职工监事有权对项目执行情况进行监管与查验，如果需要能够聘用权威机构开展财务审计。

3、企业将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定办理现金管理业务业务流程，正确使用募资。

4、企业将严苛依据证监会和上海交易所的有关规定，在上半年度文件和年报中公布报告期现金管理业务实际情况以及相应的损益表状况。

四、受托方的现象

此次购买理财的受托方：海通证券股份有限责任公司为上海交易所上市企业（证券代码：600837，证券简称：国泰君安），与企业、公司控股股东及其一致行动人、控股股东中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、人员等关联性。

五、对企业的危害

企业最近一年又一期的财务指标分析如下所示：

企业:万余元

企业2021年度末、2022年三季度末负债率分别是38.90%、43.71%，不会有承担超大金额债务的与此同时选购超大金额理财产品情况。

依据新金融工具准则的需求，企业将委托理财计入“交易性金融资产”学科，接收到的理财产品收益记入本年利润里的“长期投资”学科。

此次应用一部分闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，要在保证募集资金投资项目顺利进行和保障募资安全的情况下所进行的，也不会影响企业募集资金投资项目的稳定基本建设，亦也不会影响公司主要业务的稳定发展趋势；与此同时能够提升资金使用效益，得到一定投资收益，进一步提升企业整体销售业绩水准，为自然人股东谋取更多回报率，对企业未来主营、经营情况、经营成果和现金流不会产生实际性危害。

六、风险防范

此次应用一部分临时闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务的投资理财产品都属于保底型投资产品，但是其盈利受债券收益率、费率、宏观经济政策、通胀预期等诸多要素危害，存有确保本钱但无法保证预期收益率风险。

七、截止本公告日，企业使用募资委托理财的额度具体情况

截止本公告日，企业使用临时闲置不用发行可转换公司债券募资购买理财的余额为10,000万余元，不得超过股东会授权使用闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务额度，详细如下：

特此公告。

新疆天业有限责任公司股东会

2023年4月13日