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灵康药业集团股份有限公司 有关接到行政处分事前通知单的通知
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证券代码：603669证券简称：灵康药业公示序号：2023-014
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。
灵康药业集团股份有限公司（下称“企业”）已经在2023年1月11日公示了公司及控股股东接到中国证监会（下称“证监会”）《立案告知书》（序号：证监立案侦查字0320023001号、证监立案侦查字0320023002号），涉嫌信息公开违规违纪，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等相关法律法规，证监会确定对企业、陶灵萍立案查处。实际详细企业2023年1月11日公布于上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）的《灵康药业集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公示序号：2023-003）。
2023年4月10日，公司收到证监会藏区监管局开具的《行政处罚事先告知书》（[2023]2号），现将详细情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
“灵康药业集团股份有限公司、陶灵萍、刘建珂：
灵康药业集团股份有限公司（下称“灵康药业”或“企业”)、陶灵萍因涉嫌信息公开违规违纪一案，已经从我区调研结束，我区依规将对大家作出处罚。现就我区将对大家作出处罚所依据的犯罪事实、原因、根据及大家拥有的有关支配权给予告之。
经查明，存有下列犯罪事实：
灵康药业没按规定公布非营利性资金占用费所形成的关联方交易，造成信息公开不到位及2021年上半年度汇报存有重大遗漏。
一、灵康药业关联企业状况
灵康控股有限公司(下称“灵康控投”)拥有灵康药业47.09%股权，拥有浙江省灵康益冠建材有限公司(下称“益冠实业公司”)100%股权，陶灵萍为灵康控投、灵康药业、益冠实业公司控股股东，而且陶灵萍与此同时担任灵康控投老总、灵康药业董事长兼总经理、益冠实业公司监事会主席。根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)第七十一条第三项及《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条第三项、第十项规定，益冠实业公司为灵康药业的关联企业。
二、非营利性关联方交易状况
2021年1月至3月期内，公司实际控制人、老总陶灵萍与公司财务总监兼董事长助理刘建珂授意、机构相关负责人以贷款的为名，将灵康药业资金划转至益冠实业银行帐户，总计产生15,000万余元，占灵康药业2020年经审计资产总额平方根14.80亿的10.14%。
以上资金划转组成控股股东和关联企业对灵康药业资金非营利性占有，归属于关联方交易。
三、灵康药业没按规定对于该关联方交易开展信息公开
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修定)第10.2.4条、第10.2.5条规定，以上关联方交易系应当立即公布的事宜，归属于《证券法》第八十条第二款第三项所述应当及时予以公告的大事件；根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(中国证监会公示(2021]16号)第三十九条第四项要求，灵康药业需在2021年中报中公布以上关联方交易，但灵康药业直至2021年年报才给予公布。
灵康药业没按规定开展公布，造成信息公开不到位及2021年上半年度汇报存有重大遗漏。
之上犯罪事实有灵康药业有关公示、工商登记资料、相关公司说明、借款合同、相关负责人讯问笔录、银行流水账单等证据证明。
我区觉得，灵康药业没按规定公布关联企业对灵康药业的非营利性资金占用费所形成的关联方交易，违背了《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项及其《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第182号)第五十四条要求，组成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款上述违反规定情况。
陶灵萍做为灵康药业控股股东、老总，是关联方交易事项领导者，机构签署以上重要借款协议，并没有迅速将有关情况告之企业,无法确保灵康药业按照规定履行信息披露义务,违背了《证券法》第八十条第三款、第八十二条第三款要求，根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)第五十八条第二款，陶灵萍是灵康药业信息公开违纪行为直接负责的主管人员，且组成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款上述“发行人的大股东、控股股东机构、授意从业以上违纪行为，或是瞒报相关事宜造成产生以上情况”违法违规行为。
刘建珂做为灵康药业财务经理兼董事长助理，建议并参加审核，落实措施关联方交易，无法保证勤勉尽责、确保灵康药业立即履行信息披露义务，违背了《证券法》第八十二条第三款要求，根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)第五十八条第二款，应该是灵康药业信息公开违纪行为直接负责的主管人员,组成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款上述违反规定情况。
依据被告方违法违规行为的客观事实、特性、剧情和社会伤害程度，根据《证券法》第一百九十七条第二款的相关规定，我区拟决定：
(一)对灵康药业集团股份有限公司给予处分，并处罚款一百万元处罚；
(二)对陶灵萍给予处分，以灵康药业集团股份有限公司控股股东真实身份惩处一百五十万元处罚，以灵康药业集团公司股份有限公司董事长真实身份惩处五十万元处罚，总计惩处二百万元罚款；
(三)对刘建珂给予处分，并处罚款一百万元处罚。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》有关规定，就我们局将对大家做出行政处罚，大家具有阐述、申诉及要求听证会的权力。大家明确提出的事实、理由和直接证据，经我区核查设立的，我区将予以采取。假如我们舍弃阐述、申诉和听证会的权力，我区将根据上述事实、理由和根据做出正规的处罚决定。
请大家在接到本事前通知单的时候起5个工作日后将《事先告知书回执》(附后，标明对于该权益的建议)发传真至我局特定手机联系人(税山，手机：0891-6551770，发传真：0891-6873079)，并且于当天将回执表正本提交我区，贷款逾期则视为自动放弃以上支配权。”
二、对企业的危害
截止到本公告公布日，企业经营情况正常的。此次行政处分最后的结果以藏区证监委开具的《行政处罚决定书》为标准。
公司本次接收到的《行政处罚事先告知书》不碰触《上海证券交易所股票上市规则》的重大违法强制退市情况。企业将汲取教训，加强内部治理结构的规范化，并严格执行有关法律法规要求，真正、精确、详细、立即、平等地履行信息披露义务。
企业特定信息公开新闻媒体为《中国证券报》《上海证券报》《券时报》《证券日报》和上海交易所网址（http://www.sse.com.cn），企业有关信息均在以上特定新闻媒体公布的公告为准。烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司股东会
2023年4月12日
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