长江证券承销保荐有限责任公司 关于重庆美利信科技发展有限公司参加战略配售的投资人的重点核查报告（上接C3版）

（上接C3版）

（1）基本概况

湘江自主创新系依规设立的有限公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况。

（2）大股东、控股股东

经核实，湘江创新和湘江证券承销均是长江证券开设全资子公司。湘江自主创新大股东为长江证券，无实际控制人。

（3）战略配售资质

依据《业务实施细则》第三十八条第（四）项的规定，发行人的保荐代表人依规成立的另类投资分公司或是实控该保荐代表人的证劵公司依规成立的另类投资分公司，按相关规定参加本次发行战略配售。

如本次发行价钱超出去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外投资者资产价格中位值、加权平均值孰低值，保荐代表人（主承销商）总公司成立的另类投资分公司将按相关规定参加本次发行的战略配售。

长江证券为保荐代表人（主承销商）湘江证券承销的大股东，湘江自主创新为长江证券依规成立的另类投资分公司。因而，湘江自主创新具备做为保荐代表人有关分公司投股的战略配售资质。

（4）与投资者和保荐代表人（主承销商）的关联性

经核实，湘江创新和保荐代表人（主承销商）为长江证券同一控制下有关分公司，湘江创新和保荐代表人（主承销商）存有关联性；湘江创新和外国投资者中间不会有关联性。

（5）参加战略配售的申购自有资金

依据湘江自主创新开具的承诺书，湘江自主创新（如参加此次战略配售）用以交纳此次战略配售资金向其自筹资金，湘江自主创新为了获得此次配股的个股（若有）的具体持有者，不会有接纳别的投资人授权委托或是授权委托别的投资人参加此次战略配售的情况。保荐代表人（主承销商）审查了湘江创新性的财务报告及银行账户余额，湘江创新性的流动资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售合同的申购资产。

4、重庆市数投

（1）基本概况

重庆市数投系依规设立的有限公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况。

（2）大股东、控股股东

依据重庆市数投提供的材料及确定，截止到本重点核查报告出示之日，重庆国有资产经营管委会（下称“重庆市国资委”）全资子公司重庆渝富控股有限公司（下称“渝富控投”）及重庆地产集团有限责任公司各自拥有重庆市数投72.00%及18.00%的股权，渝富控投为重庆市数投的大股东，重庆市国资委为重庆市数投的控股股东，重庆市数投的公司股权结构如下所示：

（3）战略配售资质

依据重庆市数投确认，渝富控投创立于2004年，是经过重庆市政府批准成立国内首个地区国有独资公司综合型资产经营管理企业。2020年3月，重庆市政府深改委核准渝富控投推进国有资本运营公司改革创新试点工作方案，明确渝富控投以金融业股份为主体的持股平台、以地理信息产业为主要内容的理财平台、以国有资本运营为中心的社会化系统化服务平台。截止到2022年底，渝富投资控股公司合拼总资产2,438亿人民币，其他综合收益939亿人民币，全年度实现营业收入195亿人民币、资产总额35亿人民币、纯利润34亿人民币。现阶段，渝富控投共参控股40个公司，主要包括13个金融业/类金融企业、27个产业类公司，是重庆农村商业银行有限责任公司（股票号：601077）、西南地区证券股份有限公司（股票号：600369）、重庆川仪自动化技术有限责任公司（股票号：603100）等14家公司的重要股东，被国务院国资委评选为全国各地国有企业公司治理示范单位。因而，渝富控投为知名企业，重庆市数投为知名企业的下属单位。

依据重庆市数投确认，并经核实，重庆市数投已经与外国投资者签定《战略合作协议》，外国投资者与重庆数投计划在以下协作领域里进行战略合作协议：

1）做为重庆市唯一一家国有资本运营公司，渝富控投有着丰富的金融资本，参控股金融企业包含重庆农村商业银行有限责任公司、重庆市银行股份有限公司、重庆三峡银行有限责任公司、北京银海融资租赁业务有限责任公司、重庆三峡融资担保公司集团股份有限公司、重庆市进出口贸易融资担保公司有限公司等。重庆市数投借助渝富控股高品质金融资本与地方平台资源，可以为外国投资者在金融信息服务、权益融资等多个方面进一步创变，在资金运营、发展战略合作者引入等多个方面提出建议与支持，完成彼此以及下属单位资源整合共享、新项目分享、成果共享，助推协作高质量发展的；

2）现阶段，车辆车身轻量化的需要是铝合金铸造公司的重要突破点，高效化降低成本大中型一体化铝压铸零部件已在新能源汽车上批量生产，铝合金铸造公司已和车企深层关联。渝富控投有着丰富的当地汽车工业网络资源，已项目投资重庆长安新能源车科技公司和赛力斯集团股份有限公司等关键当地汽车企业。后续发行人可以充足依靠渝富控股市场资源，进一步深化与当地车企的协作，包含在铝合金压铸件的材料研发、加工工艺提高、新产品研发等方面开展全方面的协作，为外国投资者深耕细作重庆本地销售市场、提高市场竞争力提供有力保障。与此同时渝富控投及其下属子公司紧紧围绕汽车产业已开设包含重庆渝初创能私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）等在内的多个股票基金，推动重庆市智能汽车产业链迅猛发展。将来借助渝富控股产业基金，重庆市数投可丰富多彩发行人的客源，打造出西部地区标杆，并通过与渝富控投体系协作，开拓市场室内空间，提高市场份额；

3）为进一步回应并落实工业生产生产数字化、智能化系统的发展方向，外国投资者深入推进智能化、智能化工厂的建立，提升智能化、智能化信息管理与服务，完成产品研发、购置、制造和销售等环节的可操控性，自动采集有关业务信息，完成工业生产大数据建模和分析运用。重庆市数投对焦数字经济的，与外国投资者智能化、智能的发展战略高度契合，可以通过资本运营的形式撬起更多的资源与技术，协助外国投资者加快推动智能制造系统和工业物联网的发展战略；

4）外国投资者本次募投项目中，重庆市美利信研发基地工程项目和新能源车系统软件、5G通讯零配件及磨具生产流水线工程项目拟资金投入额度占募投项目总额约52%，上述情况募投项目坐落于重庆巴南区。现阶段重庆巴南区正大力发展高端制造产业，根据渝富控投与重庆巴南区人民政府长期性合作关系，重庆市数投将协作渝富控投、重庆巴南区政府部门，全力以赴为投资者给予政府关系融洽适用，给与外国投资者较好的市场环境、政策配套等方面适用，加速推进外国投资者市场拓展和有关生产线的高效落地式。

渝富控投已经在2023年3月3日就重庆市数投与外国投资者发展战略合作事宜出示《关于支持重庆数字经济投资有限公司参与重庆美利信科技股份有限公司战略配售事项的说明函》，对重庆市数投与发行人的战略合作协议给予支持，允许有关合作事宜。

综上所述，重庆市数投归属于“与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系或是长期性合作愿景的大型企业或其下属单位”，合乎《业务实施细则》第三十八条的相关规定。

（4）与投资者和保荐代表人（主承销商）的关联性

经核实，依据重庆市数投开具的承诺书，重庆市数投与外国投资者、保荐代表人（主承销商）中间不会有关联性。

（5）参加战略配售的申购自有资金

依据重庆市数投开具的承诺书，重庆市数投参加此次战略配售的资金来源为自筹资金，并符合该资金投资目标；重庆市数投为本次配售股票的具体持有者，不会有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。保荐代表人（主承销商）审查了重庆市数投的财务报告及资产证明材料，重庆市数投的流动资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售合同中承诺的承诺申购额度。

（6）往日参加战略配售状况

重庆市数投系渝富控投下属单位，曾是参加战略配售的投资人参加杭州市萤石网络有限责任公司（股票号：688475.SH）首次公开发行股票并且在新三板转板之战略配售。渝富控投不曾参加过科创板上市、创业板股票首次公开发行股票工程项目的战略配售。

（二）与本次发行有关承诺书

1、中信建投证券有限责任公司服务承诺

依据《管理办法》《业务实施细则》等有关法律法规，中信建投证券有限责任公司做为1号资产管理计划和2号资管计划（下列统称“专项资产管理计划”）的管理员从总体上参加此次战略配售出示承诺书，详情如下：

“1、专项资产管理计划取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎其投资范围和投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、深圳交易所及中国证券业协会公布的行政规章或是专项资产管理计划协议和规章制度严禁或限制参加此次战略配售的情况。

2、专项资产管理计划系接纳外国投资者高管人员及骨干员工授权委托成立的集合资产管理计划，其市场份额拥有平均为发行人的高管人员或骨干员工，此外不会有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；在专项资产管理计划所有市场份额持有者申购时，我们公司做为专项资产管理计划的销售机构，已依照可用法律法规及申购文件信息规定对所有市场份额持有者具有合格投资人资格展开了重点审查和评定；我们公司系专项资产管理计划的具体操纵行为主体。

3、我们公司除做为专项资产管理计划管理方法东妖神记，与外国投资者不会有关联性；我们公司及专项资产管理计划与主承销商不会有关联性。

4、专项资产管理计划申购此次发展战略配售股票的资金来源为专项资产管理计划委托人的自筹资金，专项资产管理计划受托人为专项资产管理计划金额的具体持有者，不会有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人拥有这个计划金额的情况，且专项资产管理计划参加此次战略配售合乎专项资产管理计划资金投资目标规定。

5、专项资产管理计划将根据最终决定的发行价申购专项资产管理计划服务承诺申购的外国投资者个股，我们公司不参加此次公开发行股票的网上发行与网下发行（证券基金管理员管理的未参加战略配售的证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金以外）。

6、专项资产管理计划得到此次战略配售的股票限售期为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起十二个月，专项资产管理计划未通过任何理由在限售期内出让所拥有此次战略配售的个股；限售期期满后，专项资产管理计划对获配股份的高管增持可用中国证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

7、外国投资者和主承销商未与我们公司或专项资产管理计划服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买个股或是给与任何方式的经济补偿金。

8、主承销商未以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进我们公司或专项资产管理计划。

9、外国投资者未服务承诺上市以来申购我们公司管理的证券基金。

10、我们公司及专项资产管理计划与投资者及主承销商或其它利益关系人中间不存在什么直接和间接开展内幕交易的举动或是运输不当得利的举动。

11、我们公司已就此次战略配售的审查事宜向外国投资者、主承销商及印证侓师展开了充足公布并且提供有关的证明文件，并确保所披露的信息不存在什么瞒报、虚假记载和重大遗漏，保证所提供资料信息真实性、准确性完好性。”

2、湘江自主创新服务承诺

依据《管理办法》《业务实施细则》等有关法律法规，保荐代表人有关分公司湘江自主创新从总体上参加此次战略配售出示承诺书，详情如下：

“1、我们公司合乎《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》要求参与其中战略配售的投资人选择规范。

2、我们公司将根据最终决定的发行价申购我们公司服务承诺申购数量外国投资者个股，不参加此次公开发行股票的网上发行与网下发行。

3、外国投资者和主承销商未与我们公司服务承诺发行人的个股在上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买个股或是给与任何方式的经济补偿金。

4、主主承销未独立或者与外国投资者以及与本次发行相关当事人一同以各种名义向我们公司派发或变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡，主承销商未与我们公司服务承诺承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发我们公司参加此次战略配售，亦未向或服务承诺向我们公司运输不当得利。

5、外国投资者未与我们公司服务承诺在企业获配股份的限售期内，任职与我们公司存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员。

6、我们公司与投资者及主承销商或其它利益关系人中间不存在什么直接和间接开展内幕交易的举动或是运输不当得利的举动。

7、我们公司与发行人中间不会有关联性。

8、我们公司已设立专用型股票账户储放获配个股，并和我们公司及湘江证券股份有限公司直营、投资管理等相关业务的证劵合理防护、各自管理方法、各自做账，不和相关业务开展混和实际操作。以上专用型股票账户仅限于在限售期期满后售出或是依照中国证监会及深圳交易所相关规定向证券商借出去和取回获配个股，不容易买进股票或者其它证劵。因上市企业执行配资、向股东优先选择配售股票或是可转换公司债券、转增股本除外。

9、我们公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起二十四个月，在该等限售期内，我们公司未通过任何理由出让所拥有此次配股的个股；限售期期满后，我们公司对获配股份的高管增持可用中国证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

10、我们公司参加此次战略配售的资金来源为自筹资金。

11、我们公司为了获得此次配股的个股的具体持有者，我们公司不会有接纳别的投资人授权委托或是授权委托别的投资人参加此次战略配售的情况。

12、我们公司不容易运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，将没有在获配股权限售期内谋取外国投资者管控权。

13、我们公司已就此次战略配售的审查事宜向外国投资者、主承销商及印证侓师展开了足够的公布并且提供有关的证明文件，并确保所披露的信息不存在什么瞒报、虚假记载和重大遗漏，保证所提供资料信息真实性、准确性完好性。

14、本承诺书经我们公司签定后创立，并且在外国投资者本次发行组成《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十五条项下保荐代表人有关分公司强制性投股情形之一的情况下起效，直到本承诺书项下所有承诺事项执行完毕之日止。”

3、重庆市数投服务承诺

依据《管理办法》《业务实施细则》等有关法律法规，重庆市数投从总体上参加此次战略配售出示承诺书，详情如下：

“1、我们公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎我们公司投资范围和投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、深圳交易所及中国证券业协会公布的行政规章或是有关规章、协议书严禁或限制参加此次战略配售的情况。

2、我们公司归属于与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位，合乎《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》要求参与其中战略配售的投资人选择规范。

3、我们公司具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值；我们公司合乎《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等针对申请办理参加创业版股票发售与交易必须符合的前提条件，现在已经开通科创板买卖管理权限。

4、我们公司与外国投资者不会有关联性；我们公司与主承销商不会有关联性。

5、我们公司参加此次战略配售的资金来源为自筹资金，并符合该资金投资目标；我们公司为本次配售股票的具体持有者，不会有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。

6、我们公司将根据最终决定的发行价申购我们公司服务承诺申购金额的外国投资者个股，我们公司不参加此次公开发行股票的网上发行与网下发行（证券基金管理员管理的未参加战略配售的证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金以外）。

7、我们公司得到此次战略配售的股票限售期为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起十二个月，我们公司未通过任何理由在限售期内出让所拥有此次战略配售的个股；限售期期满后，我们公司对获配股份的高管增持可用中国证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

8、外国投资者和主承销商未与我们公司服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买个股或是给与任何方式的经济补偿金。

9、主承销商未以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进我们公司。

10、外国投资者未服务承诺上市以来申购我们公司管理的证券基金。

11、外国投资者未服务承诺在企业获配个股的限售期内，委派与我们公司存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员。

12、我们公司与投资者及主承销商或其它利益关系人中间不存在什么直接和间接开展内幕交易的举动或是运输不当得利的举动。

13、我们公司不会有《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及其它有关法律法规所规定的严令禁止情况。

14、我们公司已就此次战略配售的审查事宜向外国投资者、主承销商及印证侓师展开了充足公布并且提供有关的证明文件，并确保所披露的信息不存在什么瞒报、虚假记载和重大遗漏，保证所提供资料信息真实性、准确性完好性。

15、如违反本函服务承诺，我们公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。”

（三）参加战略配售的投资人存不存在《业务实施细则》第三十九条所规定的严令禁止情况审查

《业务实施细则》第三十九条要求：“外国投资者和主承销商执行战略配售的，不可存有以下情形：

（一）外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格假如未增涨会由外国投资者购买证劵或是给与任何方式的经济补偿金；

（二）主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进参加战略配售的投资人；

（三）外国投资者上市以来申购参加其战略配售的投资人管理的证券基金；

（四）外国投资者服务承诺在参加其战略配售的投资人获配证券限售期内，委派与本投资人存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员，但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外；

（五）除本细则第三十八条第三项要求的情形外，参加战略配售的投资人应用非自有资金申购外国投资者证劵，或是存有接纳别的投资人授权委托或是授权委托别的投资人参加此次战略配售的情况；

（六）别的直接或间接性开展内幕交易的举动。”

依据外国投资者和投资者签订的战略配售协议书、外国投资者和投资者开具的承诺书等相关材料，本保荐代表人（主承销商）觉得，外国投资者和保荐代表人（主承销商）执行战略配售不会有《业务实施细则》第三十九条所规定的严令禁止情况。

四、参加战略配售的投资人选择规范、配股资质审查

经核实，本次发行的战略配售由发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划、保荐代表人有关分公司投股（若有）以及其它参加战略配售的投资人构成，且此次战略配售对配股总数、参加经营规模、配股条件及限售期限展开了承诺。本保荐代表人（主承销商）觉得，本次发行参加战略配售的投资人选择标准及配股资质合乎《管理办法》《业务实施细则》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，1号资管计划、2号资产管理计划、湘江自主创新投股（若有）及其重庆市数投合乎本次发行参加战略配售的投资人选择标准及配股资质。

五、印证侓师审查建议

经核实，北京嘉源法律事务所觉得，本次发行参加战略配售的投资人选择规范合乎《管理办法》《业务实施细则》的有关规定，参加本次发行战略配售的投资人具有《管理办法》《业务实施细则》要求参与其中战略配售资格，且本次发行向参加战略配售的投资人配售股票不会有《业务实施细则》第三十九条所规定的严令禁止情况。

六、保荐代表人（主承销商）审查建议

总的来说，本保荐代表人（主承销商）审查认为，本次发行参加战略配售的投资人选择规范、配股资质合乎《管理办法》《业务实施细则》等有关法律、法规和行政规章有关参加战略配售的投资人选择标准和配股资质的要求，且此次战略配售不会有《业务实施细则》第三十九条所规定的严令禁止情况。

保荐代表人（主承销商）：长江证券承销保荐有限责任公司

2023年3月24日