北京嘉源法律事务所关于重庆美利信科技发展有限公司首次公开发行股票 并且在科创板上市参加战略配售的投资人审查的重点法律意见书（下转C3版）

释意

除非是本法律意见书中还有另外表明，下列词语在法律意见书中的含义如下所示：

致：长江证券承销保荐有限责任公司

关于重庆美利信科技发展有限公司

首次公开发行股票并且在科创板上市

参加战略配售的投资人审查的重点

法律意见书

嘉源(2023)-04-141

敬启者：

本所接纳湘江证券承销委托，出任湘江证券承销做为主承销商组织落实的美利信首次公开发行股票并且在科创板上市所涉及到的发售及包销相关工作的聘用专项法律顾问。本所侓师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章的有关规定，依照律师业公认业务标准、职业道德和勤勉尽责信念，对外国投资者本次发行所涉及到的参加战略配售的投资人进行核实，并提交本法律意见书。

为提供本法律意见书，本所至本所侓师特别声明如下所示：

本所根据本法律意见书出示日之前已经发生了或存有的客观事实及中国法律法规的有关规定，同时结合对相关真相的了解并对中国法律法规的认知发布法律意见。针对尤为重要又很不能得到单独直接证据支撑的客观事实，或是根据本所技术专业没法做出审查及判定的重要事实，本所侓师取决于相关政府机构、外国投资者或其他有关部门开具的证明材料及证词。

本所单就与外国投资者本次发行的战略配售相关的我国法律风险表达意见，本所侓师对财务会计、财务审计、评定等事宜不具有技术专业分辨资格。本所侓师引入会计事务所、评估机构等文档并不等于对于该等相关资料数据信息、结果信息真实性、精确性、完好性做任何明确或默许的保障。对本次发行所涉及到的财务报表、投资收益分析等相关事宜，本所没被受权、亦不具有审查与评价该等相关信息和/或结果的适度资质。

本所侓师已经得到有关多方主体确保，其已带来了本所律师认为出示本法律意见书所必须的所有材料和证词，该等材料和证词真正、精确、详细，文档里的签字和图章均真实存在，相关团本原材料原件和复印件与原件一致，且没有虚报、误导性陈述和重大遗漏。

本法律意见书仅作主承销商申请办理本次发行的目的应用，不可作为所有其他目地之根据。本所允许将该法律意见书做为主承销商申请办理本次发行所必不可少的法律条文，随着别的申报文件一起汇报，并按规定对该法律意见书承担相应的责任。

根据以上，本所出示法律意见如下所示：

一、此次战略配售的相关情况

（一）战略配售计划方案

依据《发行方案》及《战略配售方案》，本次发行的战略配售由发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划、保荐代表人有关分公司投股（若有）以及其它参加战略配售的投资人构成。如本次发行价钱超出去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后由公布募资方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外投资者资产价格中位值、加权平均值孰低值，保荐代表人（主承销商）总公司成立的另类投资分公司将按相关规定参加本次发行的战略配售。

本次发行拟公开发行股票5,300.00亿港元，占公司发行后总股本的比例是25.17%，均为公开发行新股，自然人股东没有进行公开发售股权。本次发行原始战略配售发行数量为1,060.00亿港元，占本次发行数量20.00%。在其中，发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划申购总数不得超过本次发行数量10.00%，且不超出530.00亿港元，且申购额度不得超过7,809.12万余元；保荐代表人有关分公司投股（若有）的原始股权数量达到本次发行数量5.00%，即265.00亿港元（如本次发行价钱超出去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外投资者资产价格中位值、加权平均值孰低值，保荐代表人（主承销商）总公司成立的另类投资分公司将按相关规定参加本次发行的战略配售）；别的参加战略配售的投资人预估申购额度不得超过3,000.00万余元。最后战略配售数量和额度将于明确发行价后确定。最后战略配售数量以及原始战略配售数量差值一部分将回拔至网下发行。

（二）发展战略配售对象的选择标准规定

依据《实施细则》第三十八条要求：“参加外国投资者战略配售的投资人主要包含：（一）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系或是长期性合作愿景的大型企业或其下属单位；（二）具备长期性投资意愿的大型保险公司或其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或其下属单位；（三）以公布募资方法开设，具体投资建议包含项目投资战略配售证劵，并以封闭式方法运转的证券基金；（四）依照本细则要求执行投股的保荐代表人有关分公司；（五）发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划；（六）合乎相关法律法规、交易规则所规定的投资人。”

依据《战略配售方案》，本次发行的战略配售由发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划、保荐代表人有关分公司投股（若有）以及其它参加战略配售的投资人构成。本次发行的发展战略配售对象如下所示：

1、与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系或是长期性合作愿景的大型企业或其下属单位：重庆市数投；

2、发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划：1号资产管理计划和2号资管计划；

3、保荐代表人有关分公司投股（若有）：如本次发行价钱超出去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外投资者资产价格中位值、加权平均值孰低值，保荐代表人（主承销商）总公司长江证券成立的另类投资分公司湘江自主创新将按相关规定参加本次发行的战略配售。

参加此次战略配售的投资人选择规范合乎《实施细则》第三十八条的相关规定。

（三）参加战略配售的投资人总数和参与经营规模

1、参加战略配售的投资人总数

参加此次战略配售的投资人为重庆市数投、1号资管计划、2号资产管理计划及保荐代表人（主承销商）总公司成立的另类投资分公司湘江自主创新（若有），不得超过10名，合乎《实施细则》第三十五条有关发售证劵严重不足1亿股的，参加战略配售的投资人总数理应不得超过10位的要求。

2、参加经营规模

依据《战略配售方案》，本次发行原始战略配售发行数量为1,060.00亿港元，占本次发行数量20.00%。在其中，发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划申购总数不得超过本次发行数量10.00%，且不超出530.00亿港元，且申购额度不得超过7,809.12万余元；保荐代表人有关分公司投股（若有）的原始股权数量达到本次发行数量5.00%，即265.00亿港元；别的参加战略配售的投资人预估申购额度不得超过3,000.00万余元。

除保荐代表人有关分公司投股（若有）外，此次发展战略配售对象的实际参加经营规模如下所示（实际数量和额度将于明确发行价后确定）：

注1：以上中“服务承诺申购额度”为参加战略配售的投资人与外国投资者签订的战略配售合同中承诺的承诺申购额度限制；

注2：1号资产管理计划和2号资管计划的申购总数总计不得超过《管理办法》所规定的高管人员与骨干员工专项资产管理计划参加此次发展战略配售股份总数上限，且不超出此次公开发行股票数量10%，且不超出530.00亿港元；

注3：保荐代表人（主承销商）在确认发行价后依据本次发行标价情况判断各投资人最后配股额度、配股总数。

若出现《实施细则》所规定的投股事宜，保荐代表人（主承销商）总公司成立的另类投资分公司湘江自主创新将按相关规定参加本次发行的战略配售申购外国投资者首次公开发行股票总数2%-5%的个股，实际占比依据外国投资者首次公开发行股票规模划档明确：

（1）发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4,000万余元；

（2）发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6,000万余元；

（3）发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；

（4）发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

实际投股数量和额度将于明确发行价后确定。因湘江自主创新最后具体申购数量以及最后发行价及其最后具体发行规模有关，保荐代表人（主承销商）将于明确发行价之后对湘江自主创新最后具体申购总数作出调整。

此次战略配售参与其中经营规模合乎《管理办法》第二十三条和《实施细则》第三十五条、第五十条的有关规定。

综上所述，本所觉得：

参加此次战略配售的投资人选择规范、投资人数量和此次战略配售参与其中经营规模合乎《管理办法》及《实施细则》的相关规定。

（四）战略配售协议书

依据外国投资者提供的材料，参加此次战略配售的投资人都已与外国投资者签定战略配售协议书，参加此次战略配售的投资人允许依照本次发行确立的发行价，申购本次发行的个股。

二、发展战略配售对象基本概况

（一）重庆市数投

1、基本概况

依据重庆市数投现行有效的《营业执照》，并且经过本所侓师于国家企业信用信息公示系统查看，截止到本法律意见书出示之日，其主要情况如下：

经核实，重庆市数投系中国境内依规开设、合理存续期的有限责任公司，不会有依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程规范理应停止的情况，重庆市数投的法律主体合理合法、合理。

2、公司股权结构

依据重庆市数投所提供的企业营业执照、企业章程、股本结构等相关资料，截止到本法律意见书出示之日，重庆市数投的公司股权结构如下所示：

经核实，重庆市数投的大股东为重庆渝富控股有限公司（下称“渝富控投”），控股股东为重庆国有资产经营管委会。

3、关联性

经核实，重庆市数投与保荐代表人（主承销商）及外国投资者中间不会有关联性。

4、自有资金

经核实，重庆市数投已出示《重庆数投承诺函》，重庆市数投参加此次战略配售的资金来源为自筹资金，并符合该资金投资目标。

5、锁住时限

依据《重庆数投承诺函》，重庆市数投得到此次战略配售的股票限售期为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12个月，重庆市数投未通过任何理由在限售期内出让所拥有此次战略配售的个股；限售期期满后，重庆市数投对获配股份的高管增持可用证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

6、战略配售资质

（下转C3版）