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策划“联婚”遭华为公司绝情“抽脸” 东方材料股票跌停并收监管函
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本报讯记者刘钊
见习记者熊悦
4月10日夜间，东方材料公布《风险提示性公告》，对于此事前一天公布的收购方案进行调整风险防范。依据先前公示，公司拟做价21.2亿美元回收TDTECH企业51%股份。这一股份并购案遭到TDTECH企业另一大公司股东华为抵制。此外，上海交易所就公开增发事宜向东方材料推送监管工作函。
东方材料近2个交易时间股票价格主要表现极不稳，4月10日，东方材料新房开盘即一字跌停直到收市，当天收盘价格为40.02元/股。而前一交易日（4月7日），东方材料收市股票涨停，报44.47元/股。
资产收购存多种风险性
依据东方材料公布的有关回收看涨期权股份的风险防范公示，本次资产收购存有下列三项风险性，一是存有少数股东华为公司认为优先受让权可能会导致买卖没法开展的风险性；二是华为官方申明中除了履行优先选择回收权外，拟采用后续对策包含所有出售股份撤出，如引入别的投资人也会增加可变性，TDTECH企业的公司股权结构将产生变化；三是华为官方申明中除了履行优先选择回收权外，拟采用后续对策包含停止对TDTECH企业以及下属单位的相关技术授权。将来如果发生上述情况，可能会对TDTECH企业业务发展趋势造成不利影响。
而那天晚上同歩公布的监管工作函表明，上海交易所规定东方材料就跨界营销回收合理化，标底公司业务方式、上中下游种类、运营模式和竞争优势，财务状况及买卖做价，买卖有关货款付款，优先受让权条文，存不存在内幕消息提早泄漏等状况做出说明。
华为公司出来否定，让不少人造成顾虑，买卖所涉及到的的三方——东方材料、Nokia和华为事先能否通过沟通协商？
事实上，在公司内部，东方材料本次拟定增募资回收TDTECH企业股份也并没有得到股东会全票通过。公告称，公司独立董事李若山对有关提案投反对票。李若山觉得，本次发行计划方案与回收较为复杂，尚没法深入分析项目情况，因而对有关定向增发提案及公司股权转让提案都表示没法表达意见。
数据显示，东方材料主要是针对塑料软包装用印刷油墨、复合型用聚氨酯胶粘剂及其PCB电子油墨等产品生产市场销售。受上下游原料价格上涨等因素的影响，处在化工制造行业下游的东方材料销售业绩状态低迷。2022年本年度年报披露时间表明，企业预估上年归母净利为1575万元至2075万余元，同比下降71.72%至62.74%。
在销售业绩状态低迷的大环境下，东方材料本次拟将特定对象发行新股募资用以回收TDTECH企业51%股份，总投资额达21.22亿人民币。因为本次计划收购TDTECH企业51%股份涉及到的总资产、资产净额和营收指标值占公司相对应指标值占比都超过50%，故此项买卖预估组成资产重组。
针对回收自有资金，关键分为两个，包含公司拟定增募资资金投入却不超出20亿资产，不够一部分会由企业以自筹资金或银行贷款业务等形式自筹资金处理。
回收标底TDTECH企业近些年的财务报表并不漂亮。2021年及2022年，其营业收入分别是52.06万港元及86.22万港元，纯利润分别是5297.32台币人民币及-1.57万港元。2022年，在主营业务收入大幅上升的大环境下，TDTECH企业净利润为负。
而东方材料对于此事笔回收预估开朗。企业在公告中指出，“公司拟通过收购TDTECH企业51%股份并取得控制权，在现有主营业务的前提下，根据合理布局无线通讯、终端设备、物联网业务版块，进入无线通讯、终端设备和物联网技术跑道，产生‘印刷油墨+通讯’双主营业务运作的运营模式，完成公司主要业务向多样化、现代化的发展战略转型发展，从而促进企业长久、高品质发展。”
跨界营销回收引怀疑
TDTECH企业注册于香港，创立于2003年，现阶段Nokia和华为各自拥有51%和49%股份。TDTECH董事中，徐直军、何海鹏等人都为华为高管，徐直军或是华为轮值老总之一。
TDTECH企业全资子公司鼎桥通信科技有限公司（以下简称“鼎桥通信”）、全资孙公司成都市鼎桥通信科技有限公司（以下简称“成都市鼎桥”）为企业业务关键运营主体，都是东方材料拟资产收购看上的关键财产。鼎桥通信和成都鼎桥是行业企业通讯连接解决方案供应商，是一家专业从事无线通讯商品、终端设备、物联网模组新产品研发、销售等服务内容的高科技企业，其主要产品包括电力能源、交通出行、智能安防、电力工程、车辆、工业生产等行业，在业内享有较高的名气。
东方材料的合资企业意愿遭受华为公司绝情回绝。4月9日深更半夜，华为发布申明表明，没有意向及可能和东方材料合资企业经营TDTECH企业。华为公司表明，“我公司与Nokia合资企业经营TDTECH，都是基于彼此之间的战略合作协议与彼此技术水平、全世界销售业务与服务水平；我公司认可Nokia售卖股份，但购买股权者要有着相同的战略能力才具有持续不仅有合作的前提。我公司没有意向及可能和新东方学校新型材料合资企业经营TDTECH企业。”
东方材料也在之前的声明中直言，此次收购存有审核风险性、优先权风险性、标的公司对少数股东依靠等各项风险性。东方材料表明，TDTECH企业部分产品根据华为授权，在华为基础技术或已经有商品基础上实施开发设计和改进；在销售端，TDTECH企业一部分产品销售与华为合作。因而，将来若TDTECH企业与华为合作关系产生变化，可能会对TDTECH企业业务发展趋势造成不利影响。
值得关注的是，TDTECH企业章程中约定好股东优先受让权条文。上正佛山律师事务所合伙人李迎战对《证券日报》新闻记者表述，“TDTECH公司注册的在香港，其企业章程务必乘载限定将股权转让具体内容，并要求公司成员的优先权。因而华为公司有权利根据履行优先权的形式停止东方材料的此笔回收。东方材料若转让Nokia手上TDTECH企业的股权，在双方达成一致的前提下，也必须征求做为另一方公司股东华为允许，由华为公司舍弃优先权是本次交易的前提条件。”
据了解，截止到以上应急预案公告日，东方材料没有取得TDTECH企业少数股东华为公司关于放弃优先受让权承诺文档。因而，本次交易还存在着少数股东华为公司认为优先受让权可能会导致买卖没法开展的风险性。
东方材料在4月10日夜间公布的通知中指出，华为官方申明中除了履行优先选择回收权外，拟采用后续对策包含所有出售股份撤出，如引入别的投资人也会增加可变性，TDTECH的公司股权结构将产生变化。除此之外，华为公司拟采用后续对策也有停止对TDTECH以及下属单位的相关技术授权。因而，将来如果发生上述情况，可能会对TDTECH市场拓展造成不利影响。
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