中信建投证券有限责任公司、中信证券股份有限责任公司 有关中船重工（邯郸市）派瑞高纯气体有限责任公司首次公开发行股票 并且在新三板转板参加战略配售的投资人审查的重点核查报告（下转C4版）

中船重工（邯郸市）派瑞高纯气体有限责任公司（下称“企业”、“外国投资者”、“中船重工特种气体”）拟首次公开发行股票并且在新三板转板（以下称“本次发行”、“此次发行”）。中信建投证券有限责任公司（下称“中信建投证券”）做为中船重工特种气体本次发行的保荐代表人（联席主承销商）、中信证券股份有限责任公司（下称“广发证券”）做为中船重工特种气体本次发行的联席主承销商（中信建投证券和广发证券统称“联席主承销商”），依据《证券发行与承销管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（下称“《承销业务规则》”）的有关规定，对中船重工特种气体本次发行参与其中战略配售的投资人进行核实，出示如下所示重点核查报告。

一、战略配售参加对象选择要求和配股资质

（一）战略配售参加对象选择规范

依据《实施细则》第四十条的相关规定，可以参加外国投资者战略配售的投资人主要包含：（一）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位；（二）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；（三）以公布募资方法开设，具体投资建议包含项目投资战略配售证劵，并以封闭式方法运转的证券基金；（四）参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司；（五）发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划；（六）合乎相关法律法规、交易规则所规定的投资人。

依据《管理办法》第二十一条，参加战略配售的投资人理应应用自筹资金申购，不可接纳别人授权委托或是由他人参加配股，但依规开设且符合特殊投资目的的证券基金等以外。

依据《实施细则》第三十七条，首次公开发行股票严重不足1亿股的，参加战略配售的投资人总数理应不得超过10名，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过20%；发售证劵总数1亿股以上，参加战略配售的投资人总数理应不得超过35名。发售证劵总数1亿股之上、不够4亿股的，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过30%；4亿股以上，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过50%。依据《实施细则》第三十九条，参加外国投资者战略配售的投资人，理应按照最终决定的发行价申购其服务承诺申购数量外国投资者个股。依据《实施细则》第五十条，参加配股的保荐代表人有关分公司理应服务承诺依照股票发行价格申购外国投资者首次公开发行股票总数2%至5%的个股。

经核实，此次一共有4名投资人参加此次战略配售，发展战略配售对象为：（1）参加投股的外国投资者本次发行的保荐代表人有关分公司中信证券集团有限公司（下称“中信证券项目投资”）；（2）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位：南方地区工业生产投资管理有限公司（下称“南方地区财产”）、国新投资有限责任公司（下称“国新投资”）；（3）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位：国韵投自主创新股权投资基金有限责任公司（下称“国韵投创新基金项目”）。原始战略配售发行数量为15,882,353股，占本次发行数量20.00%；以上分配合乎《实施细则》上对本次发行参加战略配售的投资人应不得超过10名，参加战略配售的投资人得到配股的个股总产量不能超过此次公开发行股票数量20%的需求。

参加此次战略配售的投资人已经与外国投资者各自签定《战略配售协议》，参加战略配售的投资人不参加此次公开发行证券网上发行与网下发行（证券基金管理员管理的未参加战略配售的证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金以外），还许诺依照外国投资者和主承销商确立的发行价申购其服务承诺申购的股票数。

中信证券项目投资此次投股获配个股的限售期为24个月，限售期自此次公开发行个股在上交所上市之日起算起。

别的参加战略配售的投资人获配个股的限售期为12个月，限售期自此次公开发行个股在上交所上市之日起算起。

限售期期满后，参加战略配售的投资人对获配股份的高管增持可用证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定。

（二）此次参加战略配售的投资人的配股资质及基本概况

1、南方地区财产

（1）基本概况

截止到本重点核查报告出示之日，南方地区财产的相关信息如下所示：

南方地区财产系中国境内依规开设并合理合法、合理存续期的有限公司，不会有运营届满、股东决议散伙、因合拼或设立而散伙、因违法违规或其他规范性文件被公安机关吊销执照、被责令关闭或是被吊销、因不能清偿全部债务被宣布破产等依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程等政策规定理应停止的情况。

（2）公司股权结构

截止到本重点核查报告出示之日，南方地区资产公司股权结构如下所示：

（3）大股东及控股股东

中国兵器装备集团有限责任公司（下称“中国兵装集团”）拥有南方地区财产100%的股权，为南方地区资产大股东，国务院令国有资产经营管委会拥有中国兵装集团100%的股权，为南方地区财产控股股东。因而，南方地区资产大股东为中国兵装集团，控股股东为国务院令国有资产经营管委会。

（4）战略配售资质

中国兵装集团创立于1999年6月29日，截止到本重点核查报告出示之日，中国兵装集团的公司注册资金rmb353亿人民币，系中间统一管理的国有制关键龙头企业，为国防科技工业的的核心力量，是军队建设和国民经济发展的战略公司。中国兵装集团有着我国长安汽车集团有限责任公司、保定天威投资有限公司、建设工业（集团公司）有限公司等40好几家制造业企业，有着科研院所4家、研发基地3家，在全球范围内30个国家和地区创建有生产地或营销机构，构成了军用品、车辆、摩托、车子零部件、光电子器件等主营业务，商品远销全球100个国家和地区。在其中，中国兵装集团下级龙头企业我国长安汽车集团有限责任公司为三大中央企业汽车公司之一，车辆业务覆盖全车、汽车零部件、新能源技术等业务领域，在全球范围内设立了30好几个产品研发、生产地和销售网络，位列中国第一势力。除此之外，中国兵装集团旗下有长安轿车（股票号：000625）、江铃汽车（股票号：000550）、中光学（股票号：002189）、湖南天雁（股票号：600698）、保变电气（股票号：600550）、西仪股份（股票号：002265）、东安动力（股票号：600178）、长安民生物流（股票号：01292.HK）等10余家公司。中国兵装集团多次获得位居全球500强，截止到2021年底，中国兵装集团总资产为3,923.15亿人民币，2021年度主营业务收入为2,862.3亿人民币，纯利润为95.65亿人民币。因而，中国兵装集团归属于知名企业。

南方地区财产创立于2001年8月28日，截止到本重点核查报告出示之日，南方地区财产公司注册资金rmb33亿人民币，系中国兵装集团全资子公司。因而，南方地区财产归属于知名企业的下属单位。南方地区财产做为中国兵装集团的行业理财平台，紧紧围绕中国兵装集团目前产业结构升级和战略新兴产业培养卵化总体目标，充分运用国企投资管理公司在交易和产业结构调整等方面关键指导作用，已经在特种装备、汽车零部件、新型材料、输变电工程、光学、药业、金融等领域具有参控股公司41家。除此之外，南方地区财产曾参与过振华新材（股票号：688707）、灿勤科技（股票号：688182）、巨一科技（股票号：688162）、珠海冠宇（股票号：688772）、高凌信息内容（股票号：688175）、经纬恒润（股票号：688326）、云从科技（股票号：688327）、国博电子器件（股票号：688375）、有研硅（股票号：688432）等各家公司首次公开发行股票并且在新三板转板的战略配售。

依据外国投资者与南方地区财产签订的《战略合作协议》，关键协作具体内容如下：

“（一）南方地区财产将积极推进融洽中船重工特种气体与中国兵器装备集团集团旗下存有产业协同行业公司的交流与合作，分享科学研究项目经验。兵装集团下级湖南云箭集团内多家从业集成电路、生产制造、封装形式及检测等业务，是中船重工特种气体电子特种气体的中下游关键主要用途；兵装集团主管的北京市石塑防水光学科技发展有限公司是国内最大的高质量人工合成石英谐振器原材料制造业企业，石英石构件在半导体材料晶圆代工中广泛运用于蔓延和蚀刻加工工艺，与中船重工特种气体的三氟化氮商品用以同一工艺流程。南方地区财产将积极发挥自己做为兵装集团资产运作平台上的影响力和作用，促进湖南云箭集团、北京市石塑防水光学等企业和中船重工特种气体在集成电路制造、离子注入工艺节点等方面的深化合作，推动央企集团协作携手共进，协作迈进，在提高集成电路芯片半导体材料产业化水准的途中，奉献央企集团的担当与责任。

（二）南方地区财产将多方协调和推进兵装集团内新材料行业内行业企业与中船重工特种气体就电子特种气体、三氟甲磺酸主打产品在新能源技术制造领域运用的协作。兵装集团是中国三大中央企业汽车集团之一长安轿车的控股股东，南方地区财产立即拥有长安轿车5.1%股权，2022年长安轿车完成汽车销售量234.61万台，新能源车销售量27.12万台。伴随着新能源汽车产业的高速发展，提升续航成为了危害新能源汽车技术发展趋势关键，而锂电池材料制取过程的原材料采用是决定续航的关键因素。南方地区财产将积极推动长安轿车与中船重工特种气体一同加入到与合作伙伴间的动力锂电池产品研发过程当中，就三氟甲磺酸系列产品的应用，制成品验证等众多阶段深度合作。

（三）南方地区财产创立于2001年，在股权投资基金、产业投资基金、供应链融资、并购、证券化等多个业务范围具备丰富经验与全方位的业务能力。南方地区财产将不断加强自己在资本运营领域内的专业特色，是中船特种气体提供全方位且多样化的资产运营管理。与此同时，南方地区财产在资本市场上具有较强人气值，掌握了浓厚的产业链、金融资本，南方地区财产将在和中船重工特种气体的协作中，融合进目前战略伙伴资源，在集成电路芯片国产化替代主线任务上，是中船特种气体提供全方位金融业、市场资源，提高资本运营水平，为公司进一步经营规模发展壮大给予自有资金。”

2023年3月13日，中国兵装集团出示《关于南方工业资产管理有限责任公司与中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司开展战略合作的批复》，允许南方地区财产与外国投资者签定《战略合作协议》并组织战略合作协议，并标示如下所示：（一）南方地区财产做为中国兵装集团的行业理财平台与资本运营管理平台，充分发挥平台上的发展路径，充足融洽、激发中国兵装集团内涉及到半导体器件运用、新能源车等市场资源，与中船重工特种气体在相关领域里进行实际协作，并不断拓展新的应用范围，增大协作范畴。（二）中国兵装集团将积极推进隶属半导体器件运用，新能源车等领域的行业企业，与中船重工特种气体在电子特种气体、三氟甲磺酸系列产品气体应用等领域开展合作发展。

总的来说，南方地区财产做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业的下属单位，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

（5）与投资者和联席主承销商关联性

南方地区财产与外国投资者、联席主承销商中间不会有关联性，与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

（6）参加申购的自有资金

南方地区财产已服务承诺参加此次战略配售的资金来源为自筹资金以确保自有资金合乎有关法律法规，所以该等现金投资于此次战略配售合乎有关自筹资金投资目标的有关规定。南方地区财产为本次配售股票的具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。依据南方地区财产近期一个年度审计报告及2022年前三季度的财务报告，南方地区资产周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购资产。

（7）与本次发行有关的许多服务承诺

南方地区财产已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：①我们公司做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位，具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值；②我们公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎我们公司投资范围和投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券业协会公布的行政规章或是企业章程严禁或限制参加此次战略配售的情况；③我们公司未通过任何理由在限售期内出让所拥有此次配股的个股；④外国投资者及联席主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况；⑤我们公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12个月，限售期期满后，本公司的高管增持可用证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；⑥如违背服务承诺，我们公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

2、国新投资

（1）基本概况

截止到本重点核查报告出示之日，国新投资的相关信息如下所示：

国新投资系中国境内依规开设并合理合法、合理存续期的有限公司，不会有运营届满、股东决议散伙、因合拼或设立而散伙、因违法违规或其他规范性文件被公安机关吊销执照、被责令关闭或是被吊销、因不能清偿全部债务被宣布破产等依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程等政策规定理应停止的情况。

（2）注资构造

截止到本重点核查报告出示之日，国新投资的股本结构如下所示：

（3）大股东及控股股东

中国国新控股有限公司（下称“国新控股”）拥有国新投资100%的股权，为国新投资的大股东，国务院令拥有国新控股100%的股权，为国新投资的控股股东。因而，国新投资的大股东为国新控股，控股股东为国务院令。

（4）战略配售资质

国新控股创立于2010年12月1日，截止到本重点核查报告出示之日，国新控股的公司注册资金rmb155亿人民币，是国务院国资委监管中间企业之一，2016年初被国务院令国企改革领导组定为国有资本运营公司示范点，2022年12月宣布由示范点转到持续深化改革环节。截止到2022年底，国新控股总资产近8,800亿人民币；2022年纯利润近240亿人民币。因而，国新控股归属于知名企业，国新投资做为国新控股的下属单位，归属于知名企业的下属单位。

除此之外，国新投资近年来做为参加战略配售的投资人申购了铁建重工（股票号：688425）、奇安信（股票号：688561）、中芯（股票号：688981）、华润微（股票号：688396）、中国通号（股票号：688009）、萤石网络（股票号：688475）等各家公司首次公开发行股票的个股。

依据外国投资者与国新投资签订的《战略合作协议》，关键协作具体内容如下：

“（一）借助国有资本运营股份运行平台资源，国新投资将帮助中船重工特种气体连接下游产业网络资源，促进集成电路芯片等方面的中央企业和国新投资生态链企业和中船重工特种气体进行合作，助推中船重工特种气体延拓关键技术的应用范围和主营产品的下游企业人群。国新投资在集成电路制造等行业普遍合理布局，比如中国晶圆代工领头中芯等。国新投资战投中芯，截止到2022年9月30日，位居前十大股东，2021年中芯8英尺约当单晶硅片总产值达675.48万片，2022年三季度8英尺约当单晶硅片月生产能力达70.60万片。随在我国集成电路产业稳步发展、全产业链国产化替代过程平稳实行，晶圆代工行业对上下游电子特种气体需求量、国产化规定逐步提高。国新投资将促进中船重工特种气体和投资生态链内集成电路芯片全产业链中央企业的产业协同，探寻电子特种气体商品拓展新客户的概率。

（二）充分发挥国新投资产业链区位优势，在动力锂电池等行业适用中船重工特种气体协作产业链中央企业、生态链企业开发设计国外市场，助推优点生产能力‘走向世界’。国新投资在动力锂电池全产业链普遍合理布局，比如中国锂电池正极材料领跑中央企业当升科技等。国新投资战投当升科技，截止到2022年9月30日，位居前十大股东，2021年当升科技完成销售额4.7万吨级，国际性顾客销售量占比超过70%。中船重工特种气体三氟甲磺酸主打产品可以作为锂电池锂电池电解液溶液，全面提升蓄电池寿命和安全系数。国新投资将积极促使中船重工特种气体和投资生态链内动力锂电池全产业链中央企业的产业协同，探寻三氟甲磺酸主打产品拓展新客户的概率。

（三）国新投资做为国有资本运营公司股份运行服务平台，在参加中央企业集团管控、助推中央企业搞好市值管理、优化股权结构和治理模式、提高企业创新能力、提高资本市场控制力方面具有丰富的经验。依据中船重工特种气体的发展战略和项目需求，国新投资将支持中船重工特种气体根据新创建生产能力、产品升级、产品升级等形式进一步巩固行业和市场地位，另外在网络优化公司整治、促进团队激励、推进投资人沟通交流等多个方面给予贴心服务。”

总的来说，国新投资做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业的下属单位，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

（5）与投资者和联席主承销商关联性

国新投资大股东国新控股掌控的我国国有资产风险投资机构有限责任公司（下称“国风险投资基金”）拥有外国投资者4%的股权；国新投资大股东国新控股持仓8.4866%的公司中国国有企业混改股票基金有限责任公司（下称“混改基金”）拥有外国投资者1.41%的股权。依据国新投资所提供的《国新投资有限公司章程》，其企业决策单独依照内部结构决策流程开展，此次国新投资参加中船重工特种气体战略配售系其单独决策的过程结论，未遭受上述情况关联产生的影响，亦不会有《实施细则》第四十一条所规定的严禁情况。除上述情况关联外，国新投资与外国投资者、联席主承销商中间不会有关联性，与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

（6）参加申购的自有资金

国新投资已服务承诺参加此次战略配售的资金来源为自筹资金以确保自有资金合乎有关法律法规，所以该等现金投资于此次战略配售合乎有关自筹资金投资目标的有关规定。国新投资为本次配售股票的具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。依据国新投资近期一个年度审计报告及最近一期财务报告，国新投资的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购资产。

（7）与本次发行有关的许多服务承诺

国新投资已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：①我们公司做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位，具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值；②我们公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎我们公司投资范围和投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券业协会公布的行政规章或是企业章程严禁或限制参加此次战略配售的情况；③我们公司未通过任何理由在限售期内出让所拥有此次配股的个股；④我们公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12个月，限售期期满后，本公司的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；⑤外国投资者及联席主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向我们公司派发或变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发我们公司或者向我们公司运输不当得利的情况；⑥如违背服务承诺，我们公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

3、国韵投创新基金项目

（1）基本概况

截止到本重点核查报告出示之日，国韵投创新基金项目的相关信息如下所示：

国韵投创新基金项目为已备案的私募股权投资基金，其备案信息查询如下所示：

（2）公司股权结构

截止到本重点核查报告出示之日，国韵投创新基金项目的股本结构如下所示：

（下转C4版）