（上接C2版）上海锦天城律师事务所有关中船重工（邯郸市）派瑞高纯气体有限责任公司 首次公开发行股票并且在新三板转板之参加战略配售的投资人审查事项 法律意见书

（上接C2版）

（4）战略配售资质

①国风险投资基金为国家级别大中型股权投资基金

国风险投资基金创立于2016年8月8日，总数量2,000亿人民币，首次经营规模1,020亿人民币，截止到本法律意见书出示之时，国风险投资基金的公司注册资金rmb1,020亿人民币。国风险投资基金系经国家准许，国资公司审批（国有资本点评[2016]836号），依照国务院国资委统一部署，由国新控股作为主要发起者，协同别的国有制公司股东一同注册成立的风险投资机构。国风险投资基金的投资目标为符合我国创新驱动发展战略目标项目，和是国家激励和推动发展领域内的新项目，曾参与过中芯（股票号：688981）首次公开发行股票并且在新三板转板的战略配售。因而，国风险投资基金归属于国家级别大中型股权投资基金。

②国韵投创新基金项目系国风险投资基金的下属单位

收益权所属方面，国风险投资基金立即拥有国韵投创新基金项目50.00%的股权；国风险投资基金拥有国新投（深圳市）投资合伙企业（有限合伙企业）99.9990%的投资市场份额，国新投（深圳市）投资合伙企业（有限合伙企业）拥有国续初创企业管理方法（北京市）合伙制企业（有限合伙企业）（下称“国续初创”）99.60%的投资市场份额，国续初创拥有国韵投创新基金项目10.0806%的股权，即国风险投资基金根据国续初创间接性具有国韵投创新基金项目10.04%的收益权。因而，国风险投资基金总计具有国韵投创新基金项目60.04%的收益权。

决策方面，国韵投创新基金项目设决策联合会（下称“投委会”）做为对外开放决策的最高权力机关，投委会由5名委员会构成，这其中2名委员会由国风险投资基金委任，国续初创委任1名（国风险投资基金系国续初创间接性第一大市场份额持有者，间接性拥有其99.60%的投资市场份额），混改基金委任1名，国韵投创新基金项目管理团队国韵投管理的创新委任1名，现任主席委员会由国风险投资基金委任的委员会出任。依据国韵投创新基金项目所提供的企业章程，投委会做出的决议需经整体委员会在没两票之上（含本数）抵制前提下过半数（含本数）根据，即国韵投创新基金项目投委会做出的所有决定均需得到国风险投资基金的允许。

经营管理层面，国韵投创新基金项目及国韵投管理的创新的老总/法人代表均系由国风险投资基金的老总/法人代表黄杰出任。国韵投创新基金项目设经理一名，由国风险投资基金强烈推荐，承担组织国韵投创新基金项目的经营工作。国韵投管理的创新做为国韵投创新基金项目的私募基金管理人，受此授权委托开展股权投资基金事项的实行。依据国韵投创新基金项目所提供的企业章程，国韵投创新基金项目的关键所在工作人员向其高管人员以及私募基金管理人国韵投管理的创新的高管人员，而国韵投创新基金项目的经理及国韵投管理的创新的经理均系由国风险投资基金的总经理陈勇峰出任。

因而，国韵投创新基金项目做为国风险投资基金的下属单位，归属于国家级别大中型股权投资基金的下属单位。

③国韵投创新基金项目对外国投资者具备长期性投资意愿

依据国韵投创新基金项目所提供的企业章程，其核心看向“十四五”战略新兴产业子行业，投资目标是国家支撑的重点产业与产业、全国重点战略发展规划。经核实国韵投创新基金项目开具的承诺书，国韵投创新基金项目对外国投资者具备长期性投资意愿。

④国韵投创新基金项目参加此次战略配售已执行内部结构准许程序流程并获得国风险投资基金的允许

依据国韵投创新基金项目所提供的有关会议文件及表明，并且经过本所侓师审查，国韵投创新基金项目此次参加中船重工特种气体战略配售早已严格履行内部结构准许程序流程，并已经取得国家级别大中型股权投资基金国风险投资基金的允许。

总的来说，国韵投创新基金项目做为具备长期性投资意愿国家级大中型股权投资基金的下属单位，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（二）项的规定。

（5）与投资者和联席主承销商关联性

依据国韵投创新基金项目开具的承诺书，并且经过本所侓师审查，国韵投创新基金项目的大股东国风险投资基金与此同时拥有外国投资者4%的股权；混改基金拥有国韵投创新基金项目20.1613%的股权并拥有外国投资者1.41%的股权。经核实国韵投创新基金项目所提供的有关会议文件，国韵投创新基金项目做为参加战略配售的投资人参加中船重工特种气体战略配售已经进行了其投委会准许，系其单独决策的过程结论，未遭受上述情况关联产生的影响，亦不会有《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条所规定的严禁情况。除上述情况关联外，国韵投创新基金项目与外国投资者、联席主承销商中间不会有关联性，与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

（6）参加申购的自有资金

国韵投创新基金项目已服务承诺参与此次战略配售的资金来源为自筹资金以确保自有资金合乎有关法律法规，所以该等现金投资于此次战略配售合乎有关自筹资金投资目标的有关规定。国韵投创新基金项目为本次配售股票的具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。依据国韵投创新基金项目所提供的基本情况介绍及相关资产证明材料，国韵投创新基金项目的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购资产。

（7）与本次发行有关的许多服务承诺

国韵投创新基金项目已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：①我们公司做为具备长期性投资意愿国家级大中型股权投资基金下属单位，具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值；②我们公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎我们公司投资范围和投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券业协会公布的行政规章或是企业章程严禁或限制参加此次战略配售的情况；③我们公司未通过任何理由在限售期内出让所拥有此次配股的个股；④外国投资者及联席主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向我们公司派发或变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发我们公司或者向我们公司运输不当得利的情况；⑤我们公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起12月，限售期期满后，本公司的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；⑥如违背服务承诺，我们公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

4、中信证券集团有限公司（下称“中信证券项目投资”）

（1）基本概况

依据中信证券项目投资所提供的企业营业执照、企业章程，并且经过本所侓师审查，截止到本法律意见出示之时，中信证券项目投资的相关信息如下所示：

依据中信证券项目投资所提供的企业营业执照、企业章程等相关资料，并且经过本所侓师审查，中信证券项目投资系依规设立的有限公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况，其经营资金均系自筹资金，不会有以非公开方法给投资者募资开设的情况，不会有财产由基金托管人管理方法的情况，亦未出任一切私募基金管理人。因而，中信证券项目投资并不属于依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范化的私募基金或私募基金管理人，不用按相关规定执行登记程序流程。

（2）公司股权结构

依据中信证券项目投资所提供的企业营业执照、企业章程等相关资料，并且经过本所侓师审查，截止到本法律意见出示之时，中信证券投入的公司股权结构如下所示：

经核实，中信证券第一大股东北京金融控股有限公司持仓34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司公司持股30.76%，因前两控股股东各自不可以确定过半数监事会成员的选拔任用，控制不了股东会，也分别无法控制股东会过半数投票权，因而中信证券不会有大股东和实控人，中信证券项目投资亦不会有控股股东。

（3）战略配售资质

依据中信证券投入的企业营业执照、企业章程及其联席主承销商开具的《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》，并且经过本所侓师于国家企业信用信息公示系统查看，中信证券项目投资系中信证券的另类投资分公司，而中信证券为外国投资者本次发行的保荐代表人（联席主承销商），因而，中信证券项目投资归属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的参加战略配售的投资人。

（4）与投资者和联席主承销商关联性

依据中信证券项目投资所提供的企业章程，并且经过本所侓师审查，中信证券项目投资系保荐代表人（联席主承销商）中信证券控股子公司，联席主承销商广发证券拥有保荐代表人（联席主承销商）中信证券4.94%股权。除上述情况情况外，中信证券投资和外国投资者、联席主承销商中间不会有别的关联性，与外国投资者、联席主承销商或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

（5）参加申购的自有资金

依据中信证券项目投资服务承诺，其申购此次配售股票的资金来源为自筹资金。中信证券项目投资为本次配售股票的具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。

（6）与本次发行有关的许多服务承诺

中信证券项目投资已就参加此次战略配售做出如下所示服务承诺：①我们公司得到此次战略配售的个股持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起24月，限售期期满后，我们公司得到此次配股的个股的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；②我们公司服务承诺依照外国投资者和联席主承销商明确最后的股票发行价格申购外国投资者首次公开发行股票总数2%-5%的个股，实际占比依据外国投资者首次公开发行股票规模划档明确；③不会有《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条要求的情况；④此次战略配售不违背适用我们公司或本公司业务流程、财产、财产一切相关法律法规；⑤不容易运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，不能在获配股权限售期内谋取外国投资者管控权；⑥未通过任何理由在限售期内出让所拥有此次配股的个股。

二、参加战略配售的投资人的选择规范、配股资质审查

依据《实施细则》第四十条，可以参加外国投资者战略配售的投资人主要包含：（一）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位；（二）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；（三）以公布募资方法开设，具体投资建议包含项目投资战略配售证劵，并以封闭式方法运转的证券基金；（四）参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司；（五）发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划；（六）合乎相关法律法规、交易规则所规定的投资人。依据《实施细则》第四十一条第（五）项，除了上述《实施细则》第四十条第（三）项规定的情形外，参加战略配售的投资人参加股票配售，理应应用自筹资金，不可存有接纳别的投资人授权委托或是授权委托别的投资人参加的情况。

依据《实施细则》第三十七条，初次公开发行证券能够执行战略配售。发售证劵严重不足1亿股（份）的，参加战略配售的投资人总数理应不得超过10名，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过20%。发售证劵总数1亿股（份）以上，参加战略配售的投资人总数理应不得超过35名。在其中，发售证劵总数1亿股（份）之上、不够4亿股（份）的，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过30%；4亿股（份）以上，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过50%。依据《实施细则》第三十八条，外国投资者应该和参加战略配售的投资人事前签定配股协议书。外国投资者和联席主承销商必须在发售声明中公布参加战略配售的投资者选择规范、战略配售证劵总产量、占本次发行证券占比及其持有期限等。依据《实施细则》第三十九条第一款，参加外国投资者战略配售的投资人，理应具有良好的销售市场信誉的影响力和，有较强经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并依据最终决定的发行价申购其服务承诺申购数量外国投资者证劵。依据《实施细则》第五十条，参加配股的保荐代表人有关分公司理应事前与外国投资者签定配股协议书，服务承诺依照股票发行价钱申购外国投资者初次公开发行证券总数2%至5%的证劵。

经本所侓师审查，此次一共有四名投资人参加此次战略配售，发展战略配售对象为：1）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位；2）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；3）参加投股的保荐代表人有关分公司。原始战略配售发行数量为15,882,353股，占本次发行数量20.00%；以上分配合乎《实施细则》上对本次发行参加战略配售的投资人应不得超过10名，参加战略配售的投资人得到配股的个股总产量正常情况下不能超过此次公开发行股票数量20%的需求。

参加此次战略配售的投资人已经与外国投资者各自签定《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，参加战略配售的投资人不参加此次公开发行证券网上发行与网下发行（证券基金管理员管理的未参加战略配售的证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金以外），还许诺依照外国投资者和联席主承销商确立的发行价申购其服务承诺申购的股票数。中信证券项目投资服务承诺得到此次配股的证劵持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起24个月，别的参加战略配售的投资人服务承诺得到此次配股的证劵持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起不得少于12个月。

本所侓师经核实认为，本次发行参加战略配售的投资人的选择标准及配股资质合乎《实施细则》等有关法律法规，以上行为主体参加本次发行战略配售，合乎本次发行参加战略配售的投资人的选择标准及配股资质。

三、参加战略配售的投资人存不存在《实施细则》第四十一条所规定的严禁情况审查

《实施细则》第四十一条要求：“外国投资者和主承销商执行战略配售的，不可存有以下情形：

（一）外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买证劵或是给与任何方式的经济补偿金；

（二）主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进参加战略配售的投资人；

（三）外国投资者上市以来申购参加战略配售的投资人管理的证券基金；

（四）外国投资者服务承诺在参加战略配售的投资人获配证券限售期内，委派与本投资人存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员，但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外；

（五）除本细则第四十条第三项要求的情形外，参加战略配售的投资人应用非自有资金申购外国投资者证劵，或是存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；

（六）别的直接和间接开展内幕交易的举动。”

依据外国投资者与中信证券投入和别的3名参加战略配售的投资人签订的配股协议书，外国投资者、联席主承销商、中信证券投入和别的3名参加战略配售的投资人各自开具的承诺书，本所律师认为，外国投资者和联席主承销商向参加战略配售的投资人配售股票不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。

四、结果建议

本所侓师经核实认为，截止到本法律意见书出示之日，参加本次发行战略配售的投资人数量及配售股份总数合乎《实施细则》的有关规定，本次发行制订参与其中战略配售的投资人选择规范合乎《实施细则》及《承销业务规则》的有关规定，中信证券投入和别的3名参加战略配售的投资人具有参加外国投资者本次发行战略配售资格，其参加外国投资者本次发行战略配售不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。

上海锦天城律师事务所

2023年3月30