西子绿色能源装备制造业有限责任公司 有关深圳交易所关心函回复的通知

证券代码：002534证券简称：西子洁能序号：2023-029

债卷编码：127052债卷通称：西子可转债

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西子绿色能源装备制造业有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月3日接到深圳交易所下达的《关于对西子清洁能源装备制造股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第193号）（下称“《关注函》”）。对于《关注函》提的问题，企业展开了仔细地审查，同时向深圳交易所展开了书面回复，现就回应具体内容公告如下：

一、融合你公司主要业务及实际发展战略目标，标的公司主营业务及现阶段运营经营情况、经营业绩，贵公司参加转让实远新能源技术股份的缘故等多种因素，进一步表明在标的公司2022年纯利润大幅上升的情形下，你公司出售标的公司股份的原因和重要性。

回应：

公司本次出让参股子公司浙江中光新能源科技有限公司（下称“实远新能源技术”或“标的公司”）22.23%股份同时考虑了企业业务定位与规划、项目投资初心、标的公司运营现状等多种因素，如下所示：

（1）企业业务定位于能源利用解决方案供应商，并逐渐在化石能源、新能源产业链上合理布局

企业近些年企业已经完成从单一的设备生产厂家向能源利用总体解决方案供应商转型发展，并逐渐根据境外投资和自主开发在以往能源行业更新改造、新能源技术及储能产业链上进行布局。

实远新能源技术是一家太阳能发电光热电站网络运营商，其专注于太阳能发电光热电站开发设计、经营管理。实远新能源技术现阶段主营业务是光热电站经营，其全资控股青海德令哈10MW立式光热电站及其青海德令哈50MW立式光热电站。

我们公司自项目投资实远新能源技术起，重视其全产业链关键科研开发，对投资那时候实远新能源技术所规划的别的光热发电产业开发层面比较有趋向，但是其发电厂经营重资产模式与公司主要业务方式不一样，现阶段并不属于公司战略规划关键。

（2）企业投资实远新能源技术的产业发展规划基本完成

企业投资实远新能源技术时，注重认同光热发电、熔盐储能的新能源的发展方位，光热电站主要设备也是企业主打产品。公司为产业链投资人参加，有益于搭建密切的光热发电产业链战略伙伴关系，健全企业的产业发展规划。企业参加后积极与实远新能源技术进行业务流程、技术性领域的合作，并且在生产发电侧光热电站熔盐储能方面取得了提升，光热发电吸热器、热交换器、储存罐等产品已经比较完善，次之在用户侧储能行业建设绍兴市绿电熔盐储能发电厂等示范工程，并把熔盐储能技术性向热电厂协调能力更新改造、风光储、零碳加工厂、零碳产业园区等应用领域开发设计，扩展了熔盐储能技术性在不同的场景的使用。企业投资实远新能源技术的产业发展规划总体目标基本完成。

除此之外依据企业投资早期的发展战略预估，实远新能源技术方案不久的将来完成下列两个目标：一是提升世界各国光热电站开发运营，在PPA确保下获得持续稳定现金流量盈利新项目；二是借助在光热项目中常积淀的新一代储能，将城市里传统热电厂企业改造变成“绿色能源的地区综合服务站”。仅限于国家宏观政策，近些年实远新能源技术的许多发电厂开发设计、热电厂企业改造层面业务流程进度缓慢，实远新能源技术仍关键经营青海德令哈50MW立式光热电站，企业投资方向公司的两大预估尚未完成。

因而，在不仅有产业发展规划总体目标基本完成的情形下，企业考虑到适度撤出。

（3）2022年实远新能源技术运营临时变好，这时出让回报率相对性明确

早些年因为实远新能源技术集团旗下德令哈光热电站经营发电效率、光热发电补助未及时等诸多问题，实远新能源技术经营情况一般。2022年因光热电站运作稳中有进、当初接到一部分生产发电补助，实远新能源技术生产经营情况临时变好。近三年实远新能源技术关键财务状况如下所示：

企业：万余元

表明：2021年实现营业收入15,826.53万余元，在其中总承包经营收入5260.87万，成本费5072.19万余元，其他为发电厂营运收入。2022年主营业务收入15,298.36大多为发电厂运营收入，主营业务成本6357.99万余元。2022年光热电站运营收入较去年同期提高主要系2021年电力设备发电机组常见故障造成发电能力不够。

由于实远新能源技术并不属于公司主要业务发展趋势关键，实远新能源技术相关业务发展趋势进度缓慢，在本期业绩提升时把它出售给更具管理方法企业愿景的投资人，可确保企业的回报率。

因而，企业在标的公司2022年纯利润大幅上升的情形下售卖标的公司股份，具备科学性和重要性。

二、融合贵公司与标的公司间的业务及经济往来状况，是因为你企业存不存在为标底公司提供担保或财务资助的情况，如果是，请说明本次交易是不是进行相应的分配。

回应：

经核实，企业不会有为实远新能源技术公司担保或财务资助的现象。公司和实远新能源技术间的经济往来主要包含销售产品、采购服务、租用等，系彼此顺利开展生产经营活动所需要的买卖，不会有别的非营利性经济往来。公司和实远新能源技术中间的购买及销售往来账户具有必要性与合理化，买卖具备商业实质。以上买卖的定价以价格行情为出发点并依据公布、公平公正、公平公正的一般商业原则明确，具备公允性。

三、表明彼此共同商定标的公司估值的根据及合理化，在这个基础上，表明本次交易市场定价公允性及合理化，存不存在向利益相关方运输权益，存不存在危害上市企业利益中小股东合法权益情况。

回应：

2023年3月24日，“浙江中光新能源科技有限公司44.46%股份（相匹配注册资金rmb50000万余元）”新项目在杭州市产权交易所公开挂牌，出让成本价635,718,596.33元，出让方为杭州市和达金融服务公司有限责任公司（国有独资企业）。根据浙江新华资产报告评估有限责任公司浙新评报（2022）第【170】号《杭州和达金融服务有限公司拟转让股权所涉及的浙江中光新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以上竞价交易明确标的公司总体买卖公司估值为1,429,748,287.54元，相匹配44.46%公司股权转让成本价为635,718,596.33元。

参考以上竞价交易确立的标的公司总体公司估值，本次交易22.23%股份对价格rmb317,875,826.85元。与此同时，截止到2022年12月31日，标的公司归属于母公司其他综合收益为1,170,953,013.75元，交易对价不少于标底公司净资产。根据公司净资产和相比买卖标价，经买卖双方共同商定本次交易22.23%股份对价格rmb317,875,826.85元，标价公允价值、有效，不会有向利益相关方运输权益，不存在损害上市企业利益中小股东合法权益情况。

四、补充披露关联方杭州市净能慧储的合作伙伴状况，表明是不是和你公司及董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东之间有关联性、一致行动关联或其他利益分配；与此同时表明买卖对价支付及交易过户分配是否满足一般商业惯例，本次交易存不存在别的未公布的协议和分配，能否有益于维护上市企业利益中小股东合法权利。

回应：

杭州市净能慧储普通合伙金建祥，男，中国籍，与公司及董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东中间不会有关联性、一致行动关联或其他利益分配。有限合伙叶进，男，中国籍，与公司及董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东中间不会有关联性、一致行动关联或其他利益分配。

此次股权转让合同（以下简称“本协议”）实施后，购买方应当本协议签署的时候起【10】日内出让方付款股权转让款的10%(即股权转让款31,787,582.69元），做为初次支付。购买方必须要在股份公司变更前进行转让款10%的首次付款。其他账款，购买方需在本协议实施后三年内进行剩下90%资金的结算。若购买方在协议书实施后三年内，转让标的公司的股权给第三方的，应先接收到的股权转让款提早优先选择还款我们公司，购买方每接到第三方一笔股权转让款，应按照本约定书付给我们公司股权转让款，这部分股权转让款付款时间视作提早期满。具体如下：购买方应在收到第三方支付的股权转让款的时候起【10】天内将接收到的股权转让款全额的付给我们公司。购买方初次支付以外未付款的股权转让款，应始行协议签署的时候起逐渐计算利息，计算利息选用按段计息方式：始行协议书生效之日起第一个计算利息本年度里的利率为3.5%，第二个计算利息本年度里的利率为4.5%，第三个计算利息本年度（及以后，如购买方逾期支付账款的）的利率为5.5%。计息方式为单利，按照实际工作日计算贷款利息。购买方在交易股权转让款本钱时，与此同时应偿还本次付款本钱已造成利息。2023年4月7日，金建祥已经将其持有的浙江中控技术股份有限公司（股票简称：中控技术，股票号：688777）股权150亿港元质押贷款给企业，做为本次交易正常的履行补充保障对策。

本次交易对价支付及交易过户分配合乎一般商业惯例，两个人在合同中已承诺有关剩下股权转让款安排。在这个市场相比案件中，已经有与本次交易支付方式相似的实例。比如：实例，ST广珠（600382）重要资产出售及购买资产暨关联交易，第一期:兴宁市城投公司应当《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》生效之日起3日内付款第一期具体支付，第一期具体支付为具体支付的30%，总金额rmb63,313.653万余元。第二期:兴宁市城投公司应当2022年1月1日-2024年12月31日期内均值半年等额本息付款剩下70%的具体支付rmb147,731.857万余元。本次交易付款借鉴了销售市场相比买卖案例账款收付款分配，同时结合公司本次售卖财产目地、关联方的现金流量和资金规划等状况，是买卖双方沟通协商得到的结果。

本次交易不会有别的未公布的协议和分配，本次交易符合公司现阶段实体经营必须，不存在损害公司及中小股东合法权益的现象。

五、表明关联方杭州市净能慧储转让标的公司股份的自有资金，同时结合杭州市净能慧储以及合伙人的经营情况、资金实力等状况，证明其是否具有充足付钱的履约情况，同时结合质押股权的总市值，表明抵押物是否足够，存不存在财产交收后有关账款没法回收处理风险性及你公司拟所采取的保障体系（若有）。

回应：

杭州市净能慧储转让标的公司股份资产大多为合作伙伴注资，在其中普通合伙、执行事务合伙人为金建祥，非失信执行人。金建祥老先生根据立即及间接性总计拥有浙江省可胜技术股份有限公司26%股份，约7220亿港元，按可胜技术性近一期股权融资购买价，可胜技术性26%股权估值大约为14亿人民币。

截止到2023年3月31日金建祥另拥有浙江中控技术股份有限公司股权1,838,756股，按《股权转让协议》签署日（2023年3月31日）中控技术（股票号：688777）前60日平均价每一股96.4元计，总市值大约为1.77亿人民币，在其中150亿港元为本次交易股权转让款给予股权抵押担保，质押贷款一部分股份估值约1.45亿人民币。金建祥做为杭州市净能慧储的普通合伙，对有限合伙债权债务无限责任，具备付钱的履约情况。

2023年4月7日，企业已收到此次公司股权转让10%的首次转让款31,787,582.69元，剩下股权转让款286,088,244.2元。质押股权额度占剩下股权转让款比例为50.7%。根据协议，购买方无法按照约定按期全额付款股权转让款与利息，购买方向出让方每天付款贷款逾期账款的万分之五做为合同违约金至账款结清之时。贷款逾期30日并未结清的，出让方有权利要求消除本协议同时要求购买方再行担负6500万余元合同违约金。除此之外，为规避风险，企业将按时查看、剖析杭州市净能慧储以及合作伙伴等经营情况，按时监管标底股份的再出让情况，如在协议书实施后三年内，杭州市净能慧储转让标的公司的股权给第三方的，企业将规定杭州市净能慧储提前还贷股权转让款。判断合同书将会出现履约风险时，企业将立即向法院提出诉讼，规定杭州市净能慧储付款剩下股权转让款及利息、合同违约金，规定普通合伙承担责任，被查封杭州市净能慧储、一般合作伙伴资产、质押股份用以中后期处理后回收利用账款。

六、是因为你企业对实远新能源技术往年的账务处理，是不是将实远新能源技术列入合并报表范围，并告知此次公司股权转让损益表确定时段、根据、有关账务处理及对自己的财务状况和经营业绩的实际危害。

回应：

（一）企业对实远新能源技术往年的账务处理，是不是将实远新能源技术列入合并报表范围

2020年11月26日，公司和宁波市复聚实远自主创业合伙制企业（有限合伙企业）构成联合，根据竞价模式转让杭州市联砺和达新能源项目投资合伙企业（有限合伙企业）所持有的浙江中光新能源科技有限公司（下称实远新能源公司）45%股份，与此同时并对同歩股权收购，企业付款转让合同款（包括相关费用）300,119,906.81元，宁波市复聚实远自主创业合伙制企业（有限合伙企业）付款相对应溢价增资拥有19.9987%股份，并以14,914.74万余元申购实远新能源公司12,451.35万余元新增注册资金，交易完成后公司与宁波市复聚实远自主创业合伙制企业（有限合伙企业）各自拥有实远新能源公司22.233%和28.857%的股权。

同时公司与宁波市复聚实远自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）签署的《一致行动协议书》，协议约定:“在对待相关公司经营时，依据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》必须由企业股东大会作出决议的事宜及其它有关重大事情均要采取一致行动，包含但是不限于依照协议书彼此事前确立的一致的网络投票建议对股东大会决议的议案履行投票权，向股东大会履行提案权，履行执行董事、公司监事侯选人提名权”。“在股东大会举行前多方理应就待决议的议案进行全面的交流沟通，直到达成一致意见，在公司股东大会上履行一致的提案权和投票权；若没法达成一致，则有关提案不可递交会议表决或是对有关决议事宜投反对票”。

鉴于以上公司股权转让及增资扩股结束后，依据《一致行动协议书》公司与宁波市复聚实远自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）能够一同对实远新能源公司执行操纵，但企业没法并对独立执行操纵仅并对生产经营具备深远影响，依照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，企业没有将实远新能源技术列入合并报表范围，公司采用权益法核算对实远新能源公司的投入。截止到2022年末，企业依照权益法总计对实远新能源公司确认投资收益和其它股权变动-2,227,562.95元，长期股权投资期终总金额297,892,343.86元。

（二）此次公司股权转让损益表确定时段、根据、有关账务处理以及对财务状况和经营业绩的实际危害

依据《股权转让协议》，购买方在股份公司变更前进行转让款10%的首次付款，在协议书生效之日起三年内进行剩下90%资金的结算。在实远新能源技术公司变更时段，本次买卖里的股权转让价款并未取回超出50%，不可确定处置收益的完成。后面《一致行动协议书》消除及其实远新能源技术股东会换选，企业将会对其已不再具备深远影响，企业对实远新能源技术账目投资余额297,892,343.86元实际上归属于应收款股份回购款的一部分，将扣减已收款后净收益在资产负债表中其他应付款新项目列报，待股权转让款收付款做到50%之上且余款不会有重要收付款风险性之后再结转成本公司股权转让损益表。若截止到2023年末收付款没有达到50%之上，企业在没有确定处置收益完成与此同时，对应收款股权转让款账户余额依照预期信用损失记提相对应坏账损失。

七、公司表示应给予表述的其他事宜。

无。

特此公告。

西子绿色能源装备制造业有限责任公司

股东会

二二三年四月七日