广州市广百股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”、“上市公司”或“公司”）于2020年8月21日及2021年1月15日与广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）和广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，广商资本及广商基金就标的资产作出了业绩承诺。由于线下消费受阻及减免租金等因素影响，标的公司的业务经营遭受冲击，广商资本及广商基金与公司协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，具体情况如下：

　　一、交易基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）核准，公司向交易对方广商资本、广商基金、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份及支付现金购买其持有的广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），并于2021年5月完成了股权过户手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据广百股份与广商资本、广商基金签署的《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，广商资本及广商基金承诺：

　　友谊集团2021年度实现的净利润数额不低于15,145万元，2022年度实现的净利润数额不低于15,423万元，2023年度实现的净利润数额不低于15,863万元。前述净利润指友谊集团扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

　　三、业绩补偿安排

　　1、利润补偿承诺

　　广商资本、广商基金承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额向广百股份承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向广百股份承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。

　　为免歧义，各方确认，任何情况下，广商资本、广商基金在《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的任何赔偿、补偿、违约责任总额，均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。

　　具体补偿计算公式如下：

　　（1）广商资本股份补偿计算公式：

　　广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量

　　广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

　　若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。

　　（2）广商基金股份补偿计算公式：

　　广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量

　　广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

　　若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。

　　（3）广商资本现金补偿计算公式：

　　广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额

　　广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价为上限。

　　2、减值测试及补偿

　　若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则广商资本与广商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿标的资产期末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。

　　具体补偿计算公式如下：

　　（1）广商资本股份补偿计算公式：

　　广商资本应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格)÷本次发行价格。

　　广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

　　若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。

　　（2）广商基金股份补偿计算公式：

　　广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－(广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量)×本次发行价格]÷本次发行价格。

　　广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

　　若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。

　　（3）广商资本现金补偿计算公式：

　　广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－广商资本与广商基金已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。

　　广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价总额为上限。

　　四、业绩完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2023)0500099号），中审众环认为，上市公司出具的2022年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

　　根据友谊集团2022年度财务数据，友谊集团2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3,758.96万元，占当年业绩承诺金额的24.37%，未完成业绩承诺。2021-2022年累计业绩承诺完成率为62.16%，完成情况详见下表：

　　单位：万元

　　五、未完成业绩承诺的原因

　　（一）线下消费严重受阻

　　2022年度，友谊集团所在地广州市的零售百货行业在相当长时间内表现低迷，线下消费严重受阻，友谊集团2022年商品销售收入较2021年减少19,218.11万元，商品销售毛利减少8,725.67万元。

　　（二）积极响应政府号召实施租金减免

　　2022年度，友谊集团积极响应政府号召，对服务业小微企业和个体工商户房屋租金减免，导致租赁收入减少7,282.17万元，净利润减少5,461.63万元，占业绩承诺金额的35.41%。

　　六、业绩承诺期调整的具体内容

　　考虑到2022年正常业务运营以外的线下消费受阻及减免租金等因素对标的公司业务的实际影响，经公司第七届董事会第六次会议审议批准，公司与广商资本、广商基金于2023年7月27日签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，主要条款内容如下：

　　1、考虑到2022年度线下消费受阻及减免租金等因素对标的公司实际影响情况，广商资本、广商基金及广百股份同意将各方在原《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下就友谊集团2022年度、2023年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2023年度、2024年度履行（资产减值测试时点同步顺延）：即业绩承诺期由2021年、2022年及2023年三个会计年度变更为2021年、2023年及2024年三个会计年度，标的公司2021年、2023年及2024年实现的净利润数额依次不低于15,145万元、15,423万元及15,863万元。

　　2、除前述内容外，原《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

　　3、本次签署的补充协议将在本次业绩承诺期调整相关议案经公司董事会、监事会及股东大会审议通过后生效。

　　七、关于延长所持股份锁定期的承诺

　　基于前述业绩承诺期间顺延的调整，本着对社会公众股东负责的态度，广商资本及广商基金拟承诺对其通过发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司股份的锁定期顺延至《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日。

　　八、业绩承诺调整对公司的影响

　　本次调整系公司与广商资本、广商基金在充分评估正常业务经营以外线下消费受阻及减免租金等因素对标的公司综合影响的情况下，按照公平原则对业绩承诺进行的适当调整，不会对公司经营和财务报表造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对标的公司2023年及2024年的经营业绩目标提出了明确的要求，有利于进一步敦促标的公司提升业绩恢复速度和幅度，提高上市公司质量和盈利水平，符合全体股东的长期利益。

　　九、业绩承诺调整审议程序和相关意见

　　公司于2023年7月27日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》，关联董事回避了表决。本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　公司独立董事对本次业绩承诺调整事项予以事前认可，并发表独立意见如下：本次业绩承诺调整事项，是公司基于友谊集团主营的百货业务受到线下消费受阻及减免租金等因素影响作出的适当调整，仅将业绩承诺顺延一年履行，三年业绩承诺总额不变，调整内容和相关安排较为合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。本次业绩承诺调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。我们同意本次业绩承诺调整事项，并同意提交股东大会审议。

　　本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司认为：

　　1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2022年线下消费受阻及减免租金等因素的不利影响，符合实际情况，本次业绩承诺调整具有合理性。

　　2、本次业绩承诺调整事项已经上市公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，交易对方已履行了必要的审批程序，尚需提交上市公司股东大会审议批准。相关补充协议内容将在股东大会审议通过后生效执行。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十八日

　　证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2023－021

　　广州市广百股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2023年7月27日，公司第七届董事会第六次会议决议召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　3、本次会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间为2023年8月28日15:30时。

　　（2）网络投票时间为2023年8月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8月28日9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2023年8月28日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式为现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年8月23日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼公司第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案已经公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第七届董事会第六次会议决议公告》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的公告》《第七届监事会第四次会议决议公告》等相关公告。

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次股东大会提案1将对中小投资者的表决情况单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　2、本次会议提案1为普通决议，同意该议案的表决票数达到或超过本次出席会议具表决权票数的二分之一时，该议案获得审议通过。

　　3、本次股东大会提案1涉及关联交易，关联股东将放弃在股东大会上对本提案的投票权。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东持股票账户卡、身份证等办理登记手续。

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、代理人凭本人身份证、委托人身份证及股票账户卡、授权委托书办理登记手续。

　　4、股东可通过现场、信函或传真方式进行登记，传真或信函必须于2023年8月25日17:00时前送达或传真至公司，不接受电话登记。

　　5、登记时间：2023年8月25日10:00-12:00时、15:00-17:00时。

　　6、登记地点：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼公司董事会办公室。

　　7、联系方式：

　　联系人：钟芬

　　联系电话：020-83322348-6220

　　联系传真：020-83331334

　　联系地址：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼公司董事会办公室

　　邮 编：510030

　　8、本次股东大会与会股东费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、广州市广百股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、广州市广百股份有限公司第七届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十八日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　（一） 网络投票的程序

　　1、投票代码：362187 投票简称：广百投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年8月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月28日上午9：15，结束时间为2023年8月28日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2： 广州市广百股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托 __________先生（女士）代表我单位（本人）参加广州市广百股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。表决结果如下：

　　股东名称（盖章/签名）：

　　委托人签名：

　　股东证件号码：

　　股东持有股数：

　　股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托有效期：

　　委托日期：

　　注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2023－019

　　广州市广百股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2023年7月27日以通讯方式召开。会议通知于2023年7月24日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议审议并通过如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》，并发表如下意见：本次调整业绩承诺期方案是根据目前客观情况作出的调整，从长远看有利于上市公司及股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，对该事项无异议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司监事会

　　二〇二三年七月二十八日

　　证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2023－018

　　广州市广百股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2023年7月27日以通讯方式召开。会议通知于2023年7月24日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事七名，实到七名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议审议并通过如下决议：

　　一、以5票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》。具体内容详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的公告》（公告编号：2023-020）。

　　关联董事王晖、李福良回避了对本议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-021）。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月28日