武汉市逸飞激光器有限责任公司首次公开发行股票新三板转板公告书

(上接A19版)

以上减持股份占比,我们公司/本企业和我们公司/本公司一致行动人持有的外国投资者股权分类汇总。

③我们公司/公司在高管增持持有的外国投资者股权前,需提前三个买卖日予以公告,并依据证交所规则立即、精确、全面地履行信息披露义务。

如不履行以上服务承诺,出让有关股权所获得的盈利归外国投资者全部;如果因我们公司/本公司不履行以上服务承诺(因有关法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒等控制不了的客观性原因造成的以外),导致投资人和外国投资者亏损的,我们公司/本公司可依法赔偿责任。

之上股权不包含我们公司/本公司通过二级市场买进的外国投资者股权。”

(2)外国投资者持仓5%之上公司股东、大股东及控股股东操纵公司逸扬兴能服务承诺:

“①我们公司/本公司将严格执行首次公开发行股票有关股权流动性限制以及股权锁定的服务承诺,在拥有外国投资者股份的锁住期届满后拟减持外国投资者股份的,将采取合乎有关法律法规及证交所标准规定的形式进行高管增持。如我们公司/本企业计划根据证交所集中竞价交易减持股份,将于初次卖出去的十五个买卖日前向证交所汇报并事先公布减持计划,由股票交易所给予办理备案。

②我们公司/公司在随意持续九十个当然日内经过证交所集中竞价交易减持股份总数,不得超过外国投资者股权总量的1%;根据大宗交易方式高管增持的,在任何持续九十个当然日内,减持股份总数,不得超过外国投资者股权总量的2%;根据国有资产转让方法的,单独购买方的转让占比不能低于公司股权总量的5%。

以上减持股份占比,我们公司/本企业和我们公司/本公司一致行动人持有的外国投资者股权分类汇总。

③我们公司/公司在高管增持持有的外国投资者股权前,需提前三个买卖日予以公告,并依据证交所规则立即、精确、全面地履行信息披露义务。

如不履行以上服务承诺,出让有关股权所获得的盈利归外国投资者全部;如果因我们公司/本公司不履行以上服务承诺(因有关法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒等控制不了的客观性原因造成的以外),导致投资人和外国投资者亏损的,我们公司/本公司可依法赔偿责任。

之上股权不包含我们公司/本公司通过二级市场买进的外国投资者股权。”

(3)合拼拥有外国投资者5%之上股权股东海富湘江、中较股票基金服务承诺:

“①我们公司/本公司将严格执行首次公开发行股票有关股权流动性限制以及股权锁定的服务承诺,在拥有外国投资者股份的锁住期届满后拟减持外国投资者股份的,将采取合乎有关法律法规及上海交易所标准规定的形式进行高管增持。

②若本公司拟减持直接和间接所持有的企业股票,将根据相关法律法规、政策法规、规章制度及中国证监会和上海交易所的有关规定立即、精确、全面地履行信息披露义务。

③如不履行以上服务承诺,出让有关股权所获得的盈利归外国投资者全部;如果因我们公司/本公司不履行以上服务承诺(因有关法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒等控制不了的客观性原因造成的以外),导致投资人和外国投资者亏损的,我们公司/本公司可依法赔偿责任。

之上股权不包含我们公司/本公司通过二级市场买进的外国投资者股权。”

三、平稳股价措施服务承诺

2022年5月27日,经公司2021年度股东会议决议已通过《武汉逸飞激光股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施的承诺函》,具体实施方案及外国投资者、大股东、控股股东操纵股东、执行董事(除独董外)、高管人员服务承诺如下所示:

(一)设备启动终止股票价格稳定措施的前提条件

如果企业初次发行新股并且在新三板转板后三年内,持续二十个买卖日收盘价格小于企业公布公布的上一年度末经审计的净资产(净资产=经审计合并报表中归属于母公司普通股票股东权利合计数÷年底企业发售在外面的普通股票股票数,最近一年财务审计标准日后,因发放收益、派股、资本公积转增股本、公开增发等状况造成公司净资产或股权数量发生变动的,净资产相对应作出调整)时,非因不可抗拒因素而致,我们公司将按照相关法律法规、企业章程要求及本承诺内容运行股票价格稳定措施。

(二)平稳股价的具体办法

在运行股票价格稳定措施的前提达到时,企业需在3个交易日内,依据那时候高效的法律法规及本服务承诺,与大股东、控股股东、执行董事、高管人员协商一致,明确提出平稳股价的具体实施方案,执行对应的审批流程和信息披露义务。

股票价格稳定措施包含公司回购股票、大股东或控股股东加持企业股票、董事、高管人员加持企业股票三种方式。在其中优先选择采用公司回购股票的形式,在公司回购股票可能导致公司没有达到法律规定发售条件时先后采用大股东、控股股东,董事、高管人员加持企业股票的形式。但采用加持企业股票的形式亦不得导致公司没有达到法律规定企业上市条件或无法驱使大股东、控股股东或董事、高管人员执行全面要约收购责任。

(1)公司回购股份

在符合开启运行股票价格稳定措施条件时,公司将在10日内召开董事会,作出处罚执行回购股份的决议、递交股东会准许并承担相对应公示程序流程。企业股东会对执行回购股份作出决议,必须经过列席会议股东持有表决权的2/3左右根据。

企业股东会准许执行回购股份的议案后企业将严格履行相对应的通知、办理备案及通告债务人等责任。在符合法定程序下按照决定根据的实行回购股份的议案中中规定的价格定位、时限执行复购。公司回购股份资金为流动资金,回购股份的价钱不得超过上一个会计年度末经审计的净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方法、要约承诺方法或证劵监督部门承认的多种方式。我们公司每本年度用以回购股份资金不得超过上一年度末经审计的归属于母公司所有者纯利润的50%。

(2)大股东和控股股东加持企业股票

当外国投资者早已依据服务承诺实行了回购股份的举措后,外国投资者个股持续20个交易日的收盘价格仍小于外国投资者上一年度末经审计的净资产时,或外国投资者未执行股票价格稳定措施时。大股东和控股股东需在10日内,明确提出加持外国投资者股份的计划方案(包含拟加持公司股权的总数、价格定位、方式等),并严格履行所需要的审核及公布程序流程。大股东、控股股东加持外国投资者股份的价格不高于发行人上一年度末经审计的净资产,每本年度加持外国投资者股权金额不得超过上一年度从企业领到分红和薪资总计系数的50%。

(3)执行董事、高管人员加持企业股票

当外国投资者、外国投资者大股东与控股股东早已实行了有关股价稳定措施后,外国投资者个股持续20个交易日的收盘价格仍小于外国投资者上一年度末经审计的净资产时,或外国投资者、外国投资者大股东与控股股东未执行股票价格稳定措施时。董事(独董及没有在我们公司领到薪资的执行董事以外)、高管人员将采取二级市场以竟价方法买进企业股票以平稳股价,买入价格不超过企业上一年度末经审计的净资产,每本年度用以增持股份资金应不得超过执行董事(独董及没有在我们公司领到薪资的执行董事以外)、高管人员上一年度从企业领到分红和薪资总计系数的50%。

企业未来在聘用一个新的执行董事、高管人员前,将同时要求签定保证书,确保其执行企业首次公开发行股票上市时执行董事、高管人员已所做出的平稳股票价格服务承诺,并同时要求根据企业首次公开发行股票上市时执行董事、高管人员承诺明确提出未履行协议的束缚对策。

(三)平稳股票价格策略的停止情况

自股票价格平稳计划方案公示之日起90个自然日内,如出现下列任一情况,则视为此次平稳股票价格对策执行结束及服务承诺执行结束,已公示的平稳股票价格计划方案终止执行:

(1)企业股票持续10个交易日的收盘价格明显高于企业最近一期经审计的净资产(最近一期财务审计标准日后,因股东分红、资本公积转增股本、公开增发、配资等状况造成公司净资产或股权数量发生变动的,净资产相对应作出调整);

(2)再次复购或加持公司股权可能导致企业股份遍布不符企业上市条件。

(四)不履行平稳股价对策的束缚对策

若应当由企业执行股份回购计划方案而公司无法执行,公司控股股东、控股股东、执行董事(独董及没有在我们公司领到薪资的执行董事以外)和高管人员将加持应当由公司回购的所有股票。

若董事会制定的平稳股价对策涉及到公司实际控制人、执行董事(独董及没有在我们公司领到薪资的执行董事以外)、高管人员加持企业股票,如控股股东、执行董事(独董及没有在我们公司领到薪资的执行董事以外)、高管人员无法执行平稳股价承诺,则企业有权利自股票价格平稳计划方案公示之日起90个自然日期满后将会对其从企业发放的收益给予扣押,直到其执行加持责任。

四、对欺诈发行上市股权购买服务承诺

(一)外国投资者开具的服务承诺

外国投资者服务承诺:

“(1)在本次发行发售环节中,若外国投资者被证监会评定存有欺诈发行违法行为的,则外国投资者可依法复购首次公开发行股票的所有新股上市(如外国投资者上市以来产生除权除息事项,以上复购总数适当调整)。外国投资者将于证监会出示相关犯罪事实的确认结论当日开展公示,并且在3个交易日内根据法律法规及《公司章程》的相关规定召开董事会决议股份回购具体实施方案,同时提交股东会。外国投资者将依据股东会议决议及相关主管部门的审核运行股份回购对策。外国投资者服务承诺回购价格将根据价格行情,如外国投资者运行股份回购对策时已经股票停牌,则股份回购价钱不少于股票停牌前一买卖日均值成交价(均值成交价=当日总成交量/当日交易量总产量);

(2)若因发行人的欺诈发行个人行为,导致投资人在股票交易中蒙受损失的,外国投资者可依法赔付因以上虚假陈述行为为投资者所造成的直接损失,包含但是不限于项目投资差值损害以及相关提成、合同印花税、资金占用费贷款利息等;

(3)如外国投资者违背以上服务承诺,外国投资者将于股东会及信息公开特定新闻中公布表明未采取以上股份回购对策具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉,并按照证监会和有关司法部门评定的直接损失给投资者进行赔付。”

(二)外国投资者大股东、控股股东吴轩开具的服务承诺

外国投资者大股东、控股股东吴轩服务承诺:

“(1)若外国投资者被证监会评定存有欺诈发行违法行为的,自己将催促外国投资者依规复购首次公开发行股票的所有新股上市,与此同时自己都将复购外国投资者首次公开发行股票时已经公开发售的股权及外国投资者上市以来高管增持的限售股份。自己将依据股东会议决议及相关主管部门审核通过的复购计划方案运行股份回购对策,本人承诺回购价格将根据价格行情,如运行股份回购对策时外国投资者已股票停牌,则股份回购价钱不少于股票停牌前一买卖日均值成交价(均值成交价=当日总成交量/当日交易量总产量);

(2)若因发行人的欺诈发行个人行为,导致投资人在股票交易中蒙受损失的,自己将会对以上发行人的赔偿责任承担责任;

(3)如自己违背以上服务承诺,则将于外国投资者股东会及信息公开特定新闻中公布表明未采取以上股份回购对策具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉,并且在违背以上服务承诺之日起5个工作日日内终止在发行人处领到年底分红,与此同时自己所持有的外国投资者股权将不得转让,直到自己按上述服务承诺采取相应股份回购或补偿对策执行结束时即可。”

五、弥补被摊薄即期回报的举措及服务承诺

(一)外国投资者有关弥补被摊薄即期回报的举措及服务承诺

外国投资者服务承诺:

“依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关规定,武汉市逸飞激光器有限责任公司(下称“企业”)就此次公开发行股票是不是摊薄即期回报展开了深入分析,建立了弥补掉期收益措施,详情如下:

(1)企业制订的关键具体办法

①加强募资管理方法

企业将依据证交所相关要求与公司相关募集资金使用管理方法的有关规定,严格要求募集资金使用,确保募资依照原本定主要用途得到很好的合理利用。

②加速募集资金投资项目项目投资进展

本次发行募资到位后,企业将配制内部结构各类网络资源、加速推进募投项目基本建设,提升募集资金使用高效率,争得募投项目早日投产以实现预期效益,以提高企业获利能力。此次募资及时前,为尽快实现募投项目赢利,企业拟通过各种渠道积极主动筹集资金,积极主动配制网络资源,进行募投项目的前期准备,提高新项目有关的专业人才与技术实力,争得尽快完成新项目预期收益率,提升不久将来的股东回报,减少发售所导致的掉期收益摊低风险。

③提升成本费用管理

企业将推行严苛科学合理的成本费用管理,提升采购过程、生产过程中、生产质量控制环节机构管理能力,提升费用全面预算管理,提升企业经营效率,在充分有效控制企业财务风险和管控风险前提下提高利润水准。

④增加市场开拓幅度

公司将在目前市场营销网络的前提下健全并扩大经营范围市场布局,旨在为大量用户提供高质量服务。企业将不断完善和优化技术以及保障体系,扩展营销渠道和服务体系的涉及面,凭着一流的技术服务项目推动市场开拓,进而网络优化公司在市场上的战略部署。

⑥加强投资人回报机制

企业执行积极主动的利润分配政策,高度重视对投资的有效回报率,并维持持续性和安全性。公司已经依据证监会的有关规定及监管政策,制定上市以来适用《武汉逸飞激光股份有限公司章程(草案)》,就利润分配政策事项进行系统标准及公开承诺,充足维护保养自然人股东依规拥有的资产收益等支配权,提升企业未来的发展收益水平。”

(二)外国投资者大股东、控股股东开具的服务承诺

公司控股股东、控股股东吴轩服务承诺:

“(1)本人承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动,不容易侵吞企业利益;

(2)本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出承诺,若个人违背该等服务承诺或拒不执行服务承诺,自己将于企业股东会及证监会指定的书报刊公布作出说明并致歉;若给公司或公司股东造成损害的,自己可依法担负对公司或股东补偿责任。”

(三)发行人的执行董事、高管人员开具的服务承诺

投资者整体执行董事、高管人员服务承诺:

“(1)服务承诺忠诚、勤恳地做好本职工作,维护保养公司与公司股东的合法权利;

(2)服务承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益,都不选用多种方式违反公司规定;

(3)服务承诺对于他职位消费者行为开展管束;

(4)服务承诺不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动;

(5)服务承诺在自己岗位职责和管理权限范围之内,全力以赴促进董事会或是薪酬考核联合会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾,并且对董事会和股东大会审议上述情况薪酬管理制度的有关提案网络投票赞同(若有投票权);

(6)如公司拟执行股权激励计划,服务承诺在自己岗位职责和管理权限范围之内,全力以赴促进公司拟发布的股权激励计划行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾,并且对董事会和股东大会审议上述情况员工持股计划的有关提案网络投票赞同(若有投票权);

(7)做为弥补收益对策有关直接责任人之一,服务承诺认真履行其所做出的以上承诺事项,保证企业弥补被摊低收益对策能够获得认真履行。若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺,允许依照中国证监会和证交所等监管机构制订或公布的相关规定、标准,对承诺人做出相应惩罚并采取有关管控措施。”

六、利润分配政策承诺

外国投资者有关利润分配政策服务承诺如下所示:

(一)股东分红的基本原则

企业执行比较积极主动的利润分配政策,高度重视对投资的有效回报率,并维持利润分配政策的持续性和安全性。企业可以采用现钱或是个股等形式股东分红,分配利润不能超过总计可分配利润的范畴,不可以危害企业持续盈利。

(二)股东分红的方式

采用现钱、个股或二者相结合的分配股利,股票分红先于别的分红方式。具有股票分红要求的,应当采取股票分红开展股东分红;选用股利开展股东分红的,应具有企业成长型、净资产的摊薄等真正有效要素。

(三)股票分红的前提条件

企业盈余公积大于零、本年度实现提高效益所以该本年度达到的可分配利润(即企业转增资本、取住房公积金后税后净利润)大于零,股票分红后企业现金流量仍能够满足企业正常的生产运营的需求;

审计公司对企业该年度财务报表出示标准无保留意见的财务审计报告(中后期股票分红不用财务审计);

企业未来十二个月内无重要境外投资方案或重要现金支出(企业首次公开发行股票或并购重组的募集资金投资项目以外)。重要融资计划或重要现金支出就是指企业未来十二个月内拟工程项目、境外投资、收购资产或是引进设备的总计开支做到或是超出企业最近一期经审计公司净资产的30%且超出rmb5,000万余元。

(四)股票分红比例与时长间隔

企业正常情况下每一年进行一次股票分红,企业每一年支付现金方法分派的收益不得少于当初达到的可分配利润的10%,董事会能够结合公司的收益情况及融资需求建议开展中后期股票分红。

董事会理应充分考虑企业所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力是否有重要资产开支分配等多种因素,区别以下情形,并依据企业章程所规定的程序流程,明确提出个性化的股票分红现行政策:

(1)公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的,开展股东分红时,股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的,开展股东分红时,股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%;

(3)公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的,开展股东分红时,股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%。

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的,可以按前面的要求解决。重要资产开支分配就是指企业未来十二个月内拟工程项目、境外投资、收购资产或是引进设备的总计开支做到或是超出企业最近一期经审计公司净资产的30%且超出rmb5,000万余元。

(五)发放股票股利的前提条件

在确保公司股本经营规模股份构造合理前提下,根据收益投资人和共享企业价值评估考虑到,企业可以发放股票股利,具体实施方案须经董事会决议后提交公司股东会准许。

(六)公司利润分配的运行机制与程序流程

利润分配预案必须经董事会、职工监事各自决议后才能递交股东大会审议。董事会监事会在决议利润分配预案时,需经整体执行董事半数以上决议允许,且经公司二分之一之上独董决议允许。股东会决议股票分红方案中,理应仔细研究和论述股票分红的时间段、条件及占比、调节的标准、决策制定等事项,独董理应发布确立建议。职工监事在决议利润分配预案时,须经整体公司监事过过半数决议允许。

独董可征选中小投资者的建议,明确提出年底分红提议,或直接递交股东会决议。

股东会在决议利润分配方案时,需经参加股东会股东持有表决权的二分之一之上决议允许;股东会对股票分红具体实施方案开展决议时,应通过各种渠道积极与公司股东,尤其是中小投资者开展交流沟通,充足征求中小投资者的建议和需求。

(七)企业利润分配政策调节的运行机制与程序流程

企业调节利润分配方案,需要由股东会开展专题研讨,详尽论述并说明原因。董事会在利润分配政策的变化环节中,理应综合考虑独董、职工监事和公众投资者的建议。董事会监事会在决议调节利润分配政策时,需经整体执行董事半数以上决议允许,且经公司二分之一之上独董决议允许,独董需对调节利润分配方案发布单独建议;职工监事在决议利润分配政策调节时,需经整体公司监事过过半数决议允许。

利润分配政策调节可分别经股东会和职工监事表决通过后才能递交股东大会审议。企业要以股东权利维护为导向,在股东会提议中详细描述利润分配政策调节的缘故。企业应分配根据证交所交易软件、互联网技术投票软件等网上投票形式为广大群众公司股东参与股东会提供帮助。股东大会审议调节利润分配政策的议案须经参加股东会股东持有表决权的三分之二以上根据。

(八)利润分配政策的信息披露

企业必须在定期报告中详尽公布利润分配政策的确立及实施情况,表明是否满足企业章程的相关规定或是股东会议决议的需求;股票分红标准及占比是不是确立和清楚;有关的决策制定和体制是不是完善;独董是不是尽职履责并彰显了更大的作用;中小投资者是否存在充足表达意见和需求的好机会;中小投资者的合法权利是不是得到很好的处理等。如涉及利润分配政策作出调整或调整的,还需要详细描述调节或调整的前提条件和流程是不是合规管理和全透明等。

七、依规担负赔付或承担责任承诺

(一)外国投资者开具的服务承诺

外国投资者服务承诺:

“(1)外国投资者向证监会、上海交易所递交的本次发行上市招股书及其它信息公开材料不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对真实有效、精确性、完好性、时效性担负某些和连同的法律依据。

(2)若外国投资者向证监会、上海交易所递交的本次发行上市招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行与交易中蒙受损失的,外国投资者可依法赔付投资人损害。”

(二)外国投资者大股东、控股股东开具的服务承诺

外国投资者大股东、控股股东吴轩服务承诺:

“(1)外国投资者向证监会、上海交易所递交的本次发行上市招股书及其它信息公开材料不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,个人对信息的真实性、精确性、完好性、时效性担负某些和连同的法律依据;

(2)若外国投资者向证监会、上海交易所递交的本次发行上市招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行与交易中蒙受损失的,自己可依法赔付投资人损害。”

(三)投资者整体执行董事、监事会和高管人员开具的服务承诺

投资者整体执行董事、监事会和高管人员服务承诺:

“(1)外国投资者向证监会、上海交易所递交的本次发行上市招股书及其它信息公开材料不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对真实有效、精确性、完好性、时效性担负某些和连同的法律依据;

(2)若外国投资者向证监会、上海交易所递交的本次发行上市招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行与交易中蒙受损失的,执行董事、公司监事及高管人员可依法赔付投资人损害。”

(四)本次发行各有关单位中介公司部门出具的服务承诺

(1)本次发行的保荐代表人民生工程证券股份有限公司服务承诺:

本保荐代表人服务承诺因招股书及其它信息公开材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行与交易中蒙受损失的,可依法赔付投资人损害。

因本保荐代表人为外国投资者申请办理首次公开发行股票并发售而制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,本保荐代表人可依法赔付投资人损害。

(2)本次发行的外国投资者侓师北京德恒法律事务所服务承诺:

若本所做外国投资者本次发行及发售制做、出示文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,可依法赔付投资人损害。

(3)本次发行的审计公司、验资机构、验资报告核查组织立信会计师公司(特殊普通合伙)服务承诺:

本所做武汉市逸飞激光器有限责任公司(下称“外国投资者”)此次发行制做,开具的文件信息真正、精确、详细、不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果因本所做外国投资者此次发行制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,为投资者造成损害的,可依法赔付投资人损害。

(4)本次发行的评估机构银信房地产评估有限责任公司服务承诺:

我们公司为武汉逸飞激光器有限责任公司(下称“外国投资者”)此次发行制做,开具的文件信息真正、精确、详细、不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果因本所做外国投资者此次发行制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,为投资者造成损害的,可依法赔付投资人损害。

(五)有关不会有别的危害发行上市和投资者判定的重大事情承诺

外国投资者及保荐代表人服务承诺,除招股书等已公布的申报文件外,集团公司不会有别的危害发行上市和投资者判定的重大事情。

八、承诺事项

(一)大股东、控股股东有关防止同行业竞争承诺

为防止将来与外国投资者产生同行业竞争,确保投资人及外国投资者权益,外国投资者大股东、控股股东吴轩以及掌控的公司逸扬兴能、共青城逸扬、共青城意兴出具了《武汉逸飞激光股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺》,服务承诺如下所示:

“(1)截止到本服务承诺出示之日,本人及其与本人关系紧密的家庭主要成员现在还没有、未来都不会以任何理由直接和间接从事企业以及子公司组成或有可能组成同行业竞争的所有业务流程或活动:本人及其与本人关系紧密的家庭主要成员未能与企业以及子公司存有同行业竞争的其他企业、公司或其他法人具有执行董事、高管人员或其它关键专业技术人员;

(2)本人及其与本人关系紧密的家庭主要成员服务承诺将不往与企业以及子公司组成或有可能组成同行业竞争的所有其他企业、公司或其他法人、本人提供有效资产、业务流程、技术性、管理方法、公司机密等方面协助;

(3)若将来自己直接和间接投入的企业计划从事企业相同或者类似的项目,本人承诺将于该自然人股东(大)会与股东会针对该事宜,或可能造成该事项完成及相关事宜的决议中作出批评的决议;

(4)本人承诺管束与本人关系紧密的家庭主要成员按照本承诺书的需求从业或者是不从业特殊个人行为;

(5)本人承诺,自己将不会运用对企业的控制关系开展危害公司及企业别的股东利益的生产经营:假如自己违背以上服务承诺并导致公司或者公司股东财产损失的,自己将会对企业及其它公司股东也受到了的全部损失担负连带赔偿责任。”

(二)大股东、控股股东、持仓5%之上公司股东及整体执行董事、公司监事、高管人员有关降低关联交易的服务承诺

公司控股股东、控股股东吴轩、持仓5%之上公司股东逸扬兴能、怡珀新能源技术、合拼持仓5%之上公司股东海富湘江、中较股票基金及整体执行董事、公司监事、高管人员服务承诺:

“(1)服务承诺的人都不利用自身公司股东、控股股东或执行董事、公司监事、高管人员的位置,占有发行人的资产。承诺人以及掌控的其他公司将尽量避免与发行人的关联方交易。针对无法逃避的所有经济往来或买卖都应依照公平公正、公允价值和等价有偿的基本原则开展,成交价应按照销售市场公认合理的价格明确,按照有关规定履行信息披露义务;

(2)在外国投资者评定是不是和承诺人以及掌控的其他公司存有关联交易的股东会或股东大会上,承诺人服务承诺,承诺人以及掌控的其他公司相关的执行董事、股东代表将按照《公司章程》要求逃避,不参加决议;

(3)承诺人确保严格执行《公司章程》的相关规定,不利用自身公司股东、控股股东或执行董事、公司监事、高管人员的位置谋取不合理权益,不伤害外国投资者和公司股东的合法权利;

(4)本承诺书自出示之日起具有法律效应,若有违背并为外国投资者或者其分公司及其公司股东造成损害的,承诺人将承担相应承担责任。”

九、未履行协议的束缚对策

(一)外国投资者开具的服务承诺

外国投资者服务承诺:

(1)我们公司将认真履行我们公司就首次公开发行股票并发售所做出的全部公开承诺事项,积极主动接受社会监督;

(2)如我们公司在招股书中所做出的有关服务承诺无法执行、确已没法执行或者无法按时履行(因有关法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒等自己控制不了的客观性原因造成的以外),我们公司将采用以下方法:

①立即、完全公布有关服务承诺无法执行、没法执行或者无法按时执行具体原因;

②向我们公司投资人明确提出填补服务承诺或取代服务承诺,以尽量维护投资人的利益;

③将这些填补服务承诺或取代服务承诺递交股东大会审议;

④违背服务承诺为投资者造成损害的,可依法对投资进行赔付。

(3)若因有关法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒等我们公司控制不了的客观因素造成服务承诺无法执行、确已没法执行或者无法按时履行,我们公司将及时、充足公布我们公司服务承诺无法执行、没法执行或者无法按时执行具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉,并立即科学研究新解决方案,尽量维护投资人的利益。

(二)外国投资者大股东、控股股东开具的服务承诺

外国投资者大股东、控股股东吴轩服务承诺:

“(1)自己将认真履行自己就企业首次公开发行股票并发售所做出的全部公开承诺事项,积极主动接受社会监督;

(2)如此前在招股书中做出的有关服务承诺无法执行、确已没法执行或者无法按时履行(因有关法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒等自己控制不了的客观性原因造成的以外),自己自行承担法律责任后果和赔偿责任,并制定以下方法:

①立即、充足公布本人承诺无法执行、没法执行或者无法按时执行具体原因;

②向领导以及投资人明确提出填补服务承诺或取代服务承诺,以尽量维护公司及公司股东、投资人的利益,并把以上填补服务承诺或取代服务承诺提交公司股东大会审议;

③在股东会及证监会指定公布新闻中公布表明不履行具体原因,同时向公司股东和投资者致歉;

④自己因违反有关服务承诺所得的盈利将属于企业,因而给公司或者投资人造成损害的,自己将决定对公司或者投资人进行赔付;

(3)若因有关法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒等自己控制不了的客观因素造成本人承诺无法执行、确已没法执行或者无法按时履行,自己将及时、充足公布本人承诺无法执行、没法执行或者无法按时执行具体原因,并立即科学研究新解决方案,尽量维护投资人的利益。”

(三)投资者整体执行董事、公司监事、高管人员开具的服务承诺

投资者整体执行董事、公司监事、高管人员服务承诺:

“(1)自己将认真履行自己就企业首次公开发行股票并发售所做出的全部公开承诺事项,积极主动接受社会监督;

(2)如此前在招股书中做出的有关服务承诺无法执行、确已没法执行或者无法按时履行(因有关法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒等自己控制不了的客观性原因造成的以外),自己自行承担法律责任后果和赔偿责任,并制定以下方法:

①立即、充足公布本人承诺无法执行、没法执行或者无法按时执行具体原因;

②向领导以及投资人明确提出填补服务承诺或取代服务承诺,以尽量维护公司及公司股东、投资人的利益,并把以上填补服务承诺或取代服务承诺提交公司股东大会审议;

③在股东会及证监会指定公布新闻中公布表明不履行具体原因,同时向公司股东和投资者致歉;

④自己因违反有关服务承诺所得的盈利将属于企业,因而给公司或者投资人造成损害的,自己将决定对公司或者投资人进行赔付。

(3)若因有关法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒等自己控制不了的客观因素造成本人承诺无法执行、确已没法执行或者无法按时履行,自己将及时、充足公布本人承诺无法执行、没法执行或者无法按时执行具体原因,并立即科学研究新解决方案,尽量维护投资人的利益。”

(四)外国投资者5%之上公司股东逸扬兴能、怡珀新能源技术开具的服务承诺

外国投资者5%之上公司股东逸扬兴能、怡珀新能源技术服务承诺:

“如果在实施过程中,以上直接责任人违背外国投资者首次公开发行股票并且在新三板转板时所作出的公开承诺,则采用或接纳以下方法:

(1)假如不履行有关承诺事项,有关直接责任人将于股东会及证监会指定的书报刊上公布表明未履行协议具体原因及解决对策,同时向公司股东以及社会公众投资者致歉;

(2)需在相关监管部门标准的时间内给予改正;

(3)违背约定而为投资者造成损害的,有关直接责任人可依法对投资进行赔付;

(4)如该违背承诺归属于能够继续履行的,将继续履行该服务承诺;

(5)依据到时候要求可以采用的许多对策。”

十、外国投资者有关公司股东信息公开重点服务承诺

外国投资者服务承诺:

“1、我们公司不会有有关法律法规严禁持仓的核心直接和间接拥有外国投资者股权的情况;

2、本次发行中介机构或者其责任人、高管人员、经办人不会有直接和间接持有公司股份的情况;

3、我们公司公司股东不会有以我们公司股份开展不合理内幕交易的情况;

4、若本企业违背以上服务承诺,需承担所产生的一切后果。”

十一、保荐代表人及外国投资者侓师审查建议

经核实,保荐代表人觉得,外国投资者以及公司股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员等直接责任人开具的有关服务承诺早已按《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、政策法规的相关规定对信披违规、平稳股票价格对策及股权锁住等事宜作出承诺,已就其无法执行有关服务承诺明确提出进一步的防范措施和制约具体措施。外国投资者以及公司股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员等直接责任人所做出的服务承诺合理合法、有效,无法执行有关服务承诺后的防范措施和制约对策立即、合理。

经核实,外国投资者律师认为,外国投资者有关直接责任人签订的以上服务承诺以及相关管束对策内容合理合法、合理,符合规定法律法规、法规的规定。