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中铁集团高新科技工业生产有限责任公司 有关公司股东中铁二局建设有限公司 无偿划转股权至大股东的推进公示
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证券代码：600528证券简称：中铁工业序号：临2023-017
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒：
●若此次无偿划转进行，中铁集团高新科技工业生产有限责任公司（下称“企业”或“中铁工业”）大股东及控股股东不发生改变，中国中铁股份有限责任公司（下称“海南中铁”）仍然是公司控股股东，国务院国资委仍然是公司实际控制人。
●此次无偿划转合乎《上市公司收购管理办法》中“第六章免去传出要约承诺”的情况，海南中铁可免于以全面要约收购方法加持公司股权。
一、此次无偿划转事宜工作进展
公司在2022年10月28日接到公司股东中铁二局建设有限公司（下称“二局基本建设”）通告，二局基本建设拟通过无偿划转的形式将所持有的企业634,973,795股股权（约为公司股权总量的28.58%）出让至海南中铁。详细公司在2022年10月29日公布的《中铁高新工业股份有限公司关于股东中铁二局建设有限公司拟无偿划转股份至控股股东的提示性公告》（公示序号：2022-039）。
2023年4月3日，二局建设和海南中铁签定《关于中铁高新工业股份有限公司之无偿划转协议》（下称“《无偿划转协议》”）。
二、购买方基本概况
公司名字：中国中铁股份有限责任公司
法人代表：邓少平
总市值：2,475,219.5983万余元
企业类型：别的有限责任公司(发售)
居所：北京丰台南四环西街128号楼1栋楼918
业务范围：土木工程建筑和配电线路、管路、设备安装工程的施工总承包；以上新项目勘察、设计方案、工程施工、建筑监理、技术服务、科研开发、专利技术转让、技术咨询的分项目承揽；建筑专业专用机械设备、器械、预制构件、钢柱、钢架结构、建筑装饰材料的研发、生产制造、市场销售、租用；在新创建高铁线路宣布工程验收交货经营前暂时性客、货运输业务及服务内容；承揽行业的海外工程项目，地区外资企业工程项目；房产开发、运营，资源开发利用，物贸货运物流；外贸业务；运营对销商贸和转口贸易；汽车贸易；电子设备及地铁信号机器设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用品销售业务。（企业登记依规自由选择经营范围，许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事国家及当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）
三、出让方基本概况
公司名字：中铁二局建设有限公司
法人代表：汪海旺
注册资金：826,382.26万余元
企业类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）
居所：成都通锦路16号
业务范围：各种类型工业生产、电力能源交通出行、民用型工程项目工程总承包、工程项目的勘测、设计工程管理和工程施工、施工材料与设备招标、科研开发、资询，对外承包工程，房地产综合开发，工程项目建筑装修，铁路线临管运送、仓储物流，机械设备制造、维修与机械租赁，经济贸易（除我国专营店、专控、专卖店的产品）、物业管理服务，承揽海外工程及地区国际性工程招标信息；以上海外工程项目所需要的机器设备、原材料出入口；对外开放外派执行以上海外工程项目所需要的劳务工人，国内贸易和投资；工程管理服务；材料检测和建筑工程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、《无偿划转协议》具体内容
《无偿划转协议》关键具体内容如下：
（一）签定方名字
招标方：中铁二局建设有限公司
承包方：中国中铁股份有限责任公司
（二）此次股权划拨
1、标底股权
此次股权划拨的标底股权为招标方所持有的中铁工业28.58%国有制发售股权。
2、划拨基准日
此次股权划拨基准日为2021年12月31日。
3、有关此次股权划拨的财务审计
此次股权划拨以中介公司部门出具的被划拨公司划拨基准日的财务审计报告做为无偿划转的重要依据。基准日至股权交割日期间损益由甲方具有。
4、此次股权划拨结束后，承包方拥有标底股权，招标方不会再拥有标底股权。
5、此次股权划拨为无偿划转，承包方不用向甲方付款一切溢价增资。
（三）债务处理职工安置
1、此次股权划拨不属于招标方和中铁工业的债务、负债及其或有负债的处理方法。此次股权划拨结束后，原招标方、中铁工业的债务、负债依然由甲方、中铁工业分别具有和担负。
2、招标方确保立即向甲方的金融企业债务人、全部担保权人传出有关此次股权划拨工作的通知，并获得全部金融企业债务人、全部担保权人的书面确认。
3、针对除金融债务和担保义务以外的其他负债，都不因此次股权划拨而发生变化，招标方将继续履行和相关债权人合同书，担负有关负债、执行有关附随义务。
4、如招标方涉及到就此次股权划拨事项依规或根据合同规定需获得别的必须的债务人允许的债务，由甲方承担获得必须的允许，并确保此次股权划拨不受一切债权人质疑。
5、此次股权划拨不属于被划拨公司职工分配安装，此次股权划拨结束后，中铁工业将继续履行它与在职员工的劳动合同书。
（四）此次股权划拨的实行
1、此次股权划拨的实行要以以下前提条件的达到为原则：
（1）本协议彼此已签定本协议。
（2）此次股权划拨早已依照有关法律法规、彼此企业章程及内部制度的规定，经彼此内部结构有权机构表决通过。
（3）此次股权划拨得到一切所需要的我国政府相关部门的允许、准许或审批，所以该等允许、准许或审批没有限制对本协议做出一切没法为本协议彼此能够一致接纳的改动或加设一切没法为本协议彼此能够一致接纳的附加或不一样责任。
2、此次股权划拨的实行
（1）协商一致于前提条件所有造就后30日内，申请办理将标底股权过户登记于承包方户下，招标方理应给与必须的帮助。
（五）合同违约责任
1、除不可抗拒因素外，任何一方如无法执行其在合同项下之责任或服务承诺或所做出的阐述或确保歪曲事实或比较严重不正确，则其中应被视为违反本协议书。
2、违约方应依本约定书和法律法规向守约方承担赔偿责任，赔付守约方以其违规行为而遭到中的所有损害（包含为防止损害而花费的合理费用）。
3、若因受相关的法律法规限定，或因为我国有权部门无法准许/审批等因素，造成此次股权划拨不可以执行，不视任何一方毁约。
（六）协议书创立、起效、更改及停止
1、本协议在彼此法定代表人法定代理人签名加盖分别公司章之日创立。
2、本协议在以下条件所有造就后立即应起效：
（1）甲、乙彼此各自按照其规章及制度执行必需的结构审批流程；
（2）中国铁路工程投资有限公司准许此次股权划拨。
3、变动
本协议的变动须经协议书双方协商一致并签订书面协议。
4、停止
（1）本协议经协议书双方协商一致，可以从起效前停止。
（2）此次股权划拨因为不可抗拒或是协议书彼此之外的客观因素而无法执行。
五、涉及后面事宜
1、此次无偿划转不会造成大股东、控股股东产生变化。
2、此次股权变动信息披露义务人将在《股份划转协议》签定后3个交易日公布《中铁高新工业股份有限公司收购报告书摘要》及《中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书》，并把依据有关法律法规立即公布《中铁高新工业股份有限公司收购报告书》及中介服务建议。
3、此次无偿划转事宜需上海交易所合规性审查核实后，方可在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司申请办理无偿划转产权过户手续。此次无偿划转事宜能不能最终实现执行尚存在不确定性。
4、企业将高度关注该事项的推进，并依据有关法律法规的相关规定，立即履行信息披露义务。烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查簿文档
1、二局建设和海南中铁签订的《关于中铁高新工业股份有限公司之无偿划转协议》。
特此公告。
中铁集团高新科技工业生产有限责任公司股东会
二二三年四月四日
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