索通发展有限责任公司 第五届职工监事第二次会议决议公示

证券代码：603612证券简称：索通发展公示序号：2023-024

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

索通发展有限责任公司（下称“企业”）第五届职工监事第二次大会于2023年3月29日向全体公司监事传出会议报告，于2023年4月3日在公司会议室以当场融合通信方式举办。此次会议应参加公司监事5名，具体参加公司监事5名。此次会议由监事长张媛媛组织。此次会议的集结、举办合乎法律法规、法规和《公司章程》要求。

二、监事会会议决议状况

决议并通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

决议结论：5票赞同，0票抵制，0票放弃。

整体公司监事一致认为：企业本次向子公司山东创新炭材料有限公司增资暨关联交易事宜，依法履行法定程序，合乎法律法规和《公司章程》的相关规定；充分考虑了企业发展需求与总体规划，且买卖标价公允价值，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

特此公告。

索通发展有限责任公司职工监事

2023年4月4日

证券代码：603612证券简称：索通发展公示序号：2023-025

索通发展有限责任公司有关向控投

分公司增资扩股暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●买卖具体内容

索通发展有限责任公司（下称“企业”）与山东创新集团有限责任公司（下称“创新集团”）、山东省宏拓建材有限公司（下称“宏拓实业公司”）根据自己在山东创新炭材料有限责任公司（下称“自主创新炭材料”）的占股比例，支付现金方法分别往自主创新炭材料增资扩股rmb6,630万余元、rmb3,770万余元、rmb2,600万余元，总共增资扩股13,000万余元。

●创新集团、宏拓实业公司为公司关联企业，此次对自主创新炭材料增资扩股组成关联方交易。企业以往12个月与关联人样本勇等合作投资开设索通聚才一号企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（暂定名，从而名字以工商注册登记为标准）以及与关联人郝俊文、刘瑞、荆生阳等合作投资开设索通聚才贰号企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（暂定名，从而名字以工商注册登记为标准）而出现关联方交易，交易额总共1,588.5万余元。除了上述关联方交易外，企业以往12个月未向本次交易关联企业产生别的关联方交易，也未向不一样关联人产生与本次交易类型有关的买卖事宜。

●本次交易事宜不构成证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

●本次交易早已企业第五届股东会第四次会议、第五届职工监事第二次会议审议根据，不用提交公司股东大会审议。

●自主创新炭材料为公司子公司，其建设中的项目受国家经济政策产生的影响，存有不可以按期建设完成风险；与此同时，亦很有可能受未来产品行业竞争格局、原料价格、供给与需求等诸多条件的限制而导致不能做到预期效益风险。

一、关联方交易简述

企业、创新集团、宏拓实业公司依照分别在探索炭材料的占股比例，支付现金方法分别往自主创新炭材料增资扩股rmb6,630万余元、rmb3,770万余元、rmb2,600万余元，总共增资扩股13,000万余元。在其中，45,853,680.90元记入注册资金，84,146,319.10元记入资本公积。增资扩股后，自主创新炭材料的注册资金由645,768,869.00元增加至691,622,549.90元。

此次增资扩股结束后，企业仍然是自主创新炭材料的大股东，仍有着对自主创新炭材料的实际控制权。

本次交易事宜不构成证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。因创新集团、宏拓实业公司为公司关联企业，此次对自主创新炭材料增资扩股组成关联方交易。企业以往12个月与关联人样本勇等合作投资开设索通聚才一号企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（暂定名，从而名字以工商注册登记为标准）以及与关联人郝俊文、刘瑞、荆生阳等合作投资开设索通聚才贰号企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（暂定名，从而名字以工商注册登记为标准）而出现关联方交易，交易额总共1,588.5万余元。除了上述关联方交易外，企业以往12个月未向本次交易关联企业产生别的关联方交易，也未向不一样关联人产生与本次交易类型有关的买卖事宜。

依照《上海证券交易所股票上市规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》的有关规定，此次增资扩股事宜不用提交公司股东大会审议。

此次向子公司增资扩股暨关联交易事宜早已企业第五届股东会第四次会议、第五届职工监事第二次表决通过，独董展开了事先认同并做出了赞同的单独建议。本次交易不用提交公司股东大会审议。

二、关联企业基本概况

（一）山东创新集团有限责任公司

1.名字：山东创新集团有限责任公司

2.统一社会信用代码：913716260757806974

3.成立年限：2013年8月13日

4.居所：山东滨州市邹平市会仙五路东首北端

5.法人代表：张勇

6.注册资金：30,000万元人民币

7.业务范围：一般项目：以自筹资金从业融资活动；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；金属矿石市场销售；非金属矿产及制品市场销售；物业管理服务；农作物种植；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

8.公司股权结构

（1）崔立新，出资额21,546万余元，占股比例71.82%。

（2）杨追求美丽，出资额3,546万余元，占股比例11.82%。

（3）张勇，出资额2,454万余元，占股比例8.18%。

（4）耿红玉，出资额2,454万余元，占股比例8.18%。

9.与企业的关联性

创新集团做为入股公司股东拥有自主创新炭材料21.5557%的股权，同时向自主创新炭材料外派1名股东、1名监事会。依据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》及实质重于形式的基本原则，企业明确创新集团为关联企业。除了上述状况外，创新集团与企业在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性，与公司控股股东/控股股东及董事、监事会和高管人员不会有关联性。创新集团没被列入失信执行人，资信情况优良。

（二）山东省宏拓建材有限公司

1.名字：山东省宏拓建材有限公司

2.统一社会信用代码：91371626MA3CLRU104

3.成立年限：2016年11月17日

4.居所：山东滨州市邹平县开发区月河四路东面

5.法人代表：张波

6.注册资金：750,000万元人民币

7.业务范围：许可经营项目：生产发电业务流程、输配电业务流程、供（配）电业务流程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）一般项目：有色金属合金生产制造；稀有金属压延加工；建筑砌块生产制造；建筑砌块市场销售；砖瓦窑市场销售；化工新材料产品研发；新式金属功能材料市场销售；有色金属合金市场销售；企业经营管理；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；国内贸易；金属矿石市场销售；矿物质清洗生产加工。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

8.公司股权结构

山东省魏桥铝电有限责任公司，出资额750,000万余元，占股比例100%。

9.与企业的关联性

宏拓实业公司做为入股公司股东拥有自主创新炭材料14.8660%的股权，同时向自主创新炭材料外派1名股东、1名监事会。依据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》及实质重于形式的基本原则，企业明确宏拓实业公司为关联企业。除了上述状况外，宏拓实业公司与企业在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性，与公司控股股东/控股股东及董事、监事会和高管人员不会有关联性。宏拓实业公司没被列入失信执行人，资信情况优良。

三、关系交易标的基本概况

（一）买卖类型：对子公司开展现钱增资扩股所组成的与关联企业合作投资

（二）标底基本概况：

1.名字：山东创新炭材料有限责任公司

2.统一社会信用代码：91371600MA3CFFM49C

3.法人代表：肖利峰

4.种类：别的有限公司

5.注册资金：64,576.8869万元人民币

6.居所：山东省滨州北海经济开发区张建军道路东面

7.业务范围：生产和销售：预焙阳极碳块、碳纤维材料、碳复合材料及炭素制品；办理备案范围之内外贸业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.增资扩股前后公司股权结构

我国东方资产管理有限责任公司（下称“东方资产”）舍弃此次增资扩股的优先认购权。

9.最近一年又一期关键财务报表：

企业：万余元

自主创新炭材料2021年度财务报表早已大信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交了标准无保留意见的财务审计报告；2022年9月30日财务报表没经财务审计。

10.增资扩股标底为公司子公司，其会计及资信情况优良；股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，亦不会有防碍所有权转移其他情形。

四、此次增资扩股暨关联交易主要内容

（一）依据重科资产报告评估投资有限公司于2022年9月8日开具的《山东创新炭材料有限公司拟引进投资者项目资产评估报告》（重科评报字【2022】第2989号），截止到评估基准日2022年6月30日，公司股东所有利益账面值为79,978.46万余元，评估价值136,082.23万余元。各增资扩股方允许以这个评估价值为载体，合拼东方资产增资扩股自主创新炭材料的47,000万余元，测算得到此次增资扩股时标的公司公司股东所有权益价值为183,082.23万余元。

（二）企业、创新集团、宏拓实业公司依照分别占股比例，支付现金方法分别往自主创新炭材料增资扩股rmb6,630万余元、rmb3,770万余元、rmb2,600万余元，总共增资扩股13,000万余元。在其中，45,853,680.90元记入注册资金，84,146,319.10元记入资本公积。增资扩股后，自主创新炭材料的注册资金由645,768,869.00元增加至691,622,549.90元。增资扩股前后公司股权结构如下所示：

我国东方资产管理有限责任公司（下称“东方资产”）舍弃此次增资扩股的优先认购权。

（三）各增资扩股方确定，自主创新炭材料在此次增资扩股交易日（含）前全部期值盈余公积（若有），由增资扩股后公司股东按实缴出资占比一同具有。

（四）公司治理暂保持不会改变。

五、此次增资扩股暨关联交易的目和对企业危害

根据公司股东以及相关用户对预焙阳极、锻后焦的需求以及自主创新炭材料的地区优势，产业链股东方再度增资扩股自主创新炭材料，展现了有关股东方对自主创新炭材料年产量34万吨级预焙阳极和30万吨煅后焦新项目的高度重视。此次增资扩股有益于加快项目建设，进而进一步落实企业对华东地区、华北地区及海外销售市场的战略部署，不断提升企业在预焙阳极和锂电池人工合成石墨负极辅材领域内的人才吸引力。

此次增资扩股也不会对财务状况和经营业绩产生不利影响，企业仍然是自主创新炭材料的大股东，不会造成企业合并报表范围产生变化。

此次关联方交易遵照公布、公平公正、公正的原则，价格实惠、公允价值，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。

六、理应履行决议程序流程

此次向子公司增资扩股暨关联交易事宜早已企业第五届股东会第四次会议以9票赞同、0票抵制、0票放弃、0票逃避表决通过，经第五届职工监事第二次5票赞同、0票抵制、0票放弃、0票逃避表决通过，独董展开了事先认同并做出了赞同的单独建议。本次交易不用提交公司股东大会审议。

（一）独董事先认同建议

此次企业支付现金名义向自主创新炭材料增资扩股暨关联交易事宜是结合公司的总体分配及经营情况确定的，符合公司的战略发展规划，不受影响企业业务发展，不存在损害上市企业及公司股东，特别是在中小型股东利益的情形，不存在向关联企业运输权益的情况，也不会影响企业的自觉性。因而，同意将该提案提交公司第五届股东会第四次会议决议。

（二）独董单独建议

此次企业支付现金名义向自主创新炭材料增资扩股目的是为了满足自己的项目建设资金要求，有利于企业进一步扩大生产经营活动经营规模，提高企业竞争能力，符合公司的战略发展规划。此次关联方交易价格实惠、公允价值，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，不存在向关联企业运输权益的情况，也不会影响企业的自觉性。董事会监事会在决议该事项时，依法履行必须的决议程序流程，对本次交易的决策合乎法律法规、法规及《公司章程》的有关规定。因而，一致同意公司本次向子公司增资扩股暨关联交易事宜。

（三）职工监事建议

企业本次向自主创新炭材料增资扩股暨关联交易事宜，依法履行法定程序，合乎法律法规和《公司章程》的相关规定；且充分考虑了企业发展需求与总体规划，市场交易标价公允价值，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

特此公告。

索通发展有限责任公司

股东会

2023年4月4日