游族影业有限责任公司 2023年第一季度可转换公司债券股权转让 状况的通知

证券代码：002174证券简称：游族影业公示序号：2023-033

债卷编码：128074债卷通称：游族可转债

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

股票号：002174

股票简称：游族影业

债卷编码：128074

债卷通称：游族可转债

转股价格：rmb16.97元/股

股权转让时长：2020年3月27日至2025年9月23日

依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，游族影业有限责任公司（下称“企业”）现就2023年第一季度可转换公司债券（下称“可转换债券”）股权转让及公司股权变化的状况公告如下：

一、转债上市发售基本概况

（一）可转债发行状况

经中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准〔2019〕1560号）审批，公司在2019年9月23日发行了11,500,000张可转换债券，每个颜值100元，发售总金额115,000.00万余元。此次公开发行可转换债券向领导在除权日收盘后在册的股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）选用在网上向公众投资人根据深圳交易所交易软件开售的形式进行。对申购额度不够115,000.00万元由主承销商承销。

（二）转债上市状况

经深圳交易所“深圳上〔2019〕640号”文允许，企业1,150,000,000.00元可转换债券于2019年10月21日起在深圳交易所竞价交易，债卷英语简称“YooZoo-CB”，债卷通称“游族可转债”，债卷编码“128074”。

（三）可转债转股状况

根据相关规定和《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》要求，企业本次发行的可转换债券自2020年3月27日起可转换为公司股权，初始转股价格为17.06元/股。

（四）可转债转股调价状况

2020年6月29日举行的2019年年度股东大会，企业执行2019年年度利润分配方案为：企业以2019本年度利润分配方案执行时除权日的总股本907,288,945股（没有公司已经回购股份8,522,393股）为基准，向公司股东每10股派0.880000人民币现钱。

依据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关规定，此次权益分派出台后，游族可转债的转股价格由17.06元/股调整至16.97元/股，变更后的转股价格自2020年8月25日起起效。主要内容详细企业特定信息公开新闻媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年8月19日公布的《2019年度权益分派实施公告》。

二、游族转债转股及股权变化情况

2023年第一季度，游族转债转股额度降低4,000元（40张），股权转让数量达到233股。截止到2023年3月31日，游族可转债余额为682,479,600元。

企业2023年第一季度股权变化情况如下所示：

企业：股

注：企业一部分董事辞职造成管理层锁住股提升，导致比较有限售标准流通股本提升366,925股。

三、别的

投资人可以联系企业证券事务部投资人服务热线021-33671551对公告内容进行了解。

四、备查簿文档

（一）截止到2023年3月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开具的“游族影业”公司股权结构表；

（二）截止到2023年3月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开具的“游族可转债”公司股权结构表。

特此公告。

游族影业有限责任公司

股东会

2023年4月3日

证券代码：002174证券简称：游族影业公示序号：2023-034

游族影业有限责任公司有关举办

2023年第二次股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族影业有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）于2023年3月30日召开第六届股东会第十六次大会，审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》，企业取决于2023年4月19日在下午14:45在企业会议室召开2023年第二次股东大会决议，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的相关情况

1、大会届次：2023年第二次股东大会决议

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合理合法、合规：此次股东会的招集、举办合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政规章及《公司章程》及《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

4、此次股东会的举办时长：

1）现场会议举办时间是在：2023年4月19日（星期三）在下午14:45。

2）网上投票时间是在：利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为：2023年4月19日早上9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为：2023年4月19日早上9:15至在下午15:00阶段的随意时长。

5、会议召开方法：

公司本次股东会选用当场决议与网上投票相结合的举办。企业将根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件向股东给予互联网方式的微信投票，自然人股东能够在相关网上投票期限内根据深圳交易所的交易软件或互联网技术投票软件履行投票权。

自然人股东只能选当场网络投票（当场网络投票能够授权委托人委托网络投票）和网上投票中的一种表决方式。同一表决票发生反复决议的，以第一次公开投票为标准。网上投票包括证券交易系统和互联网系统二种投票方式，同一股权只能选在其中一种方式。

6、除权日：2023年4月14日（星期五）

7、现场会议举办地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商业中心2栋楼公司会议室

8、大会参加目标：

（1）在除权日持有公司股份的优先股公司股东或者其委托代理人；

截止到2023年4月14日（星期五）15:00在下午收盘后在我国清算深圳分公司在册的企业整体优先股公司股东均有权利参加股东会，并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人无须是该自然人股东。法人授权书详见附件二。

（2）董事、公司监事和其它高管人员。

（3）集团公司聘用的记录侓师。

二、此次股东大会审议事宜

1、会议提案名称和提议编码表

依据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的需求，此次股东会提议为危害中小股东权益的重大事情，企业将会对中小股东独立记票。中小股东就是指除董事、公司监事、高管人员、直接或是总计持有公司5%之上股权股东之外的公司股东。

以上提议采用累积投票方法决议，应取非独立董事3名。公司股东（或公司股东委托代理人）所具有的竞选投票数为之拥有投票权的股权总数乘于应取总数，公司股东（或公司股东委托代理人）能将所具有的竞选投票数以应取总数为准在考生中随意分派（能够投出去零票），但数量不能超过拥有的竞选投票数。

2、公布状况

以上提议早已企业第六届股东会第十六次会议审议根据，主要内容详细公司在2023年4月1号在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公示序号：2023-030）、《关于选举公司非独立董事的公告》（公示序号：2023-031）等有关公示。

三、大会备案方式

1、现场会议备案时长：2023年4月18日（星期二），9:30-12:30，13:30-18:30；

2、备案方法：

（1）法人股东须持身份证和证券账户卡、填好完整的公司股东申请表（详见附件三）登记信息，授权委托人列席会议的，委托代理人须持身份证、法人授权书和证券账户卡、填好完整的公司股东申请表登记信息；

（2）公司股东由法人代表列席会议的，须持营业执照副本复印件、法人代表身份证件和证券账户卡、填好完整的公司股东申请表登记信息；由法人代表委托委托代理人参会的，须持身份证、营业执照副本复印件、法人授权书和证券账户卡、填好完整的公司股东申请表登记信息；

（3）外地公司股东能够书面形式信件或发邮件办理登记。（信件或电子邮件方法以2023年4月18日18:30前抵达我们公司为标准）

3、备案地址：游族影业有限责任公司证券事务部

信件收货地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商业中心2栋楼

游族影业有限责任公司证券事务部

（信件上请注明“股东会”字眼）

邮政编码：200233

电子邮件：ir@yoozoo.com

4、其他事宜：

（1）如果因独特原因无法在登记日申请办理大会注册登记的公司股东或股东委托代理人，可以按照上文第2点备案方法的需求，凭详细、高效的证明材料在会议现场办理登记；

（2）参加现场会议股东吃住、交通出行费用自理；

（3）大会资询：企业证券事务部

联系方式：021-33671551

传真号码：021-33676520

手机联系人：卢易

四、参加网上投票股东的身份验证与投票程序

此次股东大会上，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（详细地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票的实际操作步骤详见附件一。

五、备查簿文档

1、游族影业有限责任公司第六届股东会第十六次会议决议。

特此通知。

游族影业有限责任公司

股东会

二二三年四月三日

附件一：

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1.网络投票编码：362174

2.网络投票通称：游族网络投票

3.填写决议建议或竞选投票数

针对累积投票提议，填写转投某考生的竞选投票数。公司的股东理应因其所具有的每一个提议队的竞选投票数为准进行投票，公司股东所投竞选投票数超出它拥有竞选投票数的，或在差额选举中拉票超出应取总人数，其对于此项提议组所投的选票均视为无效网络投票。假如不允许某侯选人，能够对于该侯选人投0票。

累积投票制下转投考生的竞选投票数填写一览表

各提议组下公司股东拥有的竞选投票数举例说明如下所示：竞选非独立董事

（见表一提议1，选用等额选举，应取总人数3人）

公司股东所具有的竞选投票数=公司股东所代表有投票权的股权数量×3

公司股东能将所具有的竞选投票数在3位非独立董事侯选人中随意分派，但网络投票数量不能超过它拥有的竞选投票数。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1.网络投票时长：2023年4月19日的股票交易时间，即早上9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.公司股东可登陆证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

互联网技术投票软件逐渐网络投票的时间为：2023年4月19日早上9:15至在下午15:00阶段的随意时长。

1.公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

2.公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件二：

法人授权书

游族影业有限责任公司：

自己（受托人）__________现拥有游族影业有限责任公司（下称“游族影业”）股权_____________股。兹授权_______老先生/女性意味着自己（本公司）参加游族影业2023年第二次股东大会决议，并代表自己（本公司）根据下列标示对下述提议以投票方式委托履行投票权，并委托签定该次股东会必须签订的有关文件。自己（本公司）对此次会议表决事宜未做实际标示的，受委托人可以按自己的喜好委托履行投票权。

受托人受权受委托人对该次股东大会审议的各种提议的决议建议如下所示：

附表：

1、受托人对受委托人指示，请于决议建议下边的框架中填网络投票建议，公司股东所投竞选投票数超出它拥有竞选投票数的，其对于此项提议组所投的选票均视为无效网络投票。假如不允许某侯选人，能够对于该侯选人投0票。

2、法人授权书贴报、打印或者按之上文件格式自做均合理；企业授权委托须加盖公章。

3、提议1推行累积投票制，即公司股东（或公司股东委托代理人）在网络投票时，每一股权有着与应取董事人数同样的投票权，详细如下：

竞选非独立董事时，公司股东所具有的竞选投票数=拥有的是投票权股权数×3，公司股东能够对它拥有的投票权随意分派，看向一个或多个侯选人；

公司股东拥有的投票权能够集中化应用，但所分派投票数之和不得超过公司股东拥有的竞选投票数，不然该票废止。若投挑的选举票数量小于等于公司股东拥有的选举权数，该选举票合理，差值一部分视作放弃。

假如受托人没有对以上提议做出实际决议标示，受委托人能否按照自己确定决议：

□能够□不能

受托人名字或名称（盖章）：

受托人身份证号（公司股东为统一社会信用代码）：

受托人股东账户、持仓特性数量：

受委托人签字：

受委托人身份证号码（法人代表为统一社会信用代码）：

授权委托书有效期：

授权委托时间：时间日期

配件三：

公司股东申请表

截至2023年4月14日在下午15:00时买卖结束后自己（和单位）拥有002174游族网络股票，现备案参与企业2023年第二次股东大会决议。

公司名称（或名字）：联系方式：

身份证号（或法人代表统一社会信用代码号）：

股东账户号：

拥有股票数：

时间：时间日期