凌云光技术股份有限公司 第一届股东会第二十二次会议决议公示

证券代码：688400证券简称：凌云光公示序号：2023-020

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、股东会会议召开状况

凌云光技术股份有限公司（下称“企业”）第一届股东会第二十二次大会于2023年3月31日以当场融合通信方式在企业会议室召开。会议报告已经在开会根据电子邮件的形式送到企业整体执行董事。此次会议应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人。会议由公司董事长姚毅老先生集结并组织，监事、一部分管理层出席。大会的集结、举办程序流程合乎《公司法》和《公司章程》相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、董事会会议决议状况

经与会董事决议表决，产生决定如下所示：

（一）表决通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

独董对该事项发布了事先认同建议及一致同意自主的建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

主要内容详细企业同一天公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的有关公示及文档。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（二）表决通过《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》

企业预估自售卖北京市光量子100%公司股权转让交收的时候起12个月与其说所发生的关联方交易为公司发展日常运营需要，买卖将按照公平公正、公正的原则，关联交易定价公允价值有效，不受影响公司独立性，不会对公司会计和经营情况造成不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

独董对该事项发布了事先认同建议及一致同意自主的建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

主要内容详细企业同一天公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的有关公示及文档。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（三）表决通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

股东会允许于2023年4月17日举办企业2023年第二次股东大会决议，并发出召开股东会的会议报告。此次股东会将采取当场网络投票及网上投票结合的表决方式举办。

主要内容详细企业同一天公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的有关公示及文档。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司股东会

2023年4月1日

证券代码：688400证券简称：凌云光公示序号：2023-022

凌云光技术股份有限公司

对于售卖财产暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

重要内容提醒：

●买卖双方：出让方为凌云光技术股份有限公司（下称“企业”或“凌云光”），购买方为本光（北京市）高新科技合伙制企业（有限合伙企业）（下称“先光科技”）、杨影、北京市中关村科学城高新科技发展投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“中关村科学城”）。

●交易标的：北京市青云光子技术有限责任公司（下称“北京市光量子”或“目标公司”）100%股份

●交易额：截止到2022年12月31日，北京市光量子售卖业务流程经审计的仿真模拟表格资产总额账面值为4,274.18万余元，2022本年度收益为3,636.35万余元，纯利润为-570.45万余元，资产评估机构对此次售卖业务评估价值为5,495.49万余元，评估增值1,221.31万余元。于北京光量子评估价值的前提下，买卖多方协商一致标价为5,495.49万人民币

●本次交易组成关联方交易，不构成资产重组，买卖执行不会有重要法律法规阻碍。

●依据《公司章程》的相关规定，本次交易早已企业第一届股东会第二十二次会议审议根据，本次交易尚要递交股东大会审议。

一、关联方交易简述

（一）关联方交易基本概况

2023年3月31日，公司召开第一届股东会第二十二次大会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。根据本提案，根据公司战略规划必须，为聚焦主业发展趋势、提高运营效率，优化配置，确保股东利益，秉着稳健发展、持续发展的标准，企业拟向北京市光量子一部分赢利水平不高、科研投入时间较长、融资需求大一点的非关键生产经营活动开展脱离售卖，这部分业务流程2022本年度主营业务收入3,636.35万余元，纯利润-570.45万余元，售卖这部分业务流程不会对公司经营效益产生重大不良影响，这部分业务流程亦不属于企业关键技术、知识产权等专利权，此次售卖也不会影响企业科创属性。企业将事先对北京光量子非售卖项目进行分割保存后，将企业所持有的北京市光量子100%公司股权转让给杨影、先光科技和中关村科学城，出售价格金额为5,495.49万余元。此次交易完成后，企业将不会再拥有北京市光量子股权，亦不会再将其作为企业合并报表范围。

以上买卖交易购买方杨影任公司经理助理，系公司高级管理人员，为公司关联方；购买方先光科技为杨影实控的公司，乃为公司关联方。截止到股东会决议之时，杨影已向董事会提交了辞掉经理助理的离职报告，杨影辞去企业一切职位。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易组成关联方交易，但是不组成资产重组。

（二）12个月与同一关联人开展关联交易的状况

截止到股东会决议之时，除杨影从企业领薪外，公司和杨影相关的关联方交易为公司发展和北京智谱华章科技公司等企业间的买卖。以往12个月，除经公司第一届股东会第十七次会议审议申请的《关于对外投资暨关联交易的议案》以及公司2023年第一次股东大会决议表决通过的《关于确认2022年度及预计2023年度日常关联交易额度的议案》以外，企业未向关联自然人杨影以及关联企业产生别的关联方交易。

注：北京市智谱华章科技公司系杨影的另一半唐杰掌控的公司，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》为公司关联方。

二、关联企业基本概况

（一）关联性表明

1、购买方之一：杨影

杨影为公司发展经理助理，系公司高级管理人员。截止到股东会决议之时，杨影已向董事会提交了辞掉经理助理的离职报告。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，杨影为公司关联方。

2、购买方之二：先光（北京市）高新科技合伙制企业（有限合伙企业）

先光科技系杨影实控的公司，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，先光科技为公司关联方。

目前为止，除上述情况关联及公司已经公布的同一关联企业的关联方交易外，企业与其他关联企业不会有业务流程、财产、债务等方面其他关联。

（二）关联企业说明

1、杨影

杨影，女，中国籍，2020年12月迄今，任公司经理助理。

2、先光（北京市）高新科技合伙制企业（有限合伙企业）

公司名字：先光（北京市）高新科技合伙制企业（有限合伙企业）

成立日期：2023年03月29日

注册资金：4129万余元

公司注册地址：北京海淀区翠湖西环路13号楼6栋楼5层101

执行事务合伙人：杨影

业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；企业经营管理；企业管理服务；办公服务；项目方案与公关服务；大会及展览策划；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；社会经济咨询服务项目；企业形象设计；营销策划；咨询策划服务项目。（除依规须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）（不得从事国家及当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）

认缴出资及股权比例：

注：以上信息以工商行政管理机关审批备案为标准。

三、别的交易对象方基本概况

（一）北京市中关村科学城高新科技发展投资合伙企业（有限合伙企业）

执行事务合伙人：北京市中关村科学城高新科技投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110108MA7E6J3L8Q

成立日期：2021年12月03日

注册资金：150,000万元人民币

公司注册地址：北京海淀区上地信息内容路26号3层0322-1室

业务范围：资本管理；投资管理；商务咨询。（“1、尚未相关部门准许，不能以公开方式募资；2、不得公开进行证券基金产品和金融衍生品交易主题活动；3、不可放贷；4、不得对所创投企业之外的公司公司担保；5、不可给投资者服务承诺项目投资本钱不会受到损害或是服务承诺最少盈利”；企业登记依规自由选择经营范围，许可项目；下一期出资时间为2028年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事国家及当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）

四、关系交易标的基本概况

标的公司名字：北京市青云光子技术有限责任公司

统一社会信用代码：9111010874262754X7

种类：有限公司（法人独资企业）

居所：北京海淀区翠湖西环路13号楼7栋楼5层501室

法人代表：姚毅

注册资金：5,000万余元

成立日期：2002年9月13日

营业期限：2002年9月13日至长期性

业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；程序开发；工程及关键技术研究和试验发展；技术进出口；国内贸易；计算机软件及附属设备零售、通信设备市场销售、机械设备销售、电子产品销售、文具用品零售；光学设备生产制造、摄像头及器械生产制造、通信设备生产制造。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：建设工程勘察、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）（不得从事国家及当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）

近些年关键财务报表：

企业：万余元

注：北京市光量子总体财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计；拟售卖一部分财务报表业经上海市友道会计事务所（合伙制企业）财务审计。

经将非售卖业务流程事先分割保存后，此次售卖资产标底为北京光量子100%股份，交易标的产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于防碍所有权转移重大诉讼、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有被列入失信被执行人状况。

五、关联交易的标价状况

本次交易在重科资产报告评估投资有限公司（下称“资产评估机构”）（具备证劵、期货交易业务资质）开具的《北京凌云光子技术有限公司拟出售股权评估项目资产评估报告》评估价值前提下，由买卖多方协商一致明确成交价。评定的相关情况如下所示：

（一）评估基准日：2022年12月31日

（二）评估对象：上海市区友道会计事务所（合伙制企业）审计2022年12月31日北京市光量子仿真模拟负债表（按是否属于售卖业务拆分）的前提下，对拟脱离售卖的业务流程相对应的北京市光量子公司股东所有权益价值进行评价。

（三）评价方法：

被评定企业具有长期运营的重要基础标准，未来投资回报风险性可以预测分析且可衡量，所以此次评定可以考虑收益法进行评价。资产基础法从公司筹建视角体现了公司的价值，为经济活动完成后公司经营管理管理以及考评带来了根据，所以此次评定挑选资产基础法进行评价。

评估基准日前后左右，因为涉及到同样规模企业的最近买卖实例未获取，市场中同样规模及业务架构的相比上市企业偏少，此次评定未指定市场法进行评价。

综上所述，此次评定明确选用资产基础法、收益法进行评价。

（四）鉴定结论：

这次评定以连续使用和公开市场操作为原则，融合授权委托评估对象的具体情况，充分考虑各种各样相关因素，选用资产基础法、收益法两种方式对北京青云光子技术有限责任公司进行全面的评定，随后进行校对较为，考虑到评价方法的适合前提条件及达到评估目的，此次采用收益法评估结论做为最后鉴定结论。

依据上海市友道会计事务所（合伙制企业）审批的北京市光量子售卖业务流程相对应的财产账面值状况为：截止到2022年12月31日，北京市光量子仿真模拟表格资产总额账面值为4,274.18万余元，此次售卖业务流程2022年度收益为3,636.35万余元，纯利润为-570.45万余元，资产评估机构对此次售卖业务评估价值为5,495.49万余元，评估增值1,221.31万余元，投入产出率为28.57%。

六、关联方交易协议书主要内容和履行合同分配

就售卖北京市光量子事项，公司和杨影、先光科技、中关村科学城签定《关于北京凌云光子技术有限公司之股权转让协议》，协议书关键具体内容如下：

（一）协议书行为主体

出让方：凌云光技术股份有限公司

购买方1：杨影

购买方2：先光（北京市）高新科技合伙制企业（有限合伙企业）

购买方3：北京市中关村科学城高新科技发展投资合伙企业（有限合伙企业）

（二）公司股权转让及股权转让价款

在遵循本协议别的条文条件前提下，购买方转让出让方拥有却不附加一切权利负担目标股份（“此次公司股权转让”）。

多方允许,购买方先光科技以人民币4,121.6175?万余元向出让方购买公司75%股份，购买方杨影以人民币1,099.098?万余元向出让方购买公司20%股份，购买方中关村科学城以人民币274.7745万余元向出让方购买公司5%股份，购买方服务承诺按相关公约算的价格和额度，在约定书的时间内，以现金方法缴纳股权转让款。

（三）别的承诺

财产交收：出让方针对经审定的非售卖一部分资产负债率的净收益34,877,635.20元，确定为北京市光量子债务。

（四）合同违约责任

1、出让方合同违约责任

出让方允许，针对购买方因以下事宜而遭到的具体财产损失（包含由该等理由所产生的直接责任、损失赔偿、理赔、费用及花销等）及能够有效预料经济损失，出让方需向购买方进行赔付、并使之免遭危害：

(a)出让方违背其在合同项下做出的所有申明或确保；

(b)出让方违反本协议书项下的一切服务承诺或责任；

(c)若出让方无法在协议签署今后40日内进行通过此次公司股权转让的内部程序（包含但是不限于股东会及股东大会审议），则出让方理应在协议签署今后40日期满生效日5个工作日后退回购买方早已收取的所有付款账款，并支付等同于此笔账款银行借款造成利息(年利率依照中央人民银行受权全国各地银行间同业拆借核心发布的一年期贷款利率计算)

2、购买方合同违约责任

购买方允许，针对出让方因以下事宜而遭到中的所有损害（包含由该等理由所产生的直接责任、损失赔偿、理赔、费用及花销等），购买方需向出让方进行赔付、并使之免遭危害：

(a)购买方违背其在合同项下做出的所有申明或确保；

(b)购买方违反本协议书项下的一切服务承诺或责任。

3、目标公司合同违约责任

目标公司允许，针对购买方因以下事宜而遭到中的所有损害（包含由该等理由所产生的直接责任、损失赔偿、理赔、费用及花销等），目标公司需向购买方进行赔付、并使之免遭危害：

(a)目标公司违背其在合同项下做出的所有申明或确保；

(b)目标公司违反本协议书项下的一切服务承诺或责任。

七、关联交易的重要性及对上市公司产生的影响

本次交易售卖的业务流程非公司主要生产经营活动，不属于企业关键技术、知识产权等专利权，也不会影响企业科创属性，有益于网络优化公司市场布局，符合公司战略发展规划，有助于提高企业经营和管理高效率，也有利于公司稳定身心健康持续发展。此次交易完成后，企业将不会再拥有北京市光量子的股权，亦不会再将其作为企业合并报表范围。

截止到本公告公布之时，企业不会有为北京光量子公司担保、委托理财的现象，北京市光量子不会有占有上市企业资金状况。

八、关联交易的决议程序流程

就本次交易，公司已经执行如下所示决议程序流程：

1.股东会决议状况

公司在2023年3月31日举办第一届股东会第二十二次大会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，与会董事一致表决通过本提案。

2.职工监事决议状况

公司在2023年3月31日举办第一届职工监事第十八次大会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。职工监事觉得：这次售卖财产暨关联交易事宜都是基于公司战略规划必须而造成的，此次关联交易定价公允价值，遵照公平公正的定价原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，合乎有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

3.审计委员会决议建议

审计委员会觉得：此次资产转让价钱以分析报告为定价原则，定价方法公平公正公允价值，这次售卖财产暨关联交易事宜合乎法律法规、法规和行政规章的相关规定，符合公司业务发展必须，不存在损害公司及其公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

4.独董事先认同建议及独立性建议

独董已就该提案发布了事先认同建议：这次售卖财产暨关联交易已聘用评估机构对看涨期权展开了评定并提交分析报告，评估机构具备自觉性，其对于看涨期权进行评价合乎客观性、公平、单独的标准和规定，具备足够的自觉性和专业能力；所述关联方交易事宜依法履行相关法律法规、法规及《公司章程》所规定的程序流程，所形成的决定合理合法、合理；以上资产转让事宜符合公司业务发展必须，合乎我们公司及公司股东的共同利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。大家同意将该提案递交股东会、股东大会审议。

独董对提案开展决议并做出单独建议：企业本次交易的筹备与执行合乎公布、公平公正、公正的原则，标价公允价值、有效；该事项早已董事会表决通过。本次交易不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。因而，大家一致同意本提案，并同意将该事项递交股东大会审议。

九、承销商建议

承销商觉得：此次公司出售财产暨关联交易事宜系根据对焦主航道市场拓展考虑到，具有必要性和合理化；与此同时，本次交易标价根据评价结果，多方协商一致，具有公允性，不会有内幕交易的情况；本次交易不会造成企业科创属性产生变化，不会对公司运营产生重大不良影响。除此之外，凌云光售卖财产暨关联交易事宜早已股东会、职工监事表决通过，独董发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议，依法履行必须的决议程序流程，合乎有关法律法规、行政规章的需求，不存在损害公司与公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。本承销商对凌云光售卖财产暨关联交易事宜情况属实。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司股东会

2023年4月1日

证券代码：688400证券简称：凌云光公示序号：2023-019

凌云光技术股份有限公司

有关高管人员辞职的公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

凌云光技术股份有限公司（下称“企业”）股东会前不久接到经理助理杨影小姐的离职报告，杨影女性个人原因辞掉企业经理助理一职，离职后除将出任北京市青云光子技术有限责任公司（通称“北京市光量子”）老总外，辞去企业其他所有职位。杨影女性所负责任的工作中已妥当工作交接，有关功能模块运行正常的，其辞职不会对公司正常的经营活动造成不利影响。

截止到本公告公布之时，杨影女性立即持有公司股份8,414,781股，占公司总股本的比例是1.82%；除此之外，杨影女性还持有公司持股平台宁波市凌视企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）1万余元认缴出资额。杨影女性还将继续遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对高管人员持有股权转让的相关规定以及企业首次公开发行股票时所作出的有关服务承诺。

杨影女性出任企业经理助理期内，尽职尽责、勤勉尽责，董事会对杨影女性为企业发展所作出的贡献表明衷心感谢！

特此公告。

凌云光技术股份有限公司股东会

2023年3月31日

证券代码：688400证券简称：凌云光公示序号：2023-024

凌云光技术股份有限公司

有关举办2023年第二次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办时间：2023年4月19日

●此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

（一）股东会种类和届次

2023年第二次股东大会决议

（二）股东会召集人：股东会

（三）投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

（四）现场会议举办日期、时间地点

举办日期：2023年4月19日15点00分

举办地址：北京海淀区翠湖西环路专业知识客观商务大厦

（五）网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年4月19日

至2023年4月19日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

（六）股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定执行。

（七）涉及到公开征集公司股东选举权

不适合

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、表明各提案已公布时间和公布新闻媒体

以上提案均早已第一届股东会第二十二次大会及第一届职工监事第十八次会议审议根据，有关公告内容详细公司在2023年4月4日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及其《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》公布的有关公示及文档。

2、特别决议提案：无

3、对中小股东独立记票的议案：提案1-2

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：提案1-2

应回避表决的相关性股东名称：杨影、宁波市凌视企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

（一）我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

（二）同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

（三）公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

（一）除权日在下午收盘的时候在中国登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

（二）董事、监事会和高管人员。

（三）企业聘用律师。

（四）有关人员

五、大会备案方式

（一）备案时长：2023年4月17日早上9:30-11:30，在下午13:30-17:00

（二）备案地址：北京海淀区翠湖西环路专业知识客观商务大厦

（三）备案方法

1、公司股东由企业法人亲身列席会议的，应提供其个人本人身份证、盖上法人代表公章的营业执照副本复印件、股东账户卡正本申请办理登记；公司股东法人代表授权委托人列席会议的，委托代理人应提供其个人本人身份证、盖上法人代表公章的营业执照副本复印件、法定代表人证明书、个股账户正本、法人代表依规开具的法人授权书（盖公章）申请办理登记；

2、法人股东亲身列席会议的，应提供个人本人身份证、证券账户卡申请办理登记；法人股东授权委托人参加的，应提供股东证券账户卡原件及身份证扫描件、受权委托书原件和受委托人本人身份证申请办理登记；

3、外地公司股东能够信件方法备案，信件上请注明“股东会”字眼，需在备案时长送到，信件备案须写公司股东名字、股东账户、通讯地址、邮政编码、联系方式，并附身份证件及股东账户影印件。企业拒绝接受手机方法办理登记。

六、其他事宜

（一）大会联系电话

手机联系人：顾宝兴、姜梅英

联系方式：010-52349555

邮件地址：BODoffice@lusterinc.com

通信地址：北京海淀区翠湖西环路专业知识客观商务大厦

（二）拟列席会议股东或公司股东授权代理人请带上相关证明提早三十分钟抵达大会现场办理每日签到。

（三）此次现场会议出席人员吃住及交通出行费用自理。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司股东会

2023年4月4日

配件1：法人授权书

配件1：法人授权书

法人授权书

凌云光技术股份有限公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年4月19日举行的贵司2023年第二次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

备注名称：

受托人需在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：688400证券简称：凌云光公示序号：2023-021

凌云光技术股份有限公司

第一届职工监事第十八次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

凌云光技术股份有限公司（下称“企业”）第一届职工监事第十八次大会于2023年3月31日以当场融合通信方式在企业会议室召开。会议报告已经在开会根据电子邮件的形式送到企业整体公司监事。此次会议应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人。会议由企业监事长卢源远老先生集结并组织。大会的集结、举办程序流程合乎《公司法》和《公司章程》相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事决议表决，产生决定如下所示：

（一）表决通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

这次售卖财产暨关联交易事宜都是基于公司战略规划必须而造成的，此次关联交易定价公允价值，遵照公平公正的定价原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，合乎有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

主要内容详细企业同一天公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的有关公示及文档。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（二）表决通过《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》

企业新增加日常关联交易为公司发展平时生产运营需要，有关买卖遵照协商一致、正当竞争的基本原则，依据价格行情明确成交价，公司主要业务不会因为以上买卖但对关联企业产生依靠，也不会影响企业的自觉性，且不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

主要内容详细企业同一天公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的有关公示及文档。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司职工监事

2023年4月1日

证券代码：688400证券简称：凌云光公示序号：2023-023

凌云光技术股份有限公司

有关新增加关联企业

及新增加日常关联交易预估的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

重要内容提醒：

●?是不是需要提供股东大会审议：是

●?日常关联交易对上市公司产生的影响：此次预估关联方交易为公司发展日常关联交易，以企业正常运营业务流程为载体，以市场价为定价原则，不受影响企业的自觉性，不存在损害公司及股东利益的情形，企业不容易应该等关联方交易对关联人产生依赖。

一、日常关联交易基本概况

（一）日常关联交易履行决议程序流程

2023年3月31日，凌云光技术股份有限公司（下称“企业”）举办第一届股东会第二十二次大会及第一届职工监事第十八次大会，审议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，此次新增加关联企业为北京青云光子技术有限责任公司（下称“北京市光量子”），预估关联方交易总额不得超过5,000万人民币。列席会议的执行董事、公司监事对于该提案展开了决议，一致同意该提案。此次平时关系事宜尚要递交股东大会审议。

独董已就该提案发布了事先认同建议：企业和北京青云光子技术有限责任公司预估所发生的买卖系根据企业平时生产运营需要，具有必要性和合理化，关联方交易依照公允价值市场价格标价，不受影响公司独立性，不会对公司会计和经营情况造成不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。大家同意将该提案递交股东会、股东大会审议。

独董对于该提案开展决议并做出单独建议：企业预估和北京青云光子技术有限责任公司所发生的买卖为公司开展平时生产运营需要，有关买卖遵照协商一致、正当竞争的基本原则，依据价格行情明确成交价，企业业务不会因为以上买卖但对关联企业产生依靠，也不会影响企业的自觉性，且不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。股东会决议该提案时，决议程序流程合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。因而，大家一致同意本提案，并同意将该事项递交股东大会审议。

企业董事会审计委员会对该事宜发布了书面意见：企业预估和北京青云光子技术有限责任公司所发生的买卖是结合公司生产运营的需求，对于未来日常关联交易问题进行的有效可能。以上关联方交易根据市场状况标价，价钱公允价值，合乎公布、公平公正、公正的原则，不伤害公司与股东合法权益，尤其是中小投资者的合法权益，合乎证监会和上海交易所的相关规定。

（二）此次日常关联交易预估金额类型

注：预估产生额度为自售卖北京市光量子100%公司股权转让交收的时候起12个月总计本年利润。

二、关联人基本概况和关联性

（一）关联人基本概况

公司名字：北京市青云光子技术有限责任公司

统一社会信用代码：9111010874262754X7

种类：有限公司（法人独资企业）

居所：北京海淀区翠湖西环路13号楼7栋楼5层501室

法人代表：姚毅

注册资金：5,000万余元

成立日期：2002年9月13日

营业期限：2002年9月13日至长期性

业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；程序开发；工程及关键技术研究和试验发展；技术进出口；国内贸易；计算机软件及附属设备零售、通信设备市场销售、机械设备销售、电子产品销售、文具用品零售；光学设备生产制造、摄像头及器械生产制造、通信设备生产制造。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：建设工程勘察、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）（不得从事国家及当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）

近些年关键财务报表：

企业：万余元

注：以上财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计。

（二）关联性

公司在2023年3月31日举办第一届股东会第二十二次大会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，本提案尚要递交股东大会审议。以上交易完成后，曾就职公司高级管理人员的杨影将会成为北京市光量子的控股股东。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，自售卖北京市光量子公司股权转让交收的时候起12个月，北京市光量子为公司发展关联法人。

（三）履约情况剖析

该关联企业运营与财务状况正常的，具有较好的消费信用和运营能力，彼此往日买卖可以正常清算、合同执行情况优良，因而北京市光量子具备履约情况，不会有履约风险。

三、关联方交易具体内容和定价政策

此次涉及到的日常关联交易系企业正常的业务运营需要，均是向关联企业售卖的业务流程，成交价依照公平公正的基本原则参考价格行情共同商定，关联交易的标价遵照公平公正、公平、等额的、有偿服务等标准，以市场公允价格为载体，通过合理商议的形式明确，具体支付计划和清算方法由合同书约定书。

四、关联方交易目标和对上市公司产生的影响

公司关联方之间的联系买卖，都是基于企业正常的经营活动所形成的，关联人具有良好的企业信誉和经营情况，有利于企业正常的业务深入开展，能降低公司的经营风险性。企业业务不容易因而对关联人产生依靠，不受影响企业的自觉性。各类日常关联交易的定价政策严格遵守公布、公平公正、公平、等价有偿的一般商业原则，有利于公司业务的实施，不存在损害公司与股东利益的情形。以上买卖的产生不会对公司偿债能力、营运能力及财产自觉性等造成不利影响。

五、承销商审查建议

承销商觉得：公司本次新增加关联企业及新增加日常关联方交易预估事宜早已董事会、董事会审计委员会、职工监事表决通过，全部独董发布事先认同建议及同意意见，依法履行必需的结构决策制定，合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月》（上证指数发[2020]101号）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。承销商对新增加关联企业及新增加日常关联方交易预估事宜情况属实。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司股东会

2023年4月1日