广东省道氏技术股份有限公司 向不特定对象发售可转换公司债券募集说明书提示性公告

证券代码：300409证券简称：道氏技术公示序号：2023-013

承销商（主承销商）：民生工程证券股份有限公司

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省道氏技术股份有限公司（下称“道氏技术”或“外国投资者”）向不特定对象发售260,000.00万余元可转换公司债券（下称“可转换债券”或“道氏转02”）已经获得中国证监会证监批准〔2023〕224号允许申请注册。

本次发行的可转换公司债券将为外国投资者在证券登记日收盘后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的股东推行优先选择配股，优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）选用根据深圳交易所交易软件网上发行的形式进行。

此次向不特定对象发售可转换公司债券募集说明书全篇及相关信息可以从巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查看。

一、本次发行基本概况

（一）公开发行的证劵类型

本次发行证券类型为可转换企业股票（A股）的可转换公司债券，该可转换债券和今后转化的个股将于深圳交易所发售。

（二）发行规模及发行数量

此次可转换债券的发行规模金额为260,000.00万余元，发行数量为26,000,000.00张。

（三）票面价值和发行价

本次发行的可转换公司债券按颜值发售，每一张颜值为100.00元。

（四）可转换债券基本概况

1.债券期限：本次发行的可转换公司债券期限为自发售之日起6年，即自2023年4月7日至2029年4月6日（如遇到国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日，延期期内还息账款不另计算利息）。

2.息票率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2%、第六年2.5%。

3.债券到期赎出：在本次发行的可转换公司债券期满五个买卖日内，外国投资者将按照债券面值的115%（含最后一期贷款利息）的价钱赎出未股权转让的可转换债券。

4.付息期限和方法

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息付款最终一年利息。

（1）年利率计算

年息指可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。年息的计算公式：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券的当初息票率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转换公司债券发售首日。

2）还息日：每一年的还息日为本次发行的可转换公司债券发售首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延到下一个工作中日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）申请办理转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

4）可转换公司债券持有者所获得利息费用的应对税费由持有者担负。

5.初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.46元/股，不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日的收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个买卖日公司股票交易平均价。与此同时，初始转股价格不能低于最近一期经审计的净资产和票面价值。

前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；前一买卖日公司股票交易平均价=前一买卖日公司股票交易额/该日企业股票成交量。

6.股权转让时限：本次发行的可转债转股时限自可转债发行完毕之日（2023年4月13日，即T+4日）起满六个月后的第一个买卖日（2023年10月13日）起止可转债到期日（2029年4月6日）止（如遇到国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日；延期期内还息账款不另计算利息）。可转换债券持有者对股权转让或者是不股权转让有决定权，并且于股权转让的次日变成自然人股东。

7.资信评级：道氏技术行为主体长期性信誉等级为AA-，此次可转换债券信誉等级为AA-。

8.资信评级机构：联合资信评估有限责任公司。

9.贷款担保事宜：本次发行的可转换公司债券不公司担保。

（五）发行日期：本次发行的股东优先选择配股日和网上摇号日为2023年4月7日（T日）。

（六）发售目标

1.向股东优先选择配股：发售公示发布的证券登记日（即2023年4月6日，T-1日）收盘后在册的外国投资者公司股东。

2.向公众投资人网上发行：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外），在其中普通合伙人应根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深圳上〔2022〕587号）等相关规定开通了向不特定对象公开发行的可转债交易管理权限。

3.本次发行的保荐代表人（主承销商）的直营帐户不得参加网上摇号。

（七）交易方式

本次发行的道氏转02向证券登记日（2023年4月6日，T-1日）收盘后在册的外国投资者股东优先选择配股，股东优先选择配股以外的账户余额和股东舍弃优先选择配股后一部分，选用根据深圳交易所交易软件网上发行的形式进行，账户余额由保荐代表人（主承销商）承销。

本次发行包销工作设定承销团及代销商，由中信证劵做为主承销商机构本次发行包销工作中。

1.股东可优先选择配股的新股总数

股东可优先选择配股的道氏转02总数向其在证券登记日（2023年4月6日，T-1日）收盘后在册的拥有“道氏技术”股权总数按每一股配股4.4699元颜值可转换债券的百分比计算可配售可转债金额，并按照100元/张转换成可转换债券页数，每1张为一个认购企业，不够1张一部分依照精准优化算法标准解决，即每一股配股0.044699张可转换债券。

外国投资者目前总市值581,666,921股（无复购专用账户库存股），按本次发行优先选择配股百分比计算，股东可优先选择配股的可转换债券限制总额为25,999,929张，约为本次发行的可转换债券总额99.9997%。因为不够1张一部分依照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南实行，最后优先选择配股数量很有可能略有差异。

股东除可以参加优先选择配股外，还可以参与优先选择配股后余额认购。股东进行优先选择配股的那一部分，必须在2023年4月7日（T日）认购时缴纳全额申购资产。股东进行优先选择配股合同履约成本网上摇号一部分不用缴纳认购资产。

股东的优先选择配股根据深圳交易所交易软件开展，配股编码为“380409”，配股称之为“道氏配债”。股东在网上优先选择配售可转债申购严重不足1张一部分依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南实行，即所形成的不够1张优先选择申购总数，按总数大小排序，总数小一点进位给数量庞大参与其中优先选择申购的股东，从而达到最少记账单位1张，循环系统开展直到所有配完。

股东所持有的“道氏技术”个股如代管在这两个或是多个的证券公司，则是以代管在各个业务部的个股各自测算可申购的页数，且务必按照深圳交易所有关交易规则在相匹配证券公司开展配股申购。

2.社会发展公众投资者根据深圳交易所交易软件参与认购，认购编码为“370409”，认购称之为“道氏发行债券”。每一个帐户最少申购数量10张（1,000元），每10张为一个认购企业，超出10张一定要10张整数，每一个帐户认购限制是1万多张（100万余元），超过部分是失效认购。投资人参加可转换债券网上摇号必须使用一个股票账户。同一股民应用好几个股票账户参加认购的，或投资人应用同一股票账户数次参加认购的，以这个投资人的第一笔认购为全面认购，其他认购均是失效认购。

投资人应根据行业管理规定以及相应的总资产或资产规模，适时调整申购金额，不可超总资产认购。保荐代表人（主承销商）发觉投资人不执行行业管理规定，则其投资人的认购失效。投资人应独立表述认购意愿，不可归纳授权委托证劵公司委托认购。

确定好几个股票账户为同一投资人所持有的标准为股票账户注册资料里的“帐户持有者名字”、“合理身份证明材料号”均同样。股票账户注册资料以T-1日日终为标准。

（八）发售地址：全国所有与深圳交易所交易软件连接网络的股票交易营业网点。

（九）锁定期：本次发行的道氏转02不设置持有期限定，投资人得到配股的道氏转02将在发售首日逐渐买卖。

（十）包销方法

股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）选用在网上向公众投资人根据深圳交易所交易软件开售的形式进行。本次发行申购额度不够260,000.00万元由主承销商承销。承销数量为260,000.00万余元，保荐代表人（主承销商）依据在网上资产到帐情况确定最后配股过程和结果承销额度，主承销商承销占比原则上不超过本次发行总额30%，即正常情况下较大承销额为78,000.00万余元。当承销占比超出本次发行总额30%时，保荐代表人（主承销商）将启动内部结构包销风险评估程序，并和外国投资者商议再决定是否中断本次发行。如明确继续履行发售程序流程，将调节最后承销占比；如明确采用中断发售对策，主承销商和外国投资者将及时向深圳交易所汇报，公示中断发售缘故，并将在批件期限内适时重新启动发售。

（十一）发售分配：外国投资者将于本次发行完成后尽早向深圳交易所申请办理发售，申请办理相关发售办理手续，主要上市日期将再行公示。

（十二）转股价格的变化及计算方法

在本次发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）使公司股权变化时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在对符合条件的上市公司信息披露新闻中公布转股价格调节的通知，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让阶段（如果需要）。当转股价格调节日为本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债支配权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照到时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（十三）股权转让股票数的确认形式

此次可转换公司债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数，在其中：V指可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额；P指申请办理股权转让当日高效的转股价格。

可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。此次可转换公司债券持有者经申请办理股权转让后，对剩余可转换公司债券不够转换成一股个股的账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在可转换公司债券持有者股权转让后五个买卖日内支付现金兑现这部分可转换公司债券的票面价值及其贷款利息。

（十四）转股价格往下修正条款

1.调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换公司债券存续期限，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于此次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一个买卖日平均价间的较多者，与此同时，调整后转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2.调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格，公司将在对符合条件的上市公司信息披露新闻中公布转股价格调整公示，公示调整力度和证券登记日及中止股权转让期内。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十五）赎回条款

1.期满赎回条款

在本次发行的可转换债券期满五个买卖日内，企业会以此次发行可转债的票上颜值115%（含最后一期本年度贷款利息）的价钱给投资者赎出所有未股权转让的可转换公司债券。

2.如果有条件赎回条款

转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换公司债券：

（1）在转股期内，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（十六）回售条款

1.如果有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2.额外回售条款

若本次发行可转换公司债券募资使用的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺对比发生转变，所以该转变被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次以颜值再加上本期应计利息的价钱向领导回售其持有的或者部分可转换公司债券的权力。在相关情况下，可转换公司债券持有者还可以在回售申请期限内开展回售，在回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

（十七）股权转让后股利支付率

因本次发行的可转债转股而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在册中的所有优先股公司股东（含因可转债转股产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

（十八）与本次发行相关时间安排

注：以上日期是买卖日。如有关监管机构规定对于该日程分配作出调整或遇重大突发事件危害发售，保荐代表人（主承销商）将及时公示，改动发售日程。

二、发行新股和承销商（主承销商）

（一）外国投资者：广东省道氏技术股份有限公司

办公地点：恩平市圣城镇三联佛仔坳

法人代表：荣继华

手机联系人：吴楠

联系方式：0757-82260396

（二）主承销商：民生工程证券股份有限公司

办公地点：我国（上海市）自贸区浦新路8号

法人代表（暂代）：景忠

手机联系人：资本市场部

联系方式：010-85127999

外国投资者：广东省道氏技术股份有限公司

承销商（主承销商）：民生工程证券股份有限公司

2023年4月4日