密尔克卫化工厂供应链服务 有限责任公司有关以集中竞价交易方法 初次回购股份暨进度公示

证券代码：603713证券简称：密尔克卫公示序号：2023-053

可转债编码：113658可转债通称：密卫可转债

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、回购股份的相关情况

密尔克卫化工厂供应链服务有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月27日举办第三届股东会第二十二次大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，允许应用不少于rmb3,000万余元、不超过人民币5,000万余元的企业自筹资金，以集中竞价交易方法回购公司股份，回购价格不超过人民币150.00元/股。回购股份将全部用于执行股权激励方案或股权激励计划。实际复购调研方案详细公司在2023年3月29日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及特定新闻媒体公布的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公示序号：2023-047）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公示序号：2023-048）。

依据《公司章程》第二十四、二十六条的相关规定，此次复购事宜经三分之二以上执行董事参加的董事会会议表决通过后执行，不用递交股东大会审议。

二、回购股份进度及初次回购股份状况

依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，现就企业截止到上月底的复购进度及初次回购股份状况公告如下：

截止到2023年3月31日，企业未执行股份回购。

2023年4月3日，企业通过集中竞价交易方法初次回购股份数量达到42,182股，回购股份占公司现阶段总股本的比例是0.03%，选购的最高成交价为110.55元/股、最低价位为109.06元/股，已收取的总额为462.88万人民币（没有交易手续费）。此次复购合乎有关法律法规、管理制度及设定的回购股份计划方案。

后面企业将依据市场状况在复购执行时间内继续执行此次回购股份方案，并将在复购期内根据法律法规及行政规章的需求立即履行信息披露义务。烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

密尔克卫化工厂供应链服务有限责任公司股东会

2023年4月4日

证券代码：603713证券简称：密尔克卫公示序号：2023-052

可转债编码：113658可转债通称：密卫可转债

密尔克卫化工厂供应链服务有限责任公司

可转债转股结论暨股权变化公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

特别提醒：

●未股权转让可转换债券状况：截止到2023年3月31日，并未股权转让的“密卫可转债”总金额872,319,000元，占“密卫可转债”发售总数的99.99%。

●该季度股权转让状况：自2023年3月22日至2023年3月31日期内，“密卫可转债”股权转让总金额69,000元，因股权转让产生的股权数量达到504股，占“密卫可转债”股权转让前密尔克卫化工厂供应链服务有限责任公司（下称“企业”）总股本的0.0003%。

一、转债上市发售概述

（一）可转债发行概述

经证监会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准[2022]1905号）审批，密尔克卫化工厂供应链服务有限责任公司于2022年9月16日发行可转换公司债券8,723,880张，每个颜值100元，发售总额为rmb872,388,000元。

（二）转债上市概述

经上海交易所自律监管认定书[2022]282号文允许，企业87,238.80万余元可转换公司债券于2022年10月25日起在上海交易所竞价交易，债卷通称“密卫可转债”，债卷编码“113658”。

（三）可转债转股价格说明

根据相关标准及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的承诺，企业本次发行的“密卫可转债”自2023年3月22日起可转换为公司股权。

依据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的转股价格修正条款，在此次可转债发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因此次可转债转股而变化的总股本）、配资及配送股利等状况时，将会对转股价格作出调整。

2022年9月29日，企业各自举办第三届股东会第十三次大会、第三届职工监事第十一次大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等提案。依据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（下称“本激励计划”、“《2019年限制性股票激励计划》”）的有关规定，因为公司本激励计划里的1名激励对象辞职、1名激励对象死亡，不会再具有激励对象资格，其已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，结合公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第三次股东大会决议的受权，公司拟并对已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总共80,000股开展回购注销。主要内容详细公司在2022年10月1号在上海交易所网址（www.sse.com.cn）上公布的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公示序号：2022-139）。

2022年12月19日，企业2019年限制性股票激励计划中80,000股员工持股计划的销户事项申办结束，并接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的《证券变更登记证明》。因为公司股本产生变化，需要对“密卫可转债”的转股价格做出适当调整，从原来的134.55元/股调整至134.61元/股。此次调节符合公司《募集说明书》的有关规定。主要内容详细公司在2022年12月21日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上公布的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成暨“密卫转债”转股价格调整的公告》（公示序号：2022-176）。

二、可转换债券此次股权转让状况

（一）“密卫可转债”自2023年3月22日至2023年3月31日期内，股权转让总金额69,000元，因股权转让产生的股权数量达到504股，占“密卫可转债”股权转让前企业总股本的0.0003%。

（二）截止到2023年3月31日，并未股权转让的“密卫可转债”总金额872,319,000元，占“密卫可转债”发售总数的99.99%。

三、股本变动状况

四、别的

联络单位：企业证券事务部

联系方式：021-80228498

联系邮箱：ir@mwclg.com

特此公告。

密尔克卫化工厂供应链服务有限责任公司股东会

2023年4月4日

证券代码：603713证券简称：密尔克卫公示序号：2023-054

可转债编码：113658可转债通称：密卫可转债

密尔克卫化工厂供应链服务有限责任公司

有关控股子公司签署平时经营合同的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒:

合同类型：平时经营合同

合同总金额：暂估合同书总价格金额为117,704,660.00元，最后结算金额以实际为准。

合同履行期限：2023年4月1日到2026年3月31日，到期时可以选择续期一年或三年（2年）。

对企业的危害：该合同的签署和执行预估会让企业未来经营效益产生一定的影响。做为中国领先全供应链服务方，企业已经具备颇具核心竞争力的仓配一体化服务质量。合同规定进一步夯实了企业和客户在石油化工行业稳定合作伙伴关系，加强了企业服务大中型国际性化工企业能力。

尤其风险防范：该协议在执行情况下，可能出现花费最后清算总金额不如预计的情况，存有相对应风险性。

一、决议程序流程状况

合同规定为密尔克卫化工厂供应链服务有限责任公司（下称“企业”）控股子公司上海市密尔克卫化工物流有限责任公司（下称“密尔克卫化工物流”）与埃克森美孚（惠州市）化工有限公司（下称“嘉实多（惠州市）”）签署日常生活的经营合同。依据《上海证券交易所股票上市规则》，不用董事会、股东大会审议根据。

二、合同标的和当事人状况

（一）合同标的状况

密尔克卫化工物流与嘉实多（惠州市）于近期签署了《标准货物和服务采购协议》，彼此协约，在合同期限内嘉实多（惠州市）授权委托密尔克卫化工物流给予仓储物流、运送及其它配套方案，合同规定附加费暂估总价格金额为117,704,660.00元，最后结算金额以实际为准。

（二）合同对方概述

公司名字：埃克森美孚（惠州市）化工有限公司

公司性质：有限公司(外国法人独资)

居所：惠州市惠阳大亚湾惠州大亚湾大路232号宏业商务大厦19楼

注册资金：200000万美金

成立日期：2019年01月18日

业务范围：生产制造、运营：石油制品、化工原材料、相关入料的采购与进口的、及其以上新产品的仓储物流、转站、运送、供货、市场销售；高碳钢α环己醇共聚物茂金属聚乙烯等优质异戊橡胶的研发、生产制造；彩印包装袋新技术应用、新品（热封膜、多用途膜及原材料）开发和生产制造；货品及技术进出口；石油制品、化工原材料及相关产品研发及开发设计；为公司关联企业及客户提供各种（含技术性）帮助服务项目；对埃克森美孚在我国投资项目职工、相关代理商、经销商和商家进行深入专业知识培训，并且为其他部门给予职工的技术培训服务；开发设计、修建、运营地下管廊、管路、仓储货架；基本建设保税仓及石化厂（没有危化品）（之上新项目不属于外商投资准入尤其管控措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

合同对方与公司及下属子公司中间不会有关联性、产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面其他关联。

三、合同主要条款

1、额度：暂估合同书总价格金额为117,704,660.00元，最后结算金额以实际为准

2、支付表明及支付程序：

（1）在服务完成后，经销商应提交一份验收表（FOA）或其他公司规定文件来阐述服务项目执行状况。

（2）经销商每一次供货时要向领导递交一份交货单（DO），注明全部小细节——总数、价钱、订单号及其公司规定的所有其他资料。企业应根据DO里的详细信息出示货物验收单（GR）。

（3）经销商对在每一个订单下所提供货物和服务都应该开票，且企业需向经销商付款配件所规定的额度。付款周期为开税票时间后六十天内，除非是协议和订单信息还有另外表明。

3、履行期限：2023年4月1日到2026年3月31日，到期时可以选择续期一年或三年（2年）。

四、表明合同的履行对上市公司产生的影响

该协议系企业平时经营合同，并不属于有关法律法规中的重大合同范围，不会对公司业务流程自觉性造成影响，亦也不会对合同对方产生很大依靠。

该合同的签署和执行预估会让企业未来经营效益产生一定的影响。做为中国领先全供应链服务方，企业已经具备颇具核心竞争力的仓配一体化服务质量。合同规定进一步夯实了企业和客户在石油化工行业稳定合作伙伴关系，加强了企业服务大中型国际性化工企业能力。

五、合同的履行的风险评估

该协议在执行情况下，可能出现花费最后清算总金额不如预计的情况，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

密尔克卫化工厂供应链服务有限责任公司股东会

2023年4月4日

证券代码：603713证券简称：密尔克卫公示序号：2023-051

可转债编码：113658证券简称：密卫可转债

密尔克卫化工厂供应链服务有限责任公司

有关回收STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD100%股份的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●密尔克卫化工厂供应链服务有限责任公司（下称“密尔克卫”、“企业”）控股子公司MILKYWAYINTERNATIONALCHEMICALSUPPLYCHAINPTELTD（下称“MW-SG”）计划收购STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD（下称“SDL”、“标的公司”或“目标公司”）100%股份，成交价为2,200.00万新加坡元。

●本次交易未组成关联方交易。

●本次交易未组成资产重组。

●买卖执行不会有重要法律法规阻碍。

●本次交易早已董事会表决通过。因为本次交易存在不确定性且涉及到商业机密，在和交易对方沟通协商达到并签订股权转让合同以前公布该事项及交易额存有很有可能损害公司利益或欺诈投资人的情况。因而，依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关法律法规、管理制度，此次股东会表决通过此提案后，企业延缓公布了这一事项细节问题，待协议签署、在地方政府进行审核同意后再立即履行信息披露义务。

●此次资产收购地完成将利用财务尽职调查、财务审计和鉴定的情况及董事会许可的，买卖具备可变性，烦请广大投资者留意风险性。

一、买卖简述

根据并购标的企业，密尔克卫可以新增加亚太地区危险品仓储水平，拓展训练公司国外仓配一体化业务线，延展亚洲地区的产业发展规划，进一步加强供应链管理一站式服务水平，提高企业在新加坡的市场份额、加强企业品牌全球知名度、推动企业国际化战略的实行，公司全资子公司MW-SG计划收购SDL100%股份。

（一）2023年4月3日，公司和NGHUIPIN、PHOAKIAMING等23名普通合伙人签订了《股权转让协议》,拟以自筹经费回收NGHUIPIN、PHOAKIAMING等23名普通合伙人所持有的SDL100%股份，成交价为2,200.00万新加坡元。此次回收结束后，SDL将成为企业全资子公司。本次交易的价钱以选用收益法对标底公司股东所有利益进行评价得出来的评估价值为载体，即：截止到评估基准日2022年10月31日，SDL列入评定范围之内其他综合收益账面值为172.94万新加坡元，在长期运营情况下，SDL公司股东所有权益价值为2,200.00万新加坡元，增值率为2,027.06万余元，投入产出率为1,172.09%。

（二）公司在2023年2月13日召开第三届股东会第十九次大会，决议并通过了《关于收购公司股权的议案》。因为本次交易存在不确定性且涉及到商业机密，在和交易对方沟通协商达到并签订股权转让合同以前公布该事项及交易额存有很有可能损害公司利益或欺诈投资人的情况。因而，依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关法律法规、管理制度，此次股东会表决通过此提案后，企业延缓公布了这一事项细节问题，待协议签署、在地方政府进行审核同意后再立即履行信息披露义务。

公司独立董事发布单独建议如下所示：密尔克卫此次收购事宜不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。本次交易有利于公司调整优化全球化战略合理布局，提高市场竞争力和盈利能力，进一步强化企业在行业内的核心竞争力与地位。本次交易事项管理决策审批流程依法依规，不存在损害公司与公司股东合法权益的情况。

此次收购的成交价要以截止到评估基准日2022年10月31日对标底公司股东所有利益开展公司估值得到市场估值结论为载体，经买卖双方一致同意后进行核对，有关公司估值全过程符合我国有关法律法规及行政规章的相关规定，合乎评估准则及行业惯例的需求，公司估值结论有效、公允价值，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东合法权益的情况。

集团公司聘用的评估机构具备证券基金业务评定资质，聘用程序流程合规管理，资产评估机构及经办人员资产评估师与公司或者交易对方中间都不存有能影响到评价工作自觉性和精确性的关联性。

因而，大家允许企业收购企业股份的事宜。

（三）依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该事项在股东会管理权限范围之内，不用递交股东大会审议。

二、买卖多方被告方基本情况

（一）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为23名普通合伙人。

1、NGHUIPIN

2、PHOAKIAMING

3、BAEYBOONLIN

4、CHIAJEEPHUNJENNIFER

5、TAYKIMLIAN

6、CHIAENGKIANG

7、TAYBOONHWEE

8、LEEAHTENG

9、FOOCHEELEE

10、BAYYEWCHUAN

11、BAEYCHINCHENG

12、SIMYEWCHAI

13、LEEHAIFOOKMICHAEL

14、PHOAKENGWA

15、PAULTHOMASBARNES

16、TANMENGKHOON

17、VICTORCHEEWEITER

18、BAEYCHINKWAN,EDMUND

19、KOHMING-LIKATHY

20、BAYCHERNCHIEHMRSCHEECHERNCHIEH

21、DANIELCHOOCHERNLI

22、RAYMONDKOHTZEWEI(RAYMONDXUZHIWEI)

23、JASONMAKYANKIT

（二）交易对方与上市企业中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面其他关联。

三、交易标的基本概况

（一）基本资料

（二）公司股权结构

（三）关键财产

SDL列入评定范围之内财产为流动资产、别的债务性财产、房屋建筑物、机器设备、使用权资产等。

（四）关键财务报表（经审计）

企业：万新加坡元

交易标的评估基准日财务报告通过拥有证券从业考试的天职国际会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交天职业类型字[2023]2698号专项审计报告。

（五）交易标的产权明晰，为获得DBSBankLtd银行贷款把它坐落于7GulDriveSingapore629501的库房设置质押。除了上述状况外，不会有别的抵押质押及其它一切限定转让状况，亦不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，及其不会有防碍所有权转移其他情形。

四、交易标的评定状况

（一）此次评定的相关情况

企业请来了具备担任证劵、期货从业的维泽森（北京市）国际性资产报告评估有限责任公司对SDL评估基准日为2022年10月31日股东所有利益展开了公司估值，并提交了《MILKYWAYINTERNATIONALCHEMICALSUPPLYCHAINPTELTD拟收购STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD股权项目涉及STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD股东全部权益价值估值报告》（维泽森国际性估报字（2023）第0004号）。

此次公司估值选用资产基础法和收益法。

1、资产基础法公司估值结论

截止到公司估值基准日2022年10月31日，SDL列入公司估值范围之内总账面净值为488.03万新加坡元，公司估值使用价值为1,365.79万新加坡元，增值率为877.77万新加坡元，投入产出率为179.68%；债务帐面价值为315.08万新加坡元，公司估值使用价值为315.08万新加坡元，无调整值；其他综合收益帐面价值为172.94万新加坡元，在保证目前主要用途长期运营情况下公司股东所有权益价值为1,050.71万新加坡元，增值率为877.77万新加坡元，投入产出率为507.54%。实际各种资产估值结论如下所示：

企业：万新加坡元

2、收益法公司估值结论

公司估值工作人员通过调研、科学研究、剖析公司资本运营状况以及给予的各种历史时间财务资料，融合公司的现况，考虑到我国国家经济政策产生的影响公司所处市场环境情况，剖析有关运营风险，会与企业管理者和财务、专业技术人员，在持续运营和公司估值假设成立前提下有效预知未来本年度预测盈利、贴现率等数据，测算公司股东所有权益价值为2,200.00万新加坡元。

（二）公司估值过程分析及最后公司估值结果

1、公司估值结论比较分析

此次公司估值选用收益法得到市场估值结果显示2,200.00万新加坡元，选用资产基础法得到市场估值结论1,050.71万新加坡元，收益法公司估值结论比资产基础法高1,149.29万新加坡元，差别比例为109.38%。

选用二种估值模型得到市场估值结论产生差别的主要原因是：

（1）选用资产基础法公司估值要以资产成本费重设为价值取向，体现的是财产资金投入（筹建成本费）所消耗的社会必要劳动，这类筹建成本费一般将伴随着社会经济变化而变化。

（2）收益法公司估值要以资产预期收益率为价值取向，体现的是资产运营能力（盈利能力）大小，这类盈利能力一般将遭受宏观经济政策、政府部门操纵及其资产合理应用等几种要求的危害。

二种估值模型估计出市场估值结论对企业价值评估含义目标表述不一样，一般来说，公司拥有的地区优势、实战经验、经营资质及信誉等无形资源无法全部在资产基础法公司估值结论中体现。

总的来说，因为二种估值模型价值取向、相关因素不一样，进而造成二种估值模型下公司估值结论的差别。

2、最后公司估值结果选择

SDL现阶段赢利稳步增长，公司具有有关化工品仓储物流批准，其高管在化工品仓储行业拥有丰富的管理心得，在新加坡化工品仓储物流领域有着核心竞争力，收益法公司估值结论可以更加科学地体现公司估值标准日其价值。全面分析二种估值模型、公司估值结论及公司估值目地，收益法公司估值结论能较客观性体现被公司估值企业公司股东所有利益在公司估值标准日所主要表现的商业价值。

综上所述，收益法市场估值结果具有较强的稳定性和感染力，更能较为详细、准确地反映企业包含的公司股东所有利益的商业价值，因而此次公司估值以收益法市场估值结果当作最后公司估值结果。即：截止到评定标准日2022年10月31日，SDL列入公司估值范围之内其他综合收益账面值为172.94万新加坡元，在保证目前主要用途长期运营情况下公司股东所有利益市场估值使用价值为2,200.00万新加坡元，增值率为2,027.06万新加坡元，投入产出率为1,172.09%。

（三）交易标的评定详细情况

1、此次收益法评估评估全过程，包含但是不限于预测分析盈利、贴现率、年增长率等

（1）盈利模型选择

此次选用公司随意现金流折现模型。以将来多个本年度里的公司自由现金流量作为支撑，选用适度贴现率现值后相加测算得到标的公司主营业务使用价值。

在得到标底公司主要业务使用价值的前提下，再加上非营利性、溢余资产其价值，减掉非营利性、溢余债务的使用价值，得到标的公司企业整体价值，以后减掉还息负债使用价值得到公司股东所有利益的商业价值。

（2）盈利年限明确

STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD归属于物流仓储行业，创立时间比较长、将来有良好的运营市场前景，公司估值标准日直到估值报告出示日，并没有准确数据表明标的公司不久的将来某一时间终止经营。最终决定STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD盈利期是永久，预测分析期是2022年11月至2027年度。

（3）将来利润的明确

①将来收益预测的盈利行为主体、口径的明确

STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD无长期股权投资，主营业务为物流仓储配送。标的公司生产经营活动有较强的竞争能力，考虑到收益预测的合理化，综合性明确盈利规格为预测分析期公司自由现金流量。

②运营收入的预测

标的公司历史时间本年度营业收入组成如下所示：企业：新加坡元

2021年，马来西亚化工(不包含精炼石油商品)占制造业产值的36%，做到525亿新元，为2018年至今最大，价钱与需求已经恢复到新冠疫情以前水准。公司所在的位置恰好是马来西亚化工公司汇聚的裕廊岛。依据马来西亚经济局(EDB)有关政策，将来本年度将进一步巩固裕廊岛能源供应化工品生产中心影响力，提高亚洲地区化工品出入口市场占有率，相匹配新创建及改建化工品工厂项目支出超出10亿美金。将来本年度马来西亚化工品领域将继续迅猛发展，针对目前库房，利用率及价格预估也将发生持续不断的增涨。

根据JTC历史时间本年度马来西亚仓库占用量也能看出，库房占用量逐一季度提升，详细如下：

根据对JTC历史时间本年度仓库租赁物价指数开展核查，也能看出仓库价格在逐年递增，详细如下：

通过上述程序流程，公司位于马来西亚化工公司汇聚的裕廊岛，并且具有化工品存放批准，预估仓储货架利用率及价格不久的将来本年度会维持小幅度升高。

③主营业务成本预测

标的公司历史时间本年度成本费清单如下所示：企业：新加坡元

运输费：系运送仓储物流物件产生费用，依照2022及2021均值占工资占比预测分析。

油钱：系运送所发生的油钱，2022及2023年度依照标准日水准预测分析，将来本年度考虑到石油价格一定下降，依照2021及2020年度水准预测分析。

维护费用、保险费用、工资薪金：将来本年度依照一定比例提高预测分析。

所有权资产折旧：此次公司估值立即预测分析土地资源及电动叉车有关的租金，不会再预测分析所有权资产折旧及租赁负债贷款利息。

折旧费：依照目前总资产精准预测。

别的：与主营业务收入中别的抵扣，将来不会再预测分析。

④应交税费预测

主要系房地产税，参照2021年度额度预测分析。

⑤成本费用预测

营业费用主要是由广告费用、招待费构成。

期间费用主要是由工资薪金、维护保养、招待费、差旅费报销等和公司运营有关的费用组成。

销售费用为服务费及利息费用等。

对其标的公司成本费用各类相关因素展开了深入分析和采访的前提下，融合历史时间期相关费用占工资占比、工资增长和固定资产折旧费使用的转变等状况，开展成本费用预测。

⑥纯利润预测

通过上述计算，标的公司纯利润预测分析状况见下表：

企业：万新加坡元

⑦贴现率的明确

在估计标的公司预测分析期公司自由现金流量前提下，测算与其说规格相一致的加权平均资本成本（WACC），主要计算方法如下所示：

在其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——还息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——还息负债使用价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——标的公司实施的所得税率。

加权平均资本成本计算必须明确如下所示指标值：权益资本成本、还息债务资本成本和付息负债与权益价值占比。

a.无风险收益率（RF）的明确

国债利率一般被称之为零风险的，因拥有该债权到期不可以兑现风险不大。此次参照马来西亚10年限国债券3.42%定为无风险收益率。

b.销售市场无风险利率计算

销售市场无风险利率（EquityRiskPremiums,ERP）是预估销售市场证劵组合收益率与无风险利润间的差值。在完善金融市场，因为有较长久的历史时间统计信息，销售市场整体的销售市场无风险利率能直接通过对比历史记录获得，因而世界各国新兴经济体的无风险利率一般也可采用成熟市场的无风险利率作出调整后确定。

此次公司估值中使用美国纽约大学知名经济学专家教授、公司估值权威专家AswathDamodaran的办法，以在完善股市无风险利率的基础上信用违约风险性利差调节获得销售市场无风险利率。通过上述程序流程明确销售市场无风险利率指标为5.94%。

c.β计算

β体现一种个股和市场同方向变化幅度，β指标计算实体模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在这个市场分析中，以市场收益率对股市收益率做重归求取β指标，本表明中样版β指标选值来自CapitalIQ资讯平台。

标的公司β指标的确认以选定的样品自iFind资讯平台获得考虑财务杠杆系数的β指标为载体，测算标的公司所在领域业务领域却不考虑到财务杠杆系数的β指标，依据标的公司的营运资本测算其考虑到财务杠杆系数的β指标。

考虑到财务杠杆系数的β指标与没考财务杠杆系数的β指标换算公式如下所示：

βU=βL/[1+(1-T)×D/E]

式中：

βL：考虑到财务杠杆系数的Beta；

βU：不顾及财务杠杆系数的Beta；

T：所得税税率；

通过以上测算，标的公司综合性不顾及财务杠杆系数的β指标为0.5047，以领域营运资本做为预测分析期营运资本，最终决定公司β指标为0.6756。

d.公司特有风险的变化

因为选择样版上市企业与标的公司市场环境不一样，并考虑标的公司本身运营风险，考虑到公司特有风险调整至2%。

e.股权资本成本计算

通过上述测算，根据KE=RF+β（RM-RF）+α，测算标的公司股权资本成本为9.43%。

B.还息债务资本成本

依据被马来西亚银行贷款利率，明确还息债务资本成本为5.30%。

C.加权平均资本成本的明确

，测算2022年11-12月至2027年度加权平均资本成本为7.97%。

总的来说，此次交易中心涉标底分析报告评估主要参数合我国相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，合乎评估准则及行业惯例的需求，合乎评估对象的具体情况，具备合理化。

2、标的公司运营业绩预测以及提高状况的合理化及可实现性

（1）标的公司将来盈利期经营情况见下表：

企业：万新加坡元

（2）标的公司本身收益预测合理性分析

STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD是一家坐落于马来西亚致力于化工品仓储物流及增值服务的服务提供商。

标的公司坐落于马来西亚裕廊岛。新加坡是诸多化工厂的投入终点和贸易核心。刚果盆地是马来西亚能源供应化工品生产中心影响力，集齐了世界领先的能源供应化工公司，产业链涉及到炼油厂、化工厂、特种化学品、液态仓储物流等。较好的地区优势使之得到客户的青睐。

其库房设备于2003年完工，经台湾教育组织（如NEA）验证，可解决危化品，高管在化工品仓储行业拥有丰富的管理心得，所以具备核心竞争力。

马来西亚经济局表示会不断提升其亚洲地区化工品出入口市场占有率，将来本年度将拥有更多扩建工程及新建工程，对化工品仓储物流的需要也随之增加。伴随着需求的增长，马来西亚工业生产仓储物流租金价格不断攀升，2021及2022年三季度同比增加2.6%、5.6%。

总的来说，在整个要求不断攀升的情形下，标的公司具备地区优势、化工品仓储物流批准，有着丰富的管理心得，将来本年度收入和盈利长期保持提高具备合理化。

3、评定市场定价公允性

（1）本次交易市场定价股票市盈率

本次交易市场定价股票市盈率依据维泽森（北京市）国际性资产报告评估有限责任公司开具的标的公司《估值报告》，标的公司在标准日2022年10月31日100%股份的评估价值为2,200.00万新加坡元。经双方商议，100%买卖做价为2,200.00万新加坡元。依据天职国际会计事务所开具的标的公司《审计报告》以及企业所提供的财务会计报表，拟购入标的公司有关市盈率计算如下所示：

注：2021年纯利润节选自于天职国际会计事务所开具的标的公司《审计报告》，2022年纯利润节选自于公司所提供的财务会计报表。

（2）标的公司及同业竞争企业估值状况

经查看公开数据，中国仓储物流行业上市企业股票市盈率如下所示：

注：信息来源iFinD；以上相比上市公司股票市盈率采用2022年12月31日TTM数据信息。

本次交易中STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD市场估值股票市盈率小于领域上市公司均值及中位值，本次交易公司估值比较有效。

（3）同业竞争相比买卖实例市场估值状况

此次选择近三年同业竞争股份成交价数据分析，详细如下：

企业：万余元

注：数据信息依据公布记录查询梳理。

本次交易中STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD的市净率小于领域相比买卖实例均值及中位值，本次交易公司估值具备合理化。

五、合同协议或协议书主要内容及履行合同分配

（一）合同主体

本次交易的买家为MILKYWAYINTERNATIONALCHEMICALSUPPLYCHAINPTE.LTD（公司注册号202126563H），是依据新加坡法律登记注册的私人有限责任公司，申请注册服务处坐落于10AnsonRoad,#03-58InternationalPlaza,Singapore079903。

本次交易的转让方为标的公司的目前23名法人股东。

（二）标底股份（成交价）

标的公司为STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD(公司注册号:199705471H)是一家依据新加坡法律创立和存续期的私人有限公司，其申请注册服务处坐落于7GulDriveSingapore62950。截止到本协议签署之日，我们公司已发售并缴足总股本九百九十三万六千新加坡元（9,936,000新元），包含六千三百三十六万（63,360,000）股优先股。该公司从事与危险物品、化工品有关的仓储物流、仓储物流、物流运输货运业务。

（三）付款时限

本次交易分三笔账款各自付款：

第一期账款，在股权投资协议签署日付款，付款金额为220万新加坡元。

第二期账款，在交收日付款，付款账款为1540万新加坡元，减掉承担50%合同印花税2.2万新加坡元，即1537.8万新加坡元。

第三期账款，在交收日的一年后天性后付款，付款账款为440万新加坡元再加上移动支付无债务基本及营运资本变化的调节及资产总额补充调节（如有）。

（四）交货或过户时间分配

交收日拟定于2023年3月31日。

（五）缓冲期分配

因已参照交收日的移动支付无债务及营运资金变化额度调节支付对价，故此次回收无特殊缓冲期分配。

（六）合同的生效标准、生效时间

1、截止到协议签署日及交收日，多方未出现重要毁约事宜

2、转让方及标的公司遵循股权转让协议项下的全部责任及限定。

3、标的公司已所的意思银行贷款方沟通交流此次股份转让事宜，并获取另一方允许或不反对的声明。

4、转让方已就此次股份转让事宜得到全部内部结构决定。

5、交易双方各类另一方交货有关此次公司股权转让事项股东会决议

6、卖家和买家得到相关法律法规标准的全部允许和准许，以便本协议项下拟开展买卖交易起效（包含很有可能必须的免除，不然依据相关法律法规将产生毁约）；

7、买家承担公司担保以承揽标的公司已有的由LeeAhTeng和LeeHaiFookMichael担保借款

8、在交收日前不可发生任何事情、转变、状况、影响/或其他事宜，造成降低超出十万新加坡元(S$100,000)企业在交收日的资产总额（即企业的资产总额减掉其债务）超过公司或者卖家严格控制范畴事件，但包含但是不限于马来西亚海外政府部门政府开展的朝鲜制裁，自然灾害、COVID-19或所有其他疫情以外

9、在交收日，企业的资产总额不能低于一千一百万新加坡元，若资产总额未达标，则交易对价应进行调节。

10、本次交易未得到一切法律、行政部门或监管部门或政府出台的一切相关法律法规、指令、标准、命令或规章制度严禁或者以多种方式的不良影响。

本次交易的股权转让合同签署日为2023年4月3日。

（七）停止条文

本协议设置停止日，即交收日后一个月。

在没有任何任何一方毁约前提下，产生造成合同生效标准不能满足的事宜，在停止日前，多方都有支配权明确提出本协议的停止。在这里场景下，卖家需在明确提出停止的7个工作日日内向型买家退回买方位卖家收取的所有订金，不计入贷款利息，自此任何一方均不得就花费、损失赔偿、赔偿或各个方面向另一方明确提出理赔。

（八）合同违约责任

如果在交收日前，一方因特殊毁约事宜，造成此协议书被中止的，

1、当违约方为卖家时，卖家应按照协定的占比赔付买家因停止本协议而出现或与此相关的相关费用和危害，包含但是不限于仅限法律法规花费（以赔付为载体明确），并把220万新加坡元的定金退还给买家，并按照订金的百分之八(8%)的年化利率向买家付利息。

2、当违约方为买家时，卖家能够收走买家收取的220万新加坡元订金。

六、涉及到回收、售卖资产别的分配

（一）本次交易不属于标底管理层变化、人员安置、土地租赁等状况。

（二）此次交易完成后不容易因而形成新的关联方交易，不容易因而与关联人造成同行业竞争。

（三）本次交易不会造成与大股东和关系人们在工作人员、财产、金钱上分开的难题。

（四）本次交易的资金来源为企业自筹经费。

七、本次交易对企业的危害及存有的风险性

（一）本次交易目地及对企业的危害

公司本次回收SDL100%股份，是根据对标的公司展开分析与评估所作出的管理决策。根据标的公司的划入，企业可以新增加亚太地区危险品仓储水平，扩展国外仓配一体化业务线，延展亚洲地区的产业发展规划，进一步加强供应链管理一站式服务水平，为建设全世界“非常化工厂亚马逊平台”知名品牌进一步打下基础。

（二）存有的风险性

1、标的公司在标准日2022年10月31日，SDL列入评定范围之内其他综合收益账面值为172.94万新加坡元，在长期运营情况下，SDL公司股东所有权益价值为2,200.00万新加坡元，增值率为2,027.06万余元，投入产出率为1,172.09%。请股民留意升值相对较高的风险性。

2、标的公司可能会在运营期碰到市场拓展和经营管理风险，及其资源优化配置没有达到预期目标风险，请投资人注意投资风险。

3、商誉减值风险：此次回收很有可能产生一定金额的信誉，如产生信誉，当未来经济状况或标的公司本身业务发展或其他原因其将来的经营效益没有达到预估，则公司存在商誉减值风险，进而可能对企业将来的损益类造成不利影响。

4、本次交易将对企业的生产运营和经营情况造成一定影响，因而，企业股票价格有可能出现起伏，进而为投资者带来一定的风险性。

此次资产收购地完成将利用财务尽职调查、财务审计和鉴定的情况及董事会的准许，买卖具备可变性，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

密尔克卫化工厂供应链服务有限责任公司股东会

2023年4月4日