安徽省森泰木塑板集团股份有限公司 首次公开发行股票并且在科创板上市经营风险尤其公示

保荐代表人（主承销商）：

安徽省森泰木塑板集团股份有限公司（下称“森泰股权”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票不得超过2,956.0000亿港元人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）申请已经在2022年6月2日经深圳交易所（下称“深圳交易所”）科创板上市联合会表决通过，并且于2023年3月1日获中国证监会（下称“证监会”）证监批准〔2023〕416号文允许申请注册。

经外国投资者和保荐代表人（主承销商）民生工程证券股份有限公司（下称“中信证劵”、“保荐代表人（主承销商）”）共同商定，此次增发新股2,956.0000亿港元，约为发行后总股本的25.00%，均为公开发行新股。本次发行的个股计划在深交所发售。

外国投资者和保荐代表人（主承销商）尤其报请投资者关注以下几点：

本次发行价钱28.75元/股相对应的外国投资者2021年扣除非经常性损益前后左右孰低的归母净利摊低后股票市盈率为43.28倍，高过中证指数有限公司2023年3月30日（T-4日）公布的“C26化工原料和化学产品加工制造业”近期一个月均匀静态市盈率17.93倍，超过力度为141.38%；也高过中证指数有限公司2023年3月30日（T-4日）公布的“C42废旧资源循环利用业”近期一个月均匀静态市盈率21.52倍，超过力度为101.12%；高过可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润平均静态市盈率27.89倍，出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

1、本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（若有）（下称“战略配售”）、线下向对符合条件的网下投资者询价采购配股（下称“网下发行”）与在网上向拥有深圳市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的初步询价和网下发行由保荐代表人（主承销商）根据深圳交易所网下发行平台网站组织落实；网上发行根据深圳交易所交易软件开展。

2、初步询价完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（下称“《初步询价及推介公告》”）所规定的去除标准，在去除不符合规定投资人报价的初步询价结论后，将拟认购价钱高过34.70元/股（没有34.70元/股）的配售对象所有去除；拟认购价格是34.70元/股，且申购数量低于900亿港元的配售对象所有去除；拟认购价格是34.70元/股，且申购数量相当于900亿港元，且认购时长同是2023年3月30日14:27:32:393的配售对象，依照深圳交易所网下发行平台网站一键生成的配售对象次序从后面到前去除2个配售对象。之上全过程共去除91个配售对象，去除的拟认购总产量为63,410亿港元，占此次初步询价去除失效价格后拟申购数量总数6,338,910亿港元的1.0003%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

3、外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论，充分考虑外国投资者股票基本面、所在领域、相比上市公司估值水准、市场状况、募资要求、合理认购倍数及其包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是28.75元/股，网下发行不进行累计投标询价。

投资人请照此价格是2023年4月6日（T日）进行线上和网下申购，认购时不用缴纳认购资产。此次网下发行认购日与网上摇号日同为2023年4月6日（T日），在其中，网下申购时间是在9:30-15:00，网上摇号时间是在9:15-11:30，13:00-15:00。

4、本次发行价钱不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后由公布募资方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理暂行办法》等有关规定的险资（下称“险资”）和达标境外投资者资产价格中位值、加权平均值孰低值，故保荐代表人有关分公司不用参加投股。

本次发行不分配向发行人的高管人员与骨干员工资管计划及其它外界投资人的战略配售。保荐代表人有关分公司投股的原始股权数量达到此次发行股份的5.00%，即147.8000亿港元，原始战略配售与最后战略配售股票数的差值147.8000亿港元将回拔至网下发行。

5、本次发行价钱28.75元/股相对应的股票市盈率为：

（1）32.46倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（2）25.39倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（3）43.28倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）；

（4）33.85倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

6、本次发行价格是28.75元/股，请股民依据下列情况分析本次发行市场定价合理化。

（1）依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修定），森泰股权行业类别为“C26化工原料和化学产品加工制造业”和“C42废旧资源循环利用业”。截止到2023年3月30日（T-4日），中证指数有限公司公布的领域近期一个月均匀静态市盈率为分别是17.93倍和21.52倍。

本次发行价钱28.75元/股相对应的外国投资者2021年扣除非经常性损益前后左右孰低的归母净利摊低后股票市盈率为43.28倍，高过中证指数有限公司2023年3月30日（T-4日）公布的“C26化工原料和化学产品加工制造业”近期一个月均匀静态市盈率17.93倍，超过力度为141.38%；也高过中证指数有限公司2023年3月30日（T-4日）公布的“C42废旧资源循环利用业”近期一个月均匀静态市盈率21.52倍，超过力度为101.12%；高过可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润平均静态市盈率27.89倍，出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

截止到2023年3月30日（T-4日），相比上市公司估值水准如下所示：

信息来源：iFind

注1：市盈率计算如存有末尾数差别，为四舍五入导致；

注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利/T-4日总市值；

注3：中铁集团安装2021年扣除非经常性损益前/后归母净利为负值，所以未列入可比公司股票市盈率算数平均值测算范畴；

注4：南京聚隆股票市盈率数据信息做为极值点在预估可比公司股票市盈率均值时给予去除；

注5：AZEK为不规律年度报告，这里2021年报数据信息来源于财政年度2020年9月-2021年9月。

本次发行标价合理化表明如下所示：

①技术以及产品开发、产品系列丰富多彩

a）产品配方及技术实力自主创新

公司具有彻底自主研发持续更新换代的木塑复合材料特有秘方管理体系，通过合理特有产品配方，提升不一样原材料中间的页面相溶性，从而提升木塑复合材料的耐老化及物理性能。企业自主研发新式石木塑复合材料特有秘方并不断完善提升，性能优越，得到销售市场普遍认可。

企业关键技术具有创造性及开创性。在性能卓越木塑复合材料行业，二代商品耐侯共挤WPC应用共挤成型方法，绑在单一材料挤压的前提下自行开发生产工艺，木塑板共挤技术性不仅提升了制品性能指标，并且还能扩张主要用途和产品品种，推动了木塑板产品多样化，使木塑板模压成型生产工艺有了一个新的发展趋势，这一技术目前国内正处在持续发展的初步阶段，中高端品牌已远销国外市场，构成了木塑板产业链一个重要发展的趋势；三代商品质量轻共挤WPC在二代共挤技术性的前提下，引进微孔板发泡技术性，克服了木塑复合材料相对密度严重的问题，在提升产品一部分物理性能的前提下，商品还具有质量轻阻燃性等优良特性，增加了木塑板商品的应用范围，归属于木塑板行业自主创新加工工艺。企业聚氨酯保温生物质燃料复合材质电子应用归属于技术前沿新技术应用，能缓解目前我国白色污染无法回收再利用难题，其产品环境保护、性能优越、仿石实际效果真实，归属于企业下一代木塑板商品贮备技术性。

新式石木塑复合材料行业，企业将3D打印技术产品研发运用于石木塑复合材料生产制造，将智能制造系统与机械化生产融合，根据信息化设计以逐级打印方法进行最底层、图案设计层、涂层、凹凸不平实际效果层、表层处理等，可实现产品的快速成型技术，提高工作效率，实现产品大规模无反复纹路，产品具有个性定制、占有库存量少、交货周期短、稳定性强等优点，可超前的解决市场的需求。

b）产品系列自主创新

为进一步提高竞争能力及拓展业务领域，企业不断地扩大产品系列及迭代更新目前商品，一直保持着相对较高的科研投入，经过多年的技术沉淀和科技创新，目前已经产生融入市场需求类目齐备、持续更新换代、性能优越高性能木塑复合材料商品，企业性能卓越木塑复合材料产品包括三大系列产品一百多个种类。根据实际原材料秘方、技术方案、产品特性的差异，企业木塑板商品分成高韧性WPC、耐侯共挤WPC和质量轻共挤WPC三大系列产品。企业三代木塑板市场定位根据不同的终端消费人群，定价策略推行差异化策略，可以有效达到各种消费人群市场的需求，此外产品和秘方多元化还能够合理分散化上下游原料销售市场价格波动风险，提高企业市场竞争力。与国内外竞争者对比，企业金属材料提高WPC、耐侯共挤WPC和质量轻共挤WPC等创新产品毛利率比较高，提高了企业的行业主导权及国际竞争能力。

企业根据多年来的木塑复合材料行业经验及技术沉淀，自主研发了新式石木塑复合材料特有秘方并不断完善提升，出产的新式石木塑复合材料商品具有环境保护无甲醛、耐磨损抗刮、防潮阻燃性、抗真菌药、高弹力和抗冲击性能、尺寸稳定性强等几种出色特性，使之成为一种新型的环保新材料，可以替代木料、石料、地砖等传统技术在一些应用领域，得到国外市场普遍认可。国际性木塑板领头Trex及国内同业竞争企业美高新科技都以室外木塑板产品为主，企业根据多年来的木塑复合材料行业经验及技术沉淀，自主开发新式石木塑复合材料，用于室内装潢行业，进一步完善了企业产品管理体系。

②产品研发推动新品放量上涨，主营产品销售量全球领先

目前A股上市企业未有专营店木塑复合材料的公司，在其中混合销售产品的公司主要有国韵新材和南京聚隆。企业性能卓越木塑复合材料2021年度销售总额54,354.31万余元，国韵新材新式木塑材料2021年度营业额为11,058.85万余元，南京聚隆塑木地板环保工程原材料2021年销售总额为14,209.98万余元。2019-2021年，企业木塑板商品销售量在中国木塑板企业当中排行领跑。

③利润率、权重计算平均净资产收益率明显占优势，赢利能力很强

2019-2021年及2022年1-6月，外国投资者利润率分别是29.30%、31.87%、22.23%和19.53%，中国同业竞争相比上市企业南京市聚扰、国韵新材和中铁集团安装的利润率平均值分别是17.36%、18.77%、14.97%、12.46%（2021年和2022年1-6月，由于中铁集团安装利润率为负值，测算相比上市企业本期利润率平均值时去除），总体而言外国投资者综合毛利率水准较中国同业竞争相比上市企业优点明显。2019-2021年及2022年1-6月，外国投资者权重计算平均净资产收益率分别是16.93%、29.15%、22.55%、9.97%，中国同业竞争相比上市企业权重计算平均净资产收益率平均值分别是4.65%、5.48%、7.83%、3.94%（2021年和2022年1-6月，由于中铁集团安装净利润为负数，测算相比上市企业本期权重计算平均净资产收益率平均值时去除），外国投资者权重计算平均净资产收益率较中国同业竞争相比上市企业平均值明显占优势。外国投资者近年的综合毛利率高过中国同业竞争相比上市企业平均值，权重计算平均净资产收益率较中国同业竞争相比上市企业占优势，营运能力突显。

外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

（2）报请投资者关注发行价与网下投资者价格中间存有的差别，网下投资者价格状况详细同一天发表于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（下称“《发行公告》”）。

（3）本次发行遵照社会化定价原则，在初步询价环节由线下投资者根据真正申购用意价格，外国投资者与保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论状况并充分考虑合理认购倍率、外国投资者股票基本面、此次公开发行股权总数、外国投资者所在领域、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价钱。本次发行价钱不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外投资者资产价格中位值、加权平均值孰低值（28.7500元/股）。一切投资人如参加认购，均视为其已接受该发行价，比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑，提议不参加本次发行。

（4）本次发行有可能出现上市以来跌破净资产风险。股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，了解股票上市时可能跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点，监管部门、外国投资者和保荐代表人（主承销商）均难以保证股票上市后不容易跌破净资产格。

7、按本次发行价钱28.75元/股、增发新股2,956.0000亿港元测算，预估外国投资者募资总额为84,985.00万余元，扣减预估发行费约10,023.23万余元（没有企业增值税）后，预估募资净收益大约为74,961.77万余元。

本次发行存有因获得募资造成净资产规模大幅度增加对发行人的生产制造运营模式、运营管理与风险控制力、经营情况、获利能力及公司股东整体利益造成较大影响风险。

8、本次发行的股票里，网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在深圳交易所发售的时候起就可以商品流通。

网下发行部分为占比限购方法，网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%（向上取整测算）限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起6月。即每一个配售对象获配的股票里，90%的股权无限售期，自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易的时候起就可以商品流通；10%的股权限售期为6月，限售期自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易的时候起算起。

网下投资者参加基本询价报价及网下申购时，不用向其管理的配售对象填好限售期分配，一旦价格则视为接纳本公告所公布的线下限售期分配。

9、网站投资人理应独立表述认购意愿，不可归纳授权委托证劵公司开展股票申购。

10、网下投资者应依据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年4月10日（T+2日）16:00前，按最终决定的发行价与基本配股总数，按时全额交纳新股认购资产。

申购资产应当在规定的时间内全额到帐，未在规定的时间内或未按规定全额交纳申购资金，该配售对象获配新股上市所有失效。多个新股上市同一天发售时发生上述情况情况的，该配售对象所有失效。不一样配售对象同用银行帐户的，若申购资金短缺，同用银行帐户的配售对象获配新股上市所有失效。网下投资者好似日获配多个新股上市，按照每一只新股上市各自交款。

在网上投资人认购中新股后，应依据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》执行资产交割责任，保证其资金帐户在2023年4月10日（T+2日）日终有足量的新股认购资产，欠缺一部分视作放弃认购，所产生的不良影响以及相关法律依据由投资人自己承担。投资人账款划付需遵循投资人所属券商的有关规定。

线下和线上投资人放弃认购的股权由保荐代表人（主承销商）承销。

11、当网下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够扣减最后战略配售总数后此次发行数量70%时，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将中断此次新股上市，并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

12、提供可靠报价的网下投资者未参加网下申购或者没有全额认购，及其得到基本配股的网下投资者未能及时全额交纳申购款，将被称作毁约并要承担赔偿责任，保荐代表人（主承销商）将毁约状况报中国证券业协会办理备案。网下投资者或者其管理的配售对象在证交所各销售市场版块相关业务的违反规定频次分类汇总。配售对象列为限制名单、出现异常名册或信用黑名单期内，该配售对象不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。

线上投资人持续12个月总计发生3次中签后未全额交款的情况时，自结算参与人最近一次申请其放弃认购的之日起6月（按180个自然日计算，含隔日）内不得参加新股上市、存托、可转换公司债券、可交换公司债券网上摇号。

13、每一配售对象只能选网下发行或是网上发行中的一种方式开展认购。凡参加初步询价的，不论是否为全面价格，均不得参加网上摇号。

14、线下、网上摇号完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将依据整体认购的情况确定是否启用回拨机制，对线下、网络上的发行数量进行控制。实际回拨机制请见《发行公告》中“一、（五）回拨机制”。

15、本次发行完成后，须经深圳交易所审批后，方可在深圳交易所公布竞价交易。假如无法被批准，本次发行股权将不能发售，外国投资者会依据股价并算加金融机构同时期存款利率退还给参加网上摇号的投资人。

16、本次发行前股权有限售期，相关限购服务承诺及限售期分配详细《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）。以上股权限购分配系有关公司股东根据外国投资者整治必须及运营管理的稳定，依据相关法律法规、政策法规所做出的自行服务承诺。

17、证监会、深圳交易所、别的政府机构对本次发行所作的一切确定或建议，都不说明其对于外国投资者个股的升值空间或投资人的盈利作出实质分辨或是确保。一切与此相反的声明均属于虚报虚假阐述。请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

18、请股民尽量关心风险性，在出现以下情形时，外国投资者及保荐代表人（主承销商）将商议采用中断发售对策：

（1）初步询价完成后，报价的网下投资者严重不足10家里的；

（2）初步询价完成后，去除对符合条件的网下投资者拟认购总产量1%的最高级价格一部分后合理价格投资人严重不足10家里的；

（3）初步询价完成后，拟认购总产量不够初步询价环节线下原始发行数量的，或清除最大价格一部分后剩下拟认购总产量不够初步询价环节线下原始发行数量的；

（4）发行价没有达到外国投资者预估或外国投资者和主承销商就明确发行价无法达成一致意见；

（5）预估发行后不符合选中总市值与财务指标分析上市标准的；

（6）保荐代表人有关分公司没有按照做出承诺执行投股的；

（7）网下申购总产量低于线下原始发行数量的；

（8）若网上摇号不够，认购不够一部分向线下回拔后，网下投资者无法全额申购的；

（9）扣减最后战略配售总数后，线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%；

（10）投资者在发售过程中出现重大事情危害本次发行的；

（11）依据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，证监会和深圳交易所发觉股票发行包销全过程存有涉嫌违规违反规定或是存有出现异常情况的，可勒令外国投资者和主承销中止或中断发售，对相关事宜开展调查核实。

如出现之上情况，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将及时公示中断发售缘故、修复发售分配等事项。投资人已交纳申购款，外国投资者、保荐代表人（主承销商）、深圳交易所和中国结算深圳分公司将尽快分配早已交款投资人的退钱事项。中断发行后，在证监会予以注册赞同的期限内，且达到会议后事宜监管政策前提下，纬向深圳交易所审核同意后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将适时重新启动发售。

19、拟参加本次发行认购的投资人，须仔细阅读2023年3月27日（T-7日）公布于证监会特定网址（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；中证网www.cs.com.cn；中证网www.cnstock.com；证券时报网www.stcn.com；国际金融报网www.zqrb.cn；经济发展参考网www.jjckb.cn；中国期货市场新闻www.financialnews.com.cn；中国日报网cn.chinadaily.com.cn）里的《招股意向书》全篇，尤其是这其中的“重大事情提醒”及“潜在风险”章节目录，深入了解发行人的各类潜在风险，自主判断其经营情况及升值空间，并谨慎作出决策。外国投资者遭受政冶、经济发展、行业及运营管理能力产生的影响，经营情况很有可能发生改变，从而可能造成的经营风险应当由投资人自己承担。

20、本经营风险尤其公示并不是确保揭露本次发行的所有经营风险，建议投资者充足全面了解证劵市场特征及包含的各类风险性，客观分析本身风险承受度，并根据自己的经济水平和理财经验单独作出是不是参加本次发行认购的决策。

外国投资者：安徽省森泰木塑板集团股份有限公司

保荐代表人（主承销商）：民生工程证券股份有限公司

2023年4月4日