海通证券股份有限责任公司关于上海索辰信息内容科技发展有限公司 首次公开发行股票战略配售之重点核查报告

保荐代表人（主承销商）

（居所：上海中山南路888号）

2023年3月

上海市索辰信息内容科技发展有限公司（下称“索辰高新科技”或“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）个股（下称“本次发行”）并且在新三板转板申请办理已经在2022年11月24日经上海交易所（下称“上海交易所”）科创板新股发售联合会审核同意，于2023年3月2日经中国证监会（下称“证监会”或“中国证监会”）证监批准[2023]461号文申请注册允许。

海通证券股份有限责任公司（下称“国泰君安”或“保荐代表人（主承销商）”）出任本次发行的保荐代表人（主承销商）。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（2023年修定）（下称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（下称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规及别的有关文件的相关规定，保荐代表人（主承销商）对于上海市索辰信息内容科技发展有限公司首次公开发行股票A股个股战略配售资质进行核实，出示本核查报告。

一、战略配售基本概况

（一）战略配售总数

此次拟公开发行股票1,033.3400亿港元，占公司发行后总股本的比例是25.00%，均为公开发行新股，自然人股东没有进行公开发售股权。本次发行中，原始战略配售发行数量为155.0010亿港元，占本次发行数量15.00%，此次保荐代表人有关分公司投股的股权总数不得超过此次发行股份的5.00%，即51.6670亿港元。最后战略配售数量与原始战略配售数量差值一部分最先回拔至网下发行。

（二）发展战略配售对象

本次发行战略配售的对象须提供合乎《实施细则》第四十条所规定的情形之一：

1、与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位；

2、具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；

3、以公布募资方法开设，具体投资建议包含项目投资战略配售证劵，并以封闭式方法运转的证券基金；

4、参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司；

5、发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划；

6、合乎相关法律法规、交易规则所规定的投资人。

外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据本次发行股票数、股权限购分配及其实际需求，并根据法律法规的相关规定明确参加战略配售的对象如下所示：

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起算

依据《实施细则》第三十七条有关首次公开发行股票总数不得超过1亿股的，参加战略配售的投资人应不得超过10位的要求，本次发行向2名参加战略配售的投资人开展配股合乎《实施细则》第三十七条的相关规定。

本次发行战略配售投资人的合规详细本核查报告“二、有关参加本次发行发展战略配售对象的合规”内容。

（三）战略配售参与其中经营规模

1、此次一共有2名投资人参加此次战略配售，原始战略配售发行数量为155.0010亿港元，占本次发行数量15.00%，在其中此次保荐代表人有关分公司原始投股股权数量达到此次发行股份的5.00%，即51.6670亿港元。重点资产管理计划预估申购总数不得超过此次公开发行股票数量10.00%，即103.3340亿港元，与此同时参加申购经营规模限制不得超过8,245.00万余元。合乎《实施细则》上对本次发行参加战略配售的投资人应不得超过10名，参加战略配售的投资人得到配股的个股总产量不能超过此次公开发行股票数量20%的需求。

2、依据《实施细则》规定，华泰自主创新股票投资有限责任公司（下称“华泰创业投资”）将根据股票发行价格申购外国投资者此次公开发行股票总数2%至5%的个股，最后投股占比依据外国投资者此次公开发行股票规模划档明确：

（1）发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4,000万余元；

（2）发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6,000万余元；

（3）发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；

（4）发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

实际投股额度将于2023年4月3日（T-2日）发行价确认后确立。

华泰创业投资的原始投股股权数量达到此次发行数量5.00%，即51.6670亿港元。因保荐代表人有关分公司最后具体申购数量与最后具体发行规模有关，保荐代表人（主承销商）将于明确发行价之后对保荐代表人有关分公司最后具体申购总数作出调整。

3、富诚海富通索辰高新科技职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划（下称“索辰科技专项资产管理计划”）参加战略配售的总数不得超过此次发行体量的10.00%，即103.3340亿港元，与此同时参加申购经营规模限制不得超过8,245.00万余元。

（四）配股标准

参加战略配售的投资人已经与外国投资者签定战略配售协议书，参加战略配售的投资人没有参加本次发行初步询价，还许诺依照外国投资者和保荐代表人（主承销商）确立的发行价申购其服务承诺申购的股票数，并在规定的时间内全额缴纳申购资产。

2023年3月31日（T-3日）前，参加战略配售的投资人将为保荐代表人（主承销商）全额交纳申购资产。保荐代表人（主承销商）在确认发行价后依据本次发行标价情况确定各参加战略配售的投资人最后配股额度、配股总数，如参加战略配售的投资人获配额度小于其预缴税款金额，保荐代表人（主承销商）将及时退还差值。

2023年4月4日（T-1日）发布的《发行公告》将公布参加战略配售的投资人名字、战略配售回拔、获配股票数及其限售期分配等。2023年4月10日（T+2日）发布的《上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（下称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将公布最后获配参与其中战略配售的投资人名字、股票数及其限售期分配等。

（五）限售期限

华泰创业投资服务承诺得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起24月。

索辰科技专项资产管理计划服务承诺得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起12月。

限售期期满后，参加战略配售的投资人对获配股份的高管增持可用证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定。

（六）审查状况

保荐代表人（主承销商）及与聘用的上海锦天城律师事务所对此参加战略配售的投资人的选择规范、配股资质及存不存在《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况进行核实，并依据《实施细则》第四十二条，规定外国投资者、参加战略配售的投资人就审查事宜出示承诺书。有关审查文件和法律意见书将在2023年4月4日（T-1日）开展公布。

二、有关参加本次发行发展战略配售对象的合规

（一）参加此次发展战略配售对象的法律主体

1.索辰科技专项资产管理计划

（1）基本概况

富诚海富通索辰高新科技职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划（下称“索辰科技专项资产管理计划”）参加战略配售的总数为不得超过此次发行体量的10.00%，即103.3340亿港元，与此同时参加申购经营规模限制不得超过8,245.00万余元。具体情况如下：

名字：富诚海富通索辰高新科技职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划

开设时长：2023年3月2日

募资经营规模：8,245.00万余元

商品备案信息查询：产品编码为SZH752，办理备案日期是2023年3月9日

管理员：上海市富诚海富通资产管理有限公司

基金托管人：兴业银行银行股份有限公司上海分公司

具体操纵行为主体：具体操纵主体是上海市富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高管人员及骨干员工非具体操纵行为主体

共16人参加索辰科技专项资产管理计划，参与者名字、职位、具体交款额度、资产管理计划金额的拥有占比、职工类型等情况如下：

注1：合计数与各处成绩立即求和之与在末尾数存有的差别是由四舍五入导致；

注2：索辰科技专项资产管理计划所募资的100%用以参加此次战略配售，即用于购买此次战略配售的合同款；

注3：最后申购股票数待2023年4月3日（T-2日）明确发行价后确定；

注4：索辰北京市为上海索辰信息内容科技发展有限公司北京公司的英文缩写，索辰北京市为外国投资者子公司。

经保荐代表人（主承销商）和聘用的上海锦天城律师事务所审查，并且经过外国投资者确定，索辰科技专项资产管理计划的市场份额拥有平均为发行人的高管人员与骨干员工，以上工作人员都与外国投资者或发行人子公司签署劳动合同。富诚海富通索辰高新科技职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划归属于“发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划。”

（2）股东会决议

2023年2月23日索辰高新科技举办第一届股东会第十四次大会，决议并准许《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》，允许外国投资者一部分高管人员、骨干员工开设重点集合资产管理计划参加企业本次发行战略配售。

（3）开设状况

此次配股共开设1个重点资产管理计划：富诚海富通索辰高新科技职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划。索辰科技专项资产管理计划已经在2023年3月9日依规进行中国证券投资中基协的办理备案。

（4）具体操纵行为主体

依据《资产管理合同》的承诺，管理员有权利：“（1）依照资产管理合同的承诺，单独管理方法和应用资管计划资产；（2）依照资产管理合同的承诺，立即、全额得到管理员期间费用；（3）按有关规定和资产管理合同承诺履行因资管计划资产项目投资所形成的支配权；（4）依据资产管理合同及其它相关规定，监管基金托管人，针对基金托管人违背资产管理合同或相关法律法规要求、对资管计划资产及其它当事人权益导致巨大损失的，应当立即采取有效措施劝阻，并报告证监会有关内设机构及中国证券投资中基协；（5）自行提供或是授权委托经证监会、中国证券投资中基协评定的专业机构为资管计划给予募资、市场份额备案、公司估值与计算、信息科技系统软件等业务，并对个人行为进行相应的监管和检测；（6）以管理人的为名，意味着资管计划履行项目投资中产生的权属登记等支配权；（7）管理员有权利依据市场状况对该资管计划的总数量、单独投资人初次参加额度、每一次参加额度及拥有的本方案总额限定作出调整；（8）管理员有权利对投资开展财务尽职调查，规定投资者提供有关证明材料、材料，并且在以上文档资料发生变化时，立即递交变更后的有关文件与材料；（9）中国证券投资中基协将会对办理备案资料进行核查，审查不通过的，把不给予出示备案证明，故本资管计划存有办理备案时限增加或备案未通过风险。到时候，管理员有权利提前结束本方案；（10）相关法律法规、证监会、中国证券投资中基协所规定的及资产管理合同合同约定的别的支配权。”因而，索辰科技专项资产管理计划的管理员上海市富诚海富通资产管理有限公司能独立确定资管计划在承诺范围之内项目投资、已投资项目管理与运作方式事项，为索辰科技专项资产管理计划的具体操纵行为主体。

（5）战略配售资质

依据外国投资者提供的材料及确定，并经核实，索辰科技专项资产管理计划系为此次战略配售的目的开设，合乎《实施细则》第四十条第（五）项的规定，且都已依照可用相关的法律法规规定进行备案程序；索辰科技专项资产管理计划的市场份额拥有平均为发行人的高管人员或骨干员工，索辰科技专项资产管理计划都属于“发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划”。

（6）参加战略配售的申购自有资金

索辰科技专项资产管理计划为专项资产管理计划，依据参加人员的书面承诺，参加人员申购资产均是自筹资金。

2.华泰自主创新股票投资有限责任公司（参加投股的保荐代表人有关分公司）

（1）基本概况

（2）大股东和实控人

华泰创业投资大股东为海通证券股份有限责任公司，控股股东为海通证券股份有限责任公司。

（3）战略配售资质

华泰创业投资做为保荐代表人（主承销商）国泰君安的另类投资分公司，为参加投股的保荐代表人有关分公司，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四章有关“科创板上市保荐代表人有关分公司投股”的有关规定。

（4）关联性

经核实，华泰创业投资系国泰君安的另类投资分公司；国泰君安及华泰创业投资与外国投资者不会有关联性。

（5）参加战略配售的申购自有资金

保荐代表人（主承销商）审查了华泰创业投资所提供的近期一个年度的财务审计报告及最近一期的财务报表，华泰创业投资的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售合同的申购资产；与此同时，华泰创业投资出示服务承诺，华泰创业投资用以交纳此次战略配售资金向其自筹资金。

（二）参加战略配售的投资人战略配售协议书

外国投资者与其他确立的获配目标签订了参与此次公开发行的参加战略配售的投资人战略配售协议书，约定好认购账款、交款时间以及退钱分配、限售期限、保密义务、合同违约责任等相关信息。

外国投资者与本次发行参加战略配售的投资人签订的战略配售合同的具体内容不会有违背《中华人民共和国民法典》合同编等有关法律、法规及行政规章要求的情况，具体内容合理合法、合理。

（三）合规建议

1、外国投资者与保荐代表人（主承销商）向本次发行参加战略配售的投资人配售股票不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。

在其中《首发承销实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况为：

（1）外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买证劵或是给与任何方式的经济补偿金；

（2）主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进参加战略配售的投资人；

（3）外国投资者上市以来申购参加战略配售的投资人管理的证券基金；

（4）外国投资者服务承诺在参加战略配售的投资人获配证券限售期内，委派与本投资人存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员，但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外；

（5）除于公布募资方法开设，具体投资建议包含投资战略配售股票，并以封闭式方法运转的证券基金外，参加战略配售的投资人应用非自有资金申购外国投资者个股，或是存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；

（6）别的直接和间接开展内幕交易的举动。

2、华泰创业投资现阶段合理合法存续期，做为国泰君安依规成立的另类投资分公司，合乎外国投资者选择参加战略配售的投资人的规范，合乎《首发承销实施细则》第四十条第（四）项及其它有关法律法规等有关规定，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格。与此同时，此次战略配售不会有《首发承销实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况，合乎相关法律法规有关规定。

3、索辰科技专项资产管理计划现阶段合理合法存续期，已经完成有关备案程序。合乎外国投资者选择参加战略配售的投资人的规范，与此同时亦合乎《首发承销实施细则》第四十条第（五）项及其它有关法律法规等有关规定，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格。与此同时，此次战略配售不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况，合乎相关法律法规有关规定。

4、索辰科技专项资产管理计划中的所有投资人均是合乎《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管政策的合格投资人。该资管计划为权益类资产管理计划，申购门坎为100万，创立经营规模不少于1,000万余元，合乎《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管政策。

（四）侓师审查建议

保荐代表人（主承销商）聘用的上海锦天城律师事务所经核实认为：

1、此次战略配售已经获得必须的受权与准许。

2、参加此次战略配售参与其中战略配售的投资人数量及配售股份总数合乎《实施细则》的有关规定。

3、参加此次战略配售参与其中战略配售的投资人用以交纳此次战略配售资金向其自筹资金。

4、参加此次战略配售参与其中战略配售的投资人合乎外国投资者选择参加战略配售的投资人的规范，与此同时亦合乎《实施细则》等有关规定的需求，具备参加外国投资者此次战略配售资格。

5、此次战略配售不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。

（五）保荐代表人（主承销商）审查结果

保荐代表人（主承销商）经核实认为：本次发行参加战略配售的投资人的选择规范、配股资质合乎《实施细则》等有关法律法规；本次发行战略配售投资人合乎本次发行参加战略配售的投资人的选择规范，具有本次发行参加战略配售的投资人的配股资质；外国投资者与保荐代表人（主承销商）向本次发行战略配售投资人配售股票不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。

保荐代表人（主承销商）：海通证券股份有限责任公司

年月日