上海市索辰信息内容科技发展有限公司 首次公开发行股票并且在新三板转板经营风险尤其公示

保荐代表人（主承销商）：海通证券股份有限责任公司

上海市索辰信息内容科技发展有限公司（下称“索辰高新科技”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）申请早已上海交易所科创板新股发售联合会表决通过，并且已经中国证监会（下称“证监会”）允许申请注册（证监批准〔2023〕461号）。

海通证券股份有限责任公司（下称“国泰君安”或“保荐代表人（主承销商）”）出任本次发行的保荐代表人（主承销商）。

经外国投资者和保荐代表人（主承销商）共同商定本次发行股权数量达到1033.3400亿港元，均为公开发行新股。此次网上发行与网下发行将在2023年4月6日（T日）各自根据上海交易所（下称“上海交易所”）交易软件和上海交易所互联网技术交易网站（IPO网下询价认购）（下称“互联网技术交易网站”）执行。

外国投资者和保荐代表人（主承销商）尤其报请投资者关注以下几点：

1、本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“战略配售”）、线下向对符合条件的网下投资者询价采购配股（下称“网下发行”）与在网上向拥有上海市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由保荐代表人（主承销商）承担组织落实。战略配售在国泰君安部位进行；初步询价及网下发行根据上海交易所互联网技术交易网站（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）执行；网上发行根据上海证券交易所买卖系统运维。

本次发行中，参加战略配售的投资人的考虑在考虑到投资人资质证书及其市场状况后综合性定为保荐代表人有关分公司投股（投股公司为华泰自主创新股票投资有限责任公司）和发行人的高管人员与骨干员工专项资产管理计划（即富诚海富通索辰高新科技职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划）构成。

2、外国投资者和保荐代表人（主承销商）可向对符合条件的网下投资者初步询价明确发行价，线下不进行总计招投标。

3、初步询价完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据《上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（下称“《发行安排及初步询价公告》”）中合同约定的去除标准，协商一致，将拟认购价钱高过321.00元/股（没有321.00元/股）的配售对象所有去除；拟认购价格是321.00元/股的配售对象中，申购数量小于260亿港元的配售对象所有去除；拟认购价格是321.00元/股，申购数量为260亿港元的，且认购时间是在2023年3月31日14:14:35:803的配售对象，按上海交易所业务流程管理系统平台一键生成的配售对象从后面到前顺序去除2个配售对象。之上总共去除79个配售对象，相匹配去除的拟认购总产量为14,690亿港元，占此次初步询价去除失效价格后申请总产量1,460,700亿港元的1.0057%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

4、外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论，综合评定企业有效升值空间、同业竞争上市公司估值水准、行业类别二级市场估值水平等多个方面，综合考虑网下投资者合理认购倍率、市场状况、募资需求及包销风险性等多种因素，，共同商定本次发行价格是245.56元/股，网下发行不进行累计投标询价。

投资人请照此价格是2023年4月6日（T日）进行线上和网下申购，认购时不用缴纳认购资产。在其中，网下申购时间是在9:30-15:00，网上摇号时间是在9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次发行价钱245.56元/股相对应的股票市盈率为：

（1）151.17倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（2）276.69倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（3）201.56倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）；

（4）368.92倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

6、本次发行价格是245.56元/股，请股民依据下列情况分析本次发行市场定价合理化。

（1）本次发行价钱245.56元/股，小于网下投资者去除最大价格一部分后剩下报价的中位值和加权平均值，并通过公布募资方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理暂行办法》等有关规定的险资（下称“险资”）和达标境外投资者资产剩下报价的中位值和加权平均值（下称“四数”）的孰低值265.2714元。

报请投资者关注本次发行价格和网下投资者价格中间存有的差别，网下投资者价格状况详细同一天发表在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（下称“《发行公告》”）。

（2）依据中国统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），企业所属行业为软件和信息技术服务行业（行业代码为“I65”）。截至2023年3月31日（T-3日），中证指数有限公司公布的软件和信息技术服务行业（行业代码为“I65”）近期一个月均匀静态市盈率为57.56倍。

截至2023年3月31日（T-3日），主营与外国投资者相仿上市公司股票市盈率水准具体情况如下：

信息来源：Wind，数据信息截止到2023年3月31日（T-3日）

注1：市盈率计算可能出现末尾数差别，为四舍五入导致；

注2：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司纯利润/T-3日（2023年3月31日）总市值；

注3：华大九天2021年扣非后静态市盈率为极端值，在预估平均值时去除；

注4：索辰高新科技招股书（申请注册稿）为更有效地论述企业有关财务指标分析变化的合理化，选用了产品应用领域相似的观想科技（301213.SZ）、佳缘科技（301117.SZ）、华如高新科技（301302.SZ），主营并不是相仿。

本次发行价钱245.56元/股相对应的外国投资者2021年扣除非经常性损益前发行市盈率为201.56倍，小于同业竞争可比公司扣非前归母净利相对应的静态市盈率平均；本次发行价钱245.56元/股相对应的外国投资者2021年扣除非经常性损益后发行市盈率为368.92倍，小于同业竞争可比公司扣非后归母净利相对应的静态市盈率平均，高过中证指数有限公司公布的外国投资者所在领域近期一个月均匀静态市盈率，出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出项目投资。

（3）本次发行价钱确认后，此次网下发行递交了合理报价的投资人数量达到209家，管理的配售对象数量为4,959个，合理拟申购数量总数为1,282,510亿港元，为回拔前线下原始发行规模的2085.93倍。

（4）《上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）中公布的募资要求总金额96,890.36万余元，本次发行价钱245.56元/股相匹配融资额为253,746.97万余元，高过上述情况募资要求额度，具体募资净收益达到募投项目要求后多余资产将主要用于与公司主要业务有关的营运资本也可根据监管部门的相关规定应用。

（5）本次发行标价遵照社会化定价原则，在初步询价环节由网下投资者根据真正申购意向价格，外国投资者与保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论，综合评定企业有效升值空间、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平等多个方面，综合考虑网下投资者合理认购倍率、市场状况、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价钱。一切投资人如参加认购，均视为其已接受该发行价；比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑，提议不参加本次发行。

（6）股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，掌握股票上市时可能跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点。监管部门、外国投资者和保荐代表人（主承销商）均难以保证股票上市后不容易跌破净资产。

7、外国投资者此次募投项目预估应用募资为96,890.36万余元。按本次发行价钱245.56元/股和1,033.3400亿港元的新股上市总数测算，预估外国投资者募资总额为253,746.97万余元，扣减发行费22,172.06万余元（未税），预估募资净收益为231,574.91万余元。本次发行存有因获得募资造成净资产规模大幅度增加对发行人的生产制造运营模式、运营管理与风险控制力、经营情况、获利能力及公司股东整体利益造成较大影响风险。

8、本次发行的股票里，网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在上交所上市的时候起就可以商品流通。

此次网下发行部分为占比限购方法，网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%（向上取整测算）限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起6月。即每一个配售对象获配的股票里，90%的股权无限售期，自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起就可以商品流通；10%的股权限售期为6月，限售期自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起算起。

网下投资者参加基本询价报价及网下申购时，不用向其管理的配售对象填好限售期分配，一旦价格则视为接纳本次发行的线下限售期分配。外国投资者与保荐代表人（主承销商）将在《上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（下称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）中透露此次网下配售目标获配股票数限购状况。以上公示一经发刊，即视作已经向网下配售目标送到相对应分配通告。

战略配售一部分，保荐代表人有关分公司此次投股获配个股的限售期为24月，富诚海富通索辰高新科技职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划服务承诺此次配股的股票限售期限为12月，限售期自此次公开发行个股在上交所上市的时候起算起。

9、网站投资人理应独立表述认购意愿，不可归纳授权委托证劵公司代其完成股票申购。

10、本次发行认购，任一配售对象只能选线下或是网上发行一种方式开展认购。凡参加初步询价配售对象，不论是否合理价格，均不能参加网上发行。股民参加在网上公开发行股票的认购，必须使用一个股票账户。同一股民应用好几个股票账户参加同一只申购新股的，及其投资人应用同一股票账户数次参加同一只申购新股的，以这个投资人的第一笔认购为全面认购，其他认购均是失效认购。

11、本次发行完成后，须经上海交易所审批后，方可在上交所科创板公布竞价交易。假如无法被批准，本次发行股权将不能发售，外国投资者会依据股价并算加金融机构同时期存款利率退还给参加认购的投资人。

12、请股民尽量关心经营风险，在出现以下情形时，外国投资者及保荐代表人（主承销商）将商议采用中断发售对策：

（1）线下合理申购数量低于线下原始发行数量；

（2）若网上摇号不够，认购不够一部分向线下回拔后，网下投资者无法全额认购；

（3）扣减最后战略配售总数后，线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%；

（4）保荐代表人有关分公司没有按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》以及做出承诺执行投股的；

（5）投资者在发售过程中出现重要会议后事宜危害本次发行的；

（6）依据《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令〔第208号〕）第五十六条和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证指数发〔2023〕33号）第七十一条，证监会和上海交易所发觉股票发行包销全过程存有涉嫌违规违反规定或是存有出现异常情况的，可勒令外国投资者和主承销中止或中断发售，对相关事宜开展调查核实。

如出现之上情况，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将及时公示中断发售缘故、修复发售分配等事项。中断发行后，在证监会愿意申请注册决定的期限内，且达到会议后事宜监管政策前提下，纬向上海交易所审核同意后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将适时重新启动发售。

13、在网上、网下申购完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将依据整体认购的情况确定是否启用回拨机制，对在网上、线下的发行数量作出调整。实际回拨机制及回拔后各种别投资人的股份分配状况请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

14、线下获配投资人应依据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2023年4月10日（T+2日）16:00前依照最终决定的发行价与获配总数立即全额交纳新股认购资产。

网下投资者好似日获配多个新股上市，请尽快按每一只新股上市各自交款。同一天获配多个新股上市的现象，如只汇一笔合计额度，合拼交款就会造成进账不成功，所产生的后果由投资人自己承担。

在网上投资人认购中新股后，应依据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》执行资产交割责任，保证其资金帐户在2023年4月10日（T+2日）日终有足量的新股认购资产，欠缺一部分视作放弃认购，所产生的不良影响以及相关法律依据由投资人自己承担，投资人账款划付需遵循投资人所属券商的有关规定。

线下和线上投资人放弃认购一部分的股权由保荐代表人（主承销商）承销。

15、扣减最后战略配售总数后，发生线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%时，保荐代表人（主承销商）将中断此次新股上市，并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

16、配售对象应严格执行行业管理规定，申购金额不能超过对应的总资产。提供可靠价格网下投资者未参加认购，及其得到基本配股的网下投资者没有按照最终决定的发行价与获配总数立即全额交纳申购款，将被称作毁约并要承担赔偿责任，保荐代表人（主承销商）将毁约状况报中国证券业协会办理备案。

线上投资人持续12个月总计发生3次中签后未全额交款的情况时，自结算参与人最近一次申请其放弃认购的之日起6月（按180个自然日计算，含隔日）内不得参加新股上市、存托、可转换公司债券、可交换公司债券网上摇号。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转换公司债券与可交换公司债券次数分类汇总。

17、本次发行前股权有限售期，相关限购服务承诺及限售期分配详细《招股意向书》。以上股权限购分配系有关公司股东根据外国投资者整治必须及运营管理的稳定，依据相关法律法规、政策法规所做出的自行服务承诺。

18、证监会、上海交易所、别的政府机构对外国投资者本次发行所作的一切确定或建议，都不说明其对于外国投资者股票的价格或投资人的盈利做出实质分辨或是确保。一切与此相反的声明均属于虚报虚假阐述。请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

19、拟参加本次发行认购的投资人，须仔细阅读2023年3月28日（T-6日）发表在上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全篇及相关信息，尤其是这其中的“重大事情提醒”及“潜在风险”章节目录，深入了解发行人的各类潜在风险，慎重判断其经营情况及升值空间，并谨慎作出决策。外国投资者遭受政冶、经济发展、行业及运营管理能力产生的影响，经营情况很有可能发生改变，从而可能造成的经营风险应当由投资人自己承担。

20、本经营风险尤其公示并不是确保揭露本次发行的所有经营风险，提醒和建议投资者充足深层次了解证劵市场特征及包含的各类风险性，客观分析本身风险承受度，并根据自己的经济水平和理财经验单独作出是不是参加本次发行认购的决策。

外国投资者：上海市索辰信息内容科技发展有限公司

保荐代表人（主承销商）：海通证券股份有限责任公司

2023年4月4日