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上市公司破产重组总数增加 业内建言献策破产法专章立规
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本报讯记者吴晓璐
3月31日，豆神教育发布公告称，接到北京市第一中级人民法院（下称“北京一中院”或“人民法院”）送达《通知书》，公司债权人以企业不能清偿全部债务，且显著欠缺偿还能力为理由，向法院申请对企业开展重组，并申请运行预重整程序流程。为了降低重组成本费、提升重组通过率、合理鉴别重组使用价值及可行性分析，北京一中院确定对企业运行预重整。
自去年3月31日，沪深交易所公布执行破产重组等事宜引导（下称“破产重组引导”）至今，公布重组公示的上市公司数量明显增加，上市公司破产重组也更全透明标准。
据《证券日报》新闻记者整理，自去年4月份至今，截至今年3月31日，有22家公司公布被债务人申请办理重组的通知（去除退市股票），在其中，6家重组已执行完毕，1家得到人民法院开始审理，14家处在预重整，1家刚公布重整申请。
接受采访时的专家指出，破产重组引导发布以来，上市公司破产重组更加高效全透明，在未来公布破产重组的企业总数会进一步增加。期待未来监督机构能提升“府院联动”；进一步完善重整投资人筛选全过程根据股权获取途径；重组后强化对重整投资人服务承诺执行管控等。
上市公司破产重组
发生三大新发展
破产重组是上市企业化解债务难题、修复长期运营和营运能力的重要途径之一。自现行标准破产法实施以来，目前为止，总计超百家公司根据破产重组获得新生。近些年，上市公司破产重组发生三大的变化。
最先，公示重组或是预重整上市企业明显增加，上市公司破产重组已经趋向常态和社会化。广发证券负责人对《证券日报》记者说，上市公司破产重组总数增加，通常是遭受制度的适用。
2020年下发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出，“支撑上市企业根据并购、破产重组等形式市场出清风险性”。
“2020年至今，促进提升上市企业品质措施的确立及其退市新规发布以来，并购、破产重组等发售公司多元化撤出方式持续优化提升。金融市场针对上市公司破产重组的理解认可也越来越高，政府部门、监管部门、人民法院以及相关各方对推动窘境上市企业进到破产重整程序持有的心态也变得越来越积极主动，上市企业进到破产重组更为社会化和常态。”广发证券有关负责人表示。
次之，上市公司破产重组更为聚焦主业。中国人民大学公司法与企业改制研究所研究者陈夏红对《证券日报》记者说，伴随着股票注册制实行，借壳要求大幅度降低，上市企业更多的是根据重组完成债务减免或贷款展期，以后大力发展主营。此外，“九民会议纪要”也确定了借款人可以自己管理方法财产和运营事项的标准，依据要求，上市公司重整是非常适合自主运营管理，因而，上市公司管理层对破产重组不满情绪减少。
最终，预重整形成常态。“现阶段公布重整申请上市公司中，大都在得到人民法院宣布申请时，都要进行预重整。”国浩律师（上海市）事务所合伙人陈枫接受《证券日报》采访时表示，在预重整期内，企业提早运行负债申请及审批，征募重整投资人，制订重整方案等。那样，在法院宣布立案后，上市公司破产重组高效率大幅度提高，自去年的情况看，更快1个月的时间就可以完成。
尽管公布破产重组的上市公司数量增加，但是能够真真正正得到人民法院审理并成功实施比例并不是很高。陈枫表明，2022年进行重组的上市公司数量较2021年全部降低。其中一个主要原因是，近些年股票退市管控日趋严格，一些方案破产重组的企业先被退市。
信披更加高效全透明
套利空间被大幅度缩减
谈起破产重组引导发布以来，上市公司破产重组的改变，陈夏红表明，“上市公司破产重组信披显著规范性，清晰度提高。”
“破产重组引导颁布至今，上市公司信披规范化和目的性越来越强，重组高效率大大提高，对中小投资者权益的维护更加注重。”广发证券有关负责人表示，最先，引导实施后，上市企业可以按规范标准，对于预重整阶段的重大事项履行信息披露义务，上市企业投资者可以及时掌握重组进度，决策的过程信息透明度和完善度大大提高。
次之，上市公司重整时长显著减少，高效率大幅度提高。据调查，2019年至2021年进行上市公司重整程序流程的案例中，从审理重整申请到进行重整程序均值必须123天，而引导实施后迄今，均值时间缩短到67天。
最终，规范化的信披更加高效的落实后，重组后上市公司资产认可度也大幅度提高。重组前，上市企业通常存有临时营运能力差、净资产为负或退市风险警示等诸多问题，以在重组各个阶段充足及时的信息公开，战略投资人还可以更全面了解上市企业现有困惑和发展前景，进而更为全面地发掘其升值空间。
陈枫表明，破产重组引导公布后，根据重组套利空间被大幅度缩减。主要表现在四方面，最先，引导对停复牌要求更为精细化，次之，对重组项目投资资本公积转增股的转让价钱开展要求，确立受让股份的价格低于80%要出示重点建议，再度，对除权除息作出规定，破产重整程序所涉及到的利益调整方案的，解决其股价作除权除息（息）解决，最终应该是锁定期安排，即重整投资人变成大股东或控股股东的，36个月不得转让其持有的股权。
“提升上市公司破产重组规章制度，适用满足条件并且具有拯救意义的危困企业通过破产重组完成再生。”中国证监会下发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》明确提出。
陈夏红表明，破产重组做为上市企业化解债务灾难的一个专用工具，未来有望获得更合理的运用，上市企业申请破产重整的总数很有可能再次增加。
广发证券有关负责人表示，在今年的政府报告进一步注重，“合理防范化解重要经济发展金融的风险”这一工作要点。在今年的上市公司破产重组将会在金融的风险协同处置机制下，破产重组会更加回归本质，顺着更加高效、更高效的路线发展趋势。
业内提议破产法修定
应专章要求上市公司破产重组
现阶段，破产法已经修定中。业内觉得，本次修定有希望对上市公司破产重组作出规定。
“上市公司破产重组有一些独特性，因而，业界一部分人员提议破产法对上市公司破产重组做出专章要求。”陈夏红表明。
新闻记者在接受媒体采访时了解到了，现阶段，业内对上市公司破产重组关注点都集中在四方面，包含事先审理程序流程，重整投资人的遴选程序，重整投资人的股权获取途径，及其重整计划的执行管控。
最先，从前面审理来说，现阶段中国证监会跟司法机关的对接重要依据为2012年最高院与中国证监会协同颁布《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》。
陈枫表明，期待破产法能进一步优化前面审理步骤，提升“府院联动”，或最高院、中国证监会等相关部门出示会议记录或记事本，提升工作衔接体制。
次之，从业中来说，重整投资人的筛选和股权获得变成聚焦点。陈枫表明，必须进一步完善重整投资人筛选全过程，如筛选时长、程序流程及其审查人员及审查制度等。现阶段，上市公司重整投资者筛选全是个性化计划方案。
陈夏红表明，现阶段，重整投资人获得股权，常用的是资本公积转增股本，但这样的操作在法理学方面的问题还很多，异议也非常大，必须对重整投资人获得股份的方法，进一步明确，更强维护中小股东利益。
最终，从重整计划执行完毕后，要实现重整方案的预期效果，还应加强重整计划执行状况严格监管。陈枫表明，“重整投资人在重整计划中作出承诺及其经营方案是不是执行，执行情况怎么样，要是没有履行协议如何惩罚等，这些都要进一步明确。”
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