（二）投资人可在2023年4月1日(星期六)至2023年4月6日(星期四)16:00前登陆上证路演中心首页点一下“提出问题预征选”频道（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），依据活动详情，选定此次活动或者通过单位邮箱zqb@gwm.com.cn向领导提出问题，公司将在表明大会上对投资广泛关心的问题开展回应。

五、手机联系人及资询方法

手机联系人：郝硕

手机：0312-2197813

电子邮箱：zqb@gwm.com.cn

六、其他事宜

这次投资人答疑会举办后，投资者可以根据上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查询此次投资人答疑会的举办情况和具体内容。

特此公告。

长城汽车股份有限责任公司

2023年3月31日

证券代码：601633证券简称：长城汽车哈弗公示序号：2023-046

可转债编码：113049可转债通称：长汽可转债

长城汽车股份有限责任公司

有关回购注销企业2020年员工持股计划与股票期权激励计划初次授于及预埋授于

一部分员工持股计划的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

长城汽车股份有限责任公司（下称“长城汽车哈弗”、“企业”或“我们公司”）于2023年3月31日举办第七届股东会第六十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，依据上述提案，因一部分激励对象辞职或职位调迁，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（下称“《2020年股权激励计划》”）的有关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分员工持股计划。

我们公司拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为40,920股，拟购买的预埋授于员工持股计划总数总计为2,000股。拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为3.47元/股，拟购买的预埋授于员工持股计划的回购价格为20.43元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。

有关事宜表明如下所示：

一、已履行审批流程和信息公开状况

2020年1月30日，公司召开第六届股东会第二十九次大会及第六届职工监事第十九次大会审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，企业独立非执行董事对此企业股权激励方案及相关事宜发布了单独建议，详细公司在2020年1月30日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2020年3月13日，公司召开第六届股东会第三十一次大会及第六届职工监事第二十次大会审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，企业独立非执行董事对此修定企业股权激励方案及相关事宜发布了单独建议，详细公司在2020年3月13日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2020年3月13日至2020年3月23日，我们公司在企业官网OA平台对激励计划第一次授于激励对象的名字与职位予以公布。公示期满后，职工监事对激励计划第一次授于激励对象名册展开了审查并且对公示情况展开了表明，详细公司在2020年3月24日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

我们公司对激励计划内幕消息知情者于2019年7月30日-2020年1月30日期内交易企业股票情况进行自纠自查，审查目标交易企业股票与激励计划内幕消息不相干，没有发现内幕消息知情者运用内幕消息交易企业股票的情况，详细公司在2020年4月15日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2020年4月15日，公司召开2020年第一次股东大会决议、2020年第一次H股类型股东会议及2020年第一次A股类型股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详细公司在2020年4月15日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2020年4月27日，公司召开第六届股东会第三十四次会议及第六届职工监事第二十三次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。企业单独非执执行董事就调节激励对象名册、数量和向激励对象授于员工持股计划或个股期权事宜发布了单独建议。职工监事发布了审查建议，觉得员工持股计划或个股期权的首次授于标准已达到，授予激励对象的法律主体合理合法、合理，允许企业确立的授予日。详细公司在2020年4月27日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2020年6月4日，公司收到上海交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的《证券变更登记证明》。依据《证券变更登记证明》，我们公司于2020年6月3日实现了2020年员工持股计划初次授予登记工作。在员工持股计划资金交纳环节中，一共有281名激励对象具体开展申购，在其中47名激励对象展开了一部分申购。1名激励对象个人原因未参加申购。因而我们公司具体向281名激励对象授于总共4,930.35亿港元员工持股计划。详细公司在2020年6月4号在特定信息公开媒体发布的有关公示。

2020年7月24日，公司召开第七届股东会第五次会议第七届职工监事第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，允许我们公司回购注销辞职或职位调迁激励对象一部分员工持股计划，并依据《2020股权激励计划》的有关规定，对初次授于员工持股计划回购价格作出调整。购买的初次授于员工持股计划总数总计为619,200股，调整购买的初次授于员工持股计划回购价格为4.12元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2020年7月24日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年1月28日，公司召开第七届股东会第十三次大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，允许我们公司回购注销辞职激励对象的员工持股计划。因为我们公司2019年本年度股东分红已执行结束，因而拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为613,000股，拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为4.12元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2021年1月28日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年1月28日，结合公司2020年第一次股东大会决议、2020年第一次H股类型股东会议及2020年第一次A股类型股东会议的受权，公司召开了第七届股东会第十三次大会及第七届职工监事第十次大会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》，明确我们公司预留员工持股计划的授于每日为2021年1月28日。并且以21.08元/股的价钱授于347名激励对象874.8万分员工持股计划。详细公司在2021年1月28日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年3月12日举办第七届股东会第十四次大会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因为公司2020年前三季度A股权益分派已执行结束，依据《2020年股权激励计划》的有关规定，企业对初次授于员工持股计划的回购价格作出调整。调整拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为3.84元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2021年3月12日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年3月12日，公司召开第七届股东会第十四次大会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，因为公司2020年前三季度A股权益分派已执行结束，依据《2020年股权激励计划》的有关规定，企业对预埋授于员工持股计划授于价钱作出调整。调整预埋授于员工持股计划的授于价格是20.80元/股。详细公司在2021年3月12日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年3月31日，公司召开第七届股东会第十六次大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，允许我们公司回购注销辞职、职位调迁、免职或激励对象本年度个人考核结果显示不符合要求的激励对象的那一部分员工持股计划。拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为73,900股，因为我们公司2019年本年度股东分红已执行结束及2020年前三季度股东分红已执行结束，拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为3.84元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2021年3月31日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年5月13日，公司收到上海交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的《证券变更登记证明》。依据《证券变更登记证明》，我们公司于2021年5月12日实现了2020年员工持股计划与股票期权激励计划预埋授予登记工作。在员工持股计划资金交纳环节中，一共有149名激励对象具体开展申购，在其中106名激励对象展开了一部分申购。198名激励对象个人原因未参加申购。因而本公司本次具体向149名激励对象授于总共114.915亿港元员工持股计划。详细公司在2021年5月13日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年8月31日，公司召开第七届股东会第二十五次大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，依据上述提案，因一部分激励对象辞职、职位调迁，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的有关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分员工持股计划。我们公司拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为1,467,200股，因为我们公司2019年本年度股东分红及2020年前三季度利润分配已执行结束，拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为3.84元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。我们公司拟购买的预埋授于员工持股计划总数总计为11,000股，因为我们公司2020年前三季度股东分红已执行结束，拟购买的预埋授于员工持股计划回购价格为20.80元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2021年8月31日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年10月22日，公司召开第七届股东会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因为公司2021年上半年度A股权益分派已执行结束，依据《2020年股权激励计划》的有关规定，企业对初次授于员工持股计划的回购价格作出调整。调整拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为3.54元/股，变更后的预埋授于员工持股计划的回购价格为20.50元/股。并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2021年10月22日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2022年2月22日，公司召开第七届股东会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，依据上述提案，因一部分激励对象免职或激励对象本年度个人考核结果显示不过关，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的有关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下初次授于一部分员工持股计划。我们公司拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为198,370股，拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为3.54元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2022年2月22日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2022年3月30日，公司召开第七届股东会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，依据上述提案，因一部分激励对象辞职，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的有关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下初次授于一部分员工持股计划。我们公司拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为125,000股，拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为3.54元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2022年3月30日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2022年5月13日，公司召开第七届股东会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因为公司2021年度A股股东分红执行，依据《2020年股权激励计划》的有关规定，企业对初次授于及预埋授于员工持股计划的回购价格作出调整。调整拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为3.47元/股，变更后的预埋授于员工持股计划的回购价格为20.43元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2022年5月13日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2022年11月17日，公司召开第七届股东会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，依据上述提案，因一部分激励对象辞职，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的有关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分员工持股计划。我们公司拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为369,040股，拟购买的预埋授于员工持股计划总数总计为9,750股。拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为3.47元/股，拟购买的预埋授于员工持股计划的回购价格为20.43元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2022年11月17日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2023年2月17日，公司召开第七届股东会第五十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，依据上述提案，因一部分激励对象辞职、职位调迁、免职、激励对象本年度个人考核结果显示不过关，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的有关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分员工持股计划。我们公司拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为171,720股，拟购买的预埋授于员工持股计划总数总计为2,650股。拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为3.47元/股，拟购买的预埋授于员工持股计划的回购价格为20.43元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2023年2月17日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2023年3月31日，公司召开第七届股东会第六十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，依据上述提案，因一部分激励对象辞职或职位调迁，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的有关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分员工持股计划。我们公司拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为40,920股，拟购买的预埋授于员工持股计划总数总计为2,000股。拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为3.47元/股，拟购买的预埋授于员工持股计划的回购价格为20.43元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。同一天，独董发布了单独建议，允许向一部分激励对象回购注销已公开发行的一部分员工持股计划。

二、此次回购注销的现象

（一）此次初次授于及预埋授于约束性股票回购注销的重要依据

依据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象产生变动的处理方法”的相关规定，激励对象因辞职而和公司终止或解除劳动关系（激励对象因工缺失民事行为、激励对象因公死亡、激励对象正常的离休或提前退休政策三种情况以外），或因为职位调迁，没有在上市企业及其子公司就职，但依然在集团内就职的现象，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划由企业回购注销。

（二）此次初次授于及预埋授于约束性股票回购注销的主要原因、价钱、数量和自有资金

1、复购/注销原因

因3名初次授于激励对象，1名预埋授于激励对象在《2020年股权激励计划》初次授于/预埋授于约束性股票限售期期满前辞职或职位调迁，依据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象产生变动的处理方法”的相关规定，以上激励对象不会再合乎《2020年股权激励计划》有关的激励条件，经我们公司第七届股东会第六十二次会议审议根据，向以上3名初次授于员工持股计划激励对象复购并销户已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总共40,920股，向以上1名预埋授于员工持股计划激励对象复购并销户已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总共2,000股。

2、回购价格

依据《2020年股权激励计划》的有关规定，企业激励对象获授的员工持股计划进行股份登记后，若企业产生分红派息等因素企业股价事项，企业解决并未解除限售的员工持股计划的回购价格进行相应的调节，详细如下：

P=P0-V

在其中：P0为调节前每一股员工持股计划的回购价格；V为每一股的分红派息额；P为变更后的每一股员工持股计划回购价格。经分红派息调整，P仍需超过1。

因公司2021年度A股股东分红已执行结束，依据《2020年股权激励计划》的有关规定，此次初次授于员工持股计划回购价格调整至3.47元/股，此次预埋授于员工持股计划回购价格调整至20.43元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。

此次初次授于及预埋授于员工持股计划复购执行时，如遇到需要对回购价格作出相对应调整事项，企业将依据《2020年股权激励计划》开展适当调整。

3、复购总数

公司拟回购注销的员工持股计划，总共42,920股，占公司A股员工持股计划数量35,282,005股的占比大约为0.12%，占公司总股本的占比大约为0.0005%。

4、复购自有资金

公司本次用于购买复购员工持股计划的资金来源为自筹资金。

三、公司股权结构变化登记表

此次约束性股票回购注销前后左右，我们公司公司股权结构转变情况如下：

注：股权数量数据为截止到2023年3月30日数据信息

四、此次回购注销对本公司的危害

此次回购注销一部分员工持股计划事宜不会造成本企业股票分布特征不符企业上市条件的需求，不受影响我们公司《2020年股权激励计划》的继续执行，亦不容易对该公司的经营销售业绩产生不利影响。本公司管理团队还将继续勤勉尽责，积极为公司股东创造财富。

五、独董建议

本公司独立董事发布单独建议，觉得我们公司于《2020年股权激励计划》初次授于及预埋授于限售期期满前，回购注销辞职或职位调迁激励对象的员工持股计划，合乎《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的相关规定。员工持股计划复购、注销缘故、数量和价钱合理合法、合理。以上事宜不会造成本企业股票分布特征不符企业上市条件的需求，也不会影响我们公司《2020年股权激励计划》的继续执行，不存在损害我们公司及股东利益的举动。允许我们公司向一部分初次授于及预埋授于激励对象回购注销已公开发行的员工持股计划。

六、职工监事的审查建议

公司监事会觉得我们公司于限售期期满前回购注销辞职或职位调迁激励对象的员工持股计划，合乎《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的相关规定。员工持股计划复购及/或注销缘故、数量和价钱合理合法、合理，以上事宜不会造成本企业股票分布特征不符企业上市条件的需求，也不会影响我们公司《2020年股权激励激励计划》的继续执行，不存在损害我们公司及股东利益的举动。允许我们公司向一部分初次授于及预埋授于激励对象回购注销已发售未解除限售的员工持股计划。

七、法律意见书的结论性意见和建议

北京金诚同达法律事务所对公司本次《2020年股权激励计划》回购注销相关事宜开具的法律意见书觉得：企业回购注销公司《2020年股权激励计划》初次授于及预埋授于一部分员工持股计划已经获得必须的准许和受权，此次回购注销合乎《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2020年股权激励计划》的相关规定。

特此公告。

长城汽车股份有限责任公司股东会

2023年3月31日

证券代码：601633证券简称：长城汽车哈弗公示序号：2023-047

可转债编码：113049可转债通称：长汽可转债

长城汽车股份有限责任公司

有关企业注销2020年员工持股计划与股票期权激励计划初次授于及预埋授于一部分

个股期权的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

长城汽车股份有限责任公司（下称“长城汽车哈弗”、“企业”或“我们公司”）于2023年3月31日举办第七届股东会第六十二次会议，审议通过了《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，依据上述提案，因一部分激励对象辞职、职位调迁、免职、激励对象本年度个人考核结果显示不过关、有关行权期完成后存有未行权的本期个股期权，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（下称“《2020年股权激励计划》”）的有关规定，公司拟销户《2020年股权激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分个股期权。

我们公司拟销户已获得授但还没有行权的首次授于一部分个股期权总计为943,174股，拟销户已获得授但还没有行权的预埋授于一部分个股期权总计为8,093,603股，有关事宜表明如下所示：

一、已履行审批流程和信息公开状况

2020年1月30日，公司召开第六届股东会第二十九次大会及第六届职工监事第十九次大会审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详细公司在2020年1月30日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2020年3月13日，公司召开第六届股东会第三十一次大会及第六届职工监事第二十次大会审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，详细公司在2020年3月13日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2020年6月3日，企业已经完成2020年员工持股计划与股票期权激励计划初次授予登记工作，个股期权一共有14名激励对象个人原因放弃认购。因而我们公司具体向1,651名激励对象授于总共8,706.53万分个股期权。详细公司在2020年6月4号在特定信息公开媒体发布的有关公示。

2020年7月24日，公司召开第七届股东会第五次会议第七届职工监事第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，允许本企业注销已离职或职位调迁激励对象一部分个股期权，并依据《2020股权激励计划》的有关规定，对初次授于员工持股计划回购价格及个股期权的行权价格作出调整。销户已获得授但还没有行权的首次授予一部分个股期权309,100份,变更后的初次授于股票期权行权价格是8.48元/份。详细公司在2020年7月24日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年1月28日，公司召开第七届股东会第十三次大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，允许我们公司回购注销辞职激励对象的员工持股计划，销户已离职激励对象的个股期权。因为我们公司2019年本年度股东分红已执行结束，因而拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为613,000股，拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为4.12元/股，并按照《2020年股权激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率），拟销户已获得授但还没有行权的首次授予一部分个股期权435,300份。详细公司在2021年1月28日在规定信息公开媒体发布的有关公示。以上销户事宜未完成。

2021年3月12日举办第七届股东会第十四次大会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因为公司2020年前三季度A股权益分派已执行结束，依据《2020年股权激励计划》的有关规定，企业对初次授于员工持股计划的回购价格及初次授予个股期权的行权价格作出调整。变更后的初次授于股票期权行权价格是8.20元/股。详细公司在2021年3月12日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年3月31日，公司召开第七届股东会第十六次大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，允许我们公司回购注销辞职、职位调迁、免职或激励对象本年度个人考核结果显示不符合要求的激励对象的那一部分员工持股计划，销户辞职、职位调迁、免职或激励对象本年度个人考核结果显示不符合要求的激励对象的那一部分个股期权。拟销户已获得授但还没有行权的首次授予一部分个股期权1,008,383份。详细公司在2021年3月31日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年4月14日，公司召开第七届股东会第十七次大会，审议通过了《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，允许本企业注销4名辞职激励对象的个股期权，拟销户已获得授但还没有行权的首次授予一部分个股期权139,900份。详细公司在2021年4月14日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2022年3月30日，公司召开第七届股东会第三十五次会议，审议通过了《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，依据上述提案，因一部分激励对象辞职、职位调迁、免职或激励对象本年度个人考核结果显示不过关，公司拟销户《2020年股权激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分个股期权。拟销户已获得授但还没有行权的首次授于及预埋授于一部分个股期权1,742,223份。详细公司在2022年3月30日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2023年3月31日，公司召开第七届股东会第六十二次会议，审议通过了《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，依据上述提案，因一部分激励对象辞职、职位调迁、免职、激励对象本年度个人考核结果显示不过关、有关行权期完成后存有未行权的本期个股期权，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的有关规定，公司拟销户《2020年股权激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分个股期权。我们公司拟销户已获得授但还没有行权的首次授于一部分个股期权总计为943,174股，拟销户已获得授但还没有行权的预埋授于一部分个股期权总计为8,093,603股。同一天，独董发布了单独建议，允许向一部分激励对象销户已获得授但还没有行权的首次授于及预埋授于一部分个股期权。

二、此次注销状况

（一）此次个股期权注销根据

依据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象产生变动的处理方法”的相关规定，激励对象因辞职而和公司终止或解除劳动关系（激励对象因工缺失民事行为、激励对象因公死亡、激励对象正常的离休或提前退休政策三种情况以外）或因为职位调迁，没有在上市企业及其子公司就职，但依然在集团内就职的现象，已获得授但还没有批准行权的个股期权由企业注销；

激励对象因免职，免职后仍然合乎激励条件的，按照其新一任职位对应的规范，再次核准其可行权的个股期权，所核减的个股期权给予销户。激励对象免职后，不会再合乎本方案中规定的激励条件的，其已批准行权的个股期权正常的行权，已获得授但还没有批准行权的个股期权由企业注销。

依据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划具体内容”的个股期权个人层面绩效考评规定要求：

激励对象本年度绩效评价结果划分成A、B、C、D、E五个级别，根据下列明确激励对象本人绩效考评结论是否达标：

若激励对象个人考核结果显示达标，个人层面业绩考核指标合格，若企业方面该本年度业绩考核指标也合格，则其激励对象年度按相关方案可行权的个股期权均可行权；若激励对象个人考核结果显示不过关，则企业按照本激励计划的相关规定，撤销该激励对象本期可行权信用额度，个股期权由企业注销。因个人绩效不合格对应的个股期权不得行权也不可递延到下一年行权，由企业统一销户。

依据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划具体内容”(四)股票期权激励计划有效期、授于日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定：

初次授于股票期权行权期及各期行权日程安排见下表所显示：

本激励计划预留股票期权行权期及各期行权日程安排如下所示：

在相关承诺期内因行权条件未成就个股期权，不得行权或递延到下一期行权，并由企业按相关激励计划要求的基本原则销户激励对象相对应个股期权。个股期权各行各业权期结束后，激励对象未行权的本期个股期权理应停止行权，企业给予销户。

（二）此次个股期权销户的原因和总数

1、注销原因

（1）因42名初次授于激励对象，34名预埋授于激励对象在《2020年股权激励计划》初次授于/预埋授于个股期权等候期届满前辞职或职位调迁，依据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象产生变动的处理方法”的相关规定，以上激励对象不会再合乎《2020年股权激励计划》有关的激励条件，经我们公司第七届股东会第六十二次会议审议根据，向以上42名初次授于股票期权激励目标销户已获得授但还没有行权的个股期权总共696,432股，向以上34名预埋授于股票期权激励目标销户已获得授但还没有行权的个股期权总共552,000股。

（2）因6名初次授于激励对象，2名预埋授于激励对象在《2020年股权激励计划》初次授于/预埋授于个股期权等候期届满前免职，依据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象产生变动的处理方法”的相关规定，按照其新一任职位对应的规范，再次核准本期可行权的个股期权，所核减的个股期权由企业注销。经我们公司第七届股东会第六十二次会议审议根据，向以上6名初次授于股票期权激励目标销户本期已核减的个股期权总共24,834股,向以上2名预埋授于股票期权激励目标销户本期已核减的个股期权总共7,000股。

（3）因10名初次授于激励对象，5名预埋授于激励对象在《2020年股权激励计划》初次授于/预埋授于个股期权等候期届满前2022年度个人考核结果显示不过关，依据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划具体内容”的相关规定，撤销以上股票期权激励目标本期可行权信用额度，个股期权由企业注销。经我们公司第七届股东会第六十二次会议审议根据，向以上10名初次授于激励对象销户本期已获得授但还没有行权的个股期权总共221,902股，向以上5名预埋授于激励对象销户本期已获得授但还没有行权的个股期权总共81,500股。

（4）因5名初次授于激励对象，472名预埋授于激励对象在《2020年股权激励计划》初次授于第一个行权期、初次授于第二个行权期、预埋授于第一个行权期完成后，存有未行权的本期个股期权，依据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划具体内容”的相关规定，激励对象未行权的本期个股期权理应停止行权，企业给予销户。经我们公司第七届股东会第六十二次会议审议根据，向以上5名初次授于激励对象销户本期已获得授但还没有行权的个股期权总共6股，向以上472名预埋授于激励对象销户本期已获得授但还没有行权的个股期权总共7,453,103股。

2、销户总数

公司拟注销个股期权，总共9,036,777股，占公司现阶段A股个股期权备案数量436,596,242股的占比大约为2.07%，占公司总股本的占比大约为0.11%。

三、此次销户对本公司的危害

此次股份期权销户不受影响企业公司股权结构转变，不会造成本企业股票分布特征不符企业上市条件的需求，不受影响我们公司《2020年股权激励计划》的继续执行，亦不容易对该公司的经营销售业绩产生不利影响。本公司管理团队还将继续勤勉尽责，积极为公司股东创造财富。

四、独董建议

本公司独立董事发布单独建议，觉得我们公司于等候期届满前销户辞职、职位调迁、免职、激励对象本年度个人考核结果显示不过关、有关行权期完成后存有未行权的本期个股期权的首次授于及预埋授于激励对象对应的个股期权，合乎《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的相关规定。个股期权注销缘故、数量和价钱合理合法、合理。以上事宜不会造成本企业股票分布特征不符企业上市条件的需求，也不会影响我们公司《2020年股权激励计划》的继续执行，不存在损害我们公司及股东利益的举动。允许我们公司向一部分激励对象销户与注销原因相对应的个股期权。

五、职工监事的审查建议

公司监事会觉得我们公司于等候期届满前销户辞职、职位调迁、免职或激励对象本年度个人考核结果显示不过关、有关行权期完成后存有未行权的本期个股期权的首次授于及预埋授于激励对象的个股期权，合乎《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的相关规定。个股期权注销缘故、数量和价钱合理合法、合理，以上事宜不会造成本企业股票分布特征不符企业上市条件的需求，也不会影响我们公司《2020年股权激励激励计划》的继续执行，不存在损害我们公司及股东利益的举动。允许我们公司向一部分激励对象销户与注销原因相对应的个股期权。

六、法律意见书的结论性意见和建议

北京金诚同达法律事务所对公司本次《2020年股权激励计划》销户相关事宜开具的法律意见书觉得：企业注销企业《2020年股权激励计划》初次授于及预埋授于一部分个股期权已经获得必须的准许和受权，此次销户合乎《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2020年股权激励计划》的相关规定。

特此公告。

长城汽车股份有限责任公司股东会

2023年3月31日

证券代码：601633证券简称：长城汽车哈弗公示序号：2023-048

可转债编码：113049可转债通称：长汽可转债

长城汽车股份有限责任公司

有关回购注销企业2021年员工持股计划

激励计划第一次授于及预埋授于一部分员工持股计划的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

长城汽车股份有限责任公司（下称“长城汽车哈弗”、“企业”或“我们公司”）于2023年3月31日举办第七届股东会第六十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，依据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（下称“《2021年限制性股票激励计划》”）企业方面绩效考评规定，因公司2022年销售业绩没有达到2021年限制性股票激励计划初次授于员工持股计划第二个解除限售期及预埋授于员工持股计划第一个解除限售期解除限售标准，与此同时因一部分激励对象辞职或职位调迁，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分员工持股计划。

我们公司拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为9,400,260股，拟购买的预埋授于员工持股计划总数总计为5,289,900股。拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为16.41元/股，拟购买的预埋授于员工持股计划回购价格为12.66元/股，并按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。

有关事宜表明如下所示：

一、已履行审批流程和信息公开状况

2021年5月25日，公司召开第七届股东会第十九次大会及第七届职工监事第十七次大会审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，企业独立非执行董事对此企业股权激励方案及相关事宜发布了单独建议，详细公司在2021年5月25日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年7月5日至2021年7月14日，我们公司在企业官网OA平台对激励计划拟激励对象的名字与职位予以公布。公示期满后，职工监事对此次激励计划激励对象名册展开了审查并且对公示情况展开了表明，详细公司在2021年7月15日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

我们公司对该激励计划内幕消息知情者于2020年11月25日-2021年5月25日期内交易企业股票情况进行自纠自查，审查目标交易企业股票和本激励计划内幕消息不相干，没有发现内幕消息知情者运用内幕消息交易企业股票的情况，详细公司在2021年7月22日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年7月22日，公司召开2021年第四次股东大会决议、2021年第二次H股类型股东会议及2021年第二次A股类型股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》，详细公司在2021年7月22日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年7月22日，公司召开第七届执行董事会第二十三次会议及第七届职工监事第二十一次大会，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。企业单独非执执行董事就此次调节激励对象名册、总数事宜发布了单独建议。职工监事发布了审查建议，觉得员工持股计划或个股期权的颁发标准已达到，授予激励对象的法律主体合理合法、合理，允许企业确立的授于日。详细公司在2021年7月22日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年9月9日，依据《上市公司股权激励管理办法》、上海交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司上海分公司”）相关交易规则的相关规定，我们公司接到中登公司上海分公司开具的《证券变更登记证明》。依据《证券变更登记证明》，我们公司于2021年9月8日实现了2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划初次授予登记工作。在员工持股计划资金交纳环节中，一共有557名激励对象具体开展申购，在其中25名激励对象展开了一部分申购。20名激励对象个人原因未参加申购。因而本公司本次具体向557名激励对象授于总共3,265.32亿港元员工持股计划。详细公司在2021年9月9日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年10月22日,公司召开第七届股东会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因为公司2021年上半年度A股权益分派已执行结束，依据《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，企业对初次授于员工持股计划的回购价格作出调整。调整拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为16.48元/股，并按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2021年10月22日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2022年4月29日，结合公司2021年第四次股东大会决议、2021年第二次H股类型股东会议及2021年第二次A股类型股东会议的受权，公司召开了第七届股东会第三十八次会议及第七届职工监事第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，明确我们公司预埋员工持股计划的授于日为2022年4月29日，以12.73元/股的价钱授于275名激励对象860万分员工持股计划。

2022年5月13日，公司召开第七届股东会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因为公司2021本年度A股股东分红执行，依据《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，企业对初次授于及预埋授于员工持股计划的回购价格作出调整。调整拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为16.41元/股，预埋授于员工持股计划授于价格是12.66元/股，并按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2022年5月13日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2022年5月20日，公司召开第七届股东会第四十次大会，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，依据《2021年限制性股票激励计划》企业方面销售业绩达到状况，回购注销企业方面未解除限售一部分，与此同时，因一部分激励对象辞职、职位调迁、免职或融合激励对象本年度个人考核状况，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下初次授于一部分员工持股计划。我们公司拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为2,733,835股，拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为16.41元/股，并按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2022年5月20日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2022年7月8日，公司召开第七届股东会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，依据上述提案，因6名激励对象辞职，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下初次授于一部分员工持股计划。我们公司拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为353,452股，拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为16.41元/股，并按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2022年7月8日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2022年11月17日，公司召开第七届股东会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，依据上述提案，因一部分激励对象辞职，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分员工持股计划。我们公司拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为581,400股，拟购买的预埋授于员工持股计划总数总计为68,000股。拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为16.41元/股，拟购买的预埋授于员工持股计划回购价格为12.66元/股，并按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。详细公司在2022年11月17日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2023年3月31日，公司召开第七届股东会第六十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，依据《2021年限制性股票激励计划》企业方面绩效考评规定，因公司2022年销售业绩没有达到2021年限制性股票激励计划初次授于员工持股计划第二个解除限售期及预埋授于员工持股计划第一个解除限售期解除限售标准，与此同时因一部分激励对象辞职或职位调迁，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分员工持股计划。我们公司拟购买的初次授于员工持股计划总数总计为9,400,260股，拟购买的预埋授于员工持股计划总数总计为5,289,900股。拟购买的初次授于员工持股计划回购价格为16.41元/股，拟购买的预埋授于员工持股计划回购价格为12.66元/股，并按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。同日，独董发布了单独建议，允许向激励对象回购注销已公开发行的一部分员工持股计划。

二、此次回购注销的现象

（一）此次初次授于及预埋授于约束性股票回购注销的重要依据

1、依据《2021限制性股票激励计划》“第八章员工持股计划的授于与解除限售标准”员工持股计划企业方面绩效考评标准的要求：

初次授于员工持股计划绩效考评总体目标如图所示：

预埋部分员工持股计划绩效考评总体目标如图所示：

注：之上“纯利润”就是指经审计的归属于上市公司股东的纯利润。之上“销售量”就是指企业年报披露的全年度销售量。

企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可解除限售的员工持股计划均不得解除限售，由企业回购注销。

若本鼓励期限内任何一个解除限售期未做到解除限售标准，本期可以申请解除限售的相对应比例员工持股计划不可递延到下一年解除限售，由企业统一回购注销。

2、依据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象产生变动的处理方法”的相关规定，激励对象因辞职而和公司终止或解除劳动关系（激励对象因工缺失民事行为、激励对象因公死亡、激励对象正常的离休或提前退休政策三种情况以外）或因为职位调迁，没有在上市企业及其子公司就职，但依然在集团内就职的现象，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划由企业回购注销。

（二）此次初次授于及预埋授于约束性股票回购注销的主要原因、价钱、数量和自有资金

1、复购/注销原因

（1）企业方面绩效考评

因2022年度，企业汽车销售量为106.17万台，归属于上市公司股东的纯利润为82.66亿人民币。业绩总体目标完成率P=76.10%，没有达到2021年限制性股票激励计划初次授于员工持股计划第二个解除限售期及预埋授于员工持股计划第一个解除限售期解除限售标准，因而企业方面解除限售占比（X）=0，企业方面未解除限售由企业统一回购注销。在其中回购注销已获得授但还没有解除限售初次授于员工持股计划总共8,841,060股，预埋授于员工持股计划总共2,597,900股。

（2）个人层面激励对象产生变动

因17名激励对象在初次授于约束性股票限售期期满前辞职或职位调迁，13名激励对象在预埋授于约束性股票限售期期满前辞职或职位调迁，依据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象产生变动的处理方法”的相关规定，以上激励对象不会再合乎《2021年限制性股票激励计划》有关的激励条件，经我们公司第七届股东会第六十二次会议审议根据，向以上17名初次授于员工持股计划激励对象复购并销户已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总共559,200股，13名预埋授于员工持股计划激励对象复购并销户已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总共2,692,000股。

综合性企业方面及个人层面，企业回购注销《2021年限制性股票激励计划》初次授于及预埋授于员工持股计划总共14,690,160股。

2、回购价格

依据《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，企业激励对象获授的员工持股计划进行股份登记后，若企业产生分红派息等因素企业股价事项，企业解决并未解除限售的员工持股计划的回购价格进行相应的调节，详细如下：

P=P0-V

因公司2021年年度A股权益分派执行，依据《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，此次初次授于员工持股计划回购价格调节金额为16.41元/股，此次预埋授于员工持股计划回购价格调整至12.66元/股，并按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定再加上同时期银行存款利息（中央人民银行发布的同时期基准贷款利率）。

此次初次授于及预埋授于员工持股计划复购执行时，如遇到必须对回购价格作出相对应调整事项，企业将依据《2021年限制性股票激励计划》开展适当调整。

3、复购总数

公司拟回购注销的员工持股计划，总共14,690,160股，占公司A股员工持股计划数量35,282,005股的占比大约为41.64%，占公司总股本的占比大约为0.17%。

4、复购自有资金

公司本次用于购买复购员工持股计划的资金来源为自筹资金。

三、公司股权结构变化登记表

此次约束性股票回购注销前后左右，我们公司公司股权结构转变情况如下：

注：股权数量数据为截止到2023年3月30日数据信息

四、此次回购注销对本公司的危害

此次回购注销一部分员工持股计划事宜不会造成本企业股票分布特征不符企业上市条件的需求，不受影响我们公司《2021年限制性股票激励计划》的继续执行，亦不容易对该公司的经营销售业绩产生不利影响。本公司管理团队还将继续勤勉尽责，积极为公司股东创造财富。

五、独董建议

本公司独立董事发布单独建议，觉得我们公司依据《2021年限制性股票激励计划》企业方面绩效考评规定，因公司2022年销售业绩没有达到2021年限制性股票激励计划初次授于员工持股计划第二个解除限售期及预埋授于员工持股计划第一个解除限售期解除限售标准，与此同时因一部分激励对象辞职或职位调迁，回购注销初次授于及预埋授于一部分员工持股计划，合乎《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。员工持股计划注销缘故、数量和价钱合理合法、合理。以上事宜不会造成本企业股票分布特征不符企业上市条件的需求，也不会影响我们公司《2021年限制性股票激励计划》的继续执行，不存在损害我们公司及股东利益的举动。允许我们公司向一部分初次授于及预埋授于激励对象回购注销已公开发行的员工持股计划。

六、职工监事的审查建议

公司监事会觉得我们公司依据《2021年限制性股票激励计划》企业方面绩效考评规定，因公司2022年销售业绩没有达到2021年限制性股票激励计划初次授于员工持股计划第二个解除限售期及预埋授于员工持股计划第一个解除限售期解除限售标准，与此同时因一部分激励对象辞职或职位调迁，回购注销初次授于及预埋授于一部分员工持股计划，合乎《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。员工持股计划复购及/或注销缘故、数量和价钱合理合法、合理。以上事宜不会造成本企业股票分布特征不符企业上市条件的需求，也不会影响我们公司《2021年限制性股票激励计划》的继续执行，不存在损害我们公司及股东利益的举动。允许我们公司向一部分初次授于及预埋授于激励对象回购注销已公开发行的员工持股计划。

七、法律意见书的结论性意见和建议

北京金诚同达法律事务所对公司本次《2021年限制性股票激励计划》回购注销相关事宜开具的法律意见书觉得：企业回购注销公司《2021年限制性股票激励计划》初次授于及预埋授于一部分员工持股计划已经获得必须的准许和受权，此次回购注销合乎《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

长城汽车股份有限责任公司股东会

2023年3月31日

证券代码：601633证券简称：长城汽车哈弗公示序号：2023-049

可转债编码：113049可转债通称：长汽可转债

长城汽车股份有限责任公司

有关企业注销2021年股票期权激励计划初次授于及预埋授于一部分个股期权的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

长城汽车股份有限责任公司（下称“长城汽车哈弗”、“企业”或“我们公司”）于2023年3月31日举办第七届股东会第六十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，依据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（下称“《2021年股票期权激励计划》”）企业方面绩效考评规定，因公司2022年销售业绩没有达到2021年股票期权计划初次授于个股期权第二个行权期及预埋授于个股期权第一个行权期可行权条件，与此同时因为公司一部分激励对象辞职或职位调迁，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司拟销户《2021年股票期权激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分个股期权。拟销户已获得授但还没有行权的首次授于一部分个股期权99,460,401股，预埋授于一部分个股期权40,657,250股。

有关事宜表明如下所示：

一、已履行审批流程和信息公开状况

2021年5月25日，公司召开第七届股东会第十九次大会及第七届职工监事第十七次大会审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，企业独立非执行董事对此企业股权激励方案及相关事宜发布了单独建议，详细公司在2021年5月25日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年7月5日到2021年7月14日，我们公司在企业官网OA平台对激励计划拟激励对象的名字与职位予以公布。公示期满后，职工监事对此次激励计划激励对象名册展开了审查并且对公示情况展开了表明，详细公司在2021年7月15日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年7月22日，公司召开2021年第四次股东大会决议、2021年第二次H股类型股东会议及2021年第二次A股类型股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详细公司在2021年7月22日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年7月22日，公司召开第七届股东会第二十三次会议及第七届职工监事第二十一次大会，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。企业单独非执执行董事就此次调节激励对象名册、总数事宜发布了单独建议。职工监事发布了审查建议，觉得个股期权的颁发标准已达到，授予激励对象的法律主体合理合法、合理，允许企业确立的授予日。详细公司在2021年7月22日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年9月9日，此次2021年股票期权激励计划股指期货具体授于8,535人，388名激励对象个人原因放弃认购。因而我们公司具体向8,147名激励对象授于总共30,059.40万分个股期权。详细公司在2021年9月9日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2021年10月22日，公司召开第七届股东会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因为公司2021年上半年度A股权益分派已执行结束，依据《2021年股票期权激励计划》的有关规定，企业对初次授予个股期权的行权价格作出调整。变更后的初次授于股票期权行权价格是33.26元/股。详细公司在2021年10月22日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2022年5月13日，公司召开第七届股东会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因为公司2021本年度A股股东分红执行，依据《2021年股票期权激励计划》的有关规定，企业对初次授予个股期权的行权价格作出调整。变更后的初次授于股票期权行权价格是33.19元/股。详细公司在2022年5月13日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2022年4月29日，结合公司2021年第四次股东大会决议、2021年第二次H股类型股东会议及2021年第二次A股类型股东会议的受权，公司召开了第七届股东会第三十八次会议及第七届职工监事第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，明确我们公司预埋个股期权的授于日是2022年4月29日。并且以25.45元/股的价钱授于6,790名激励对象7,830万分个股期权。公司独立董事对相关事宜发布了单独建议，与此同时，职工监事出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予2021年预留限制性股票及股票期权及激励对象名单的核查意见》，详细公司在2022年4月29日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2022年6月24日，公司召开第七届股东会第四十一次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，依据《2021年股票期权激励计划》企业方面销售业绩达到状况，企业注销方面未行权一部分个股期权，与此同时，因为公司一部分激励对象辞职、职位调迁、免职或融合激励对象本年度个人考核状况，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司拟销户《2021年股票期权激励计划》项下初次授于一部分个股期权。拟销户已获得授但还没有行权的首次授于一部分个股期权38,646,252股。详细公司在2022年6月24日在规定信息公开媒体发布的有关公示。

2023年3月31日，公司召开第七届股东会第六十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，依据2021年股票期权激励计划》企业方面绩效考评规定，因公司2022年销售业绩没有达到2021年股票期权计划初次授于个股期权第二个行权期及预埋授于个股期权第一个行权期可行权条件，与此同时因为公司一部分激励对象辞职或职位调迁，依据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司拟销户《2021年股票期权激励计划》项下初次授于及预埋授于一部分个股期权。拟销户已获得授但还没有行权的首次授于一部分个股期权99,460,401股，预埋授于一部分个股期权40,657,250股。同一天，独董发布了单独建议，允许向激励对象销户已获得授但还没有行权的首次授于及预埋授于一部分个股期权。

二、此次注销状况

（一）此次个股期权注销根据

1、依据《2021股票期权激励计划》“第八章个股期权的授于与行权条件”个股期权企业方面绩效考评标准的要求：

初次授于个股期权绩效考评总体目标如图所示：

预埋部分个股期权绩效考评总体目标如图所示：

注：之上“纯利润”就是指经审计的归属于上市公司股东的纯利润。之上“销售量”就是指企业年报披露的全年度销售量。

企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可行权的个股期权均不得行权，由企业注销。

若本鼓励期限内任何一个行权期没有达到行权条件，本期可行权的相对应比例个股期权不可递延到下一年行权，由企业统一销户。

2、依据《2021年股票期权激励计划》“第十三章激励对象产生变动的处理方法”的相关规定，激励对象因辞职而和公司终止或解除劳动关系（激励对象因工缺失民事行为、激励对象因公死亡、激励对象正常的离休或提前退休政策三种情况以外）或因为职位调迁，没有在上市企业及其子公司就职，但依然在集团内就职的爱况，已获得授但还没有行权的个股期权由企业注销。

（二）此次个股期权销户的原因和总数

1、注销原因

（1）企业方面绩效考评

因2022年度，企业汽车销售量为106.17万台，归属于上市公司股东的纯利润为82.66亿人民币。业绩总体目标完成率P=76.10%，没有达到2021年股票期权计划初次授于个股期权第二个行权期及预埋授于个股期权第一个行权期可行权条件，因而企业方面行权比例（X）=0，企业方面未行权一部分个股期权会由企业统一销户。在其中销户已获得授但还没有行权的首次授于一部分个股期权86,946,437股，预埋授于一部分个股期权34,839,850股。

（2）个人层面激励对象产生变动

因619名初次授于激励对象，467名预埋授于激励对象在《2020年股权激励计划》初次授于/预埋授于个股期权等候期届满前辞职或职位调迁，依据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象产生变动的处理方法”的相关规定，以上激励对象不会再合乎《2020年股权激励计划》有关的激励条件，经我们公司第七届股东会第六十二次会议审议根据，向以上619名初次授于股票期权激励目标销户已获得授但还没有行权的个股期权总共12,513,964股，向以上467名预埋授于股票期权激励目标销户已获得授但还没有行权的个股期权总共5,817,400股。

综合性企业方面及个人层面，企业注销《2021年股票期权激励计划》初次授于及预埋授于个股期权总共140,117,651股。

2、销户总数

公司拟注销个股期权，总共140,117,651股，占公司现阶段A股个股期权备案数量436,596,242股的占比大约为32.09%，占公司总股本的占比大约为1.65%。

三、此次销户对本公司的危害

此次股份期权销户不受影响企业公司股权结构转变，不会造成本企业股票分布特征不符企业上市条件的需求，不受影响我们公司《2021年股票期权激励计划》的继续执行，亦不容易对该公司的经营销售业绩产生不利影响。本公司管理团队还将继续勤勉尽责，积极为公司股东创造财富。

四、独董建议

本公司独立董事发布单独建议，觉得我们公司依据《2021年股票期权激励计划》企业方面绩效考评规定，因公司2022年销售业绩没有达到2021年股票期权计划初次授于个股期权第二个行权期及预埋授于个股期权第一个行权期可行权条件，与此同时因为公司一部分激励对象辞职或职位调迁，销户初次授于及预埋授于一部分个股期权，合乎《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定。个股期权注销缘故、数量和价钱合理合法、合理。以上事宜不会造成本企业股票分布特征不符企业上市条件的需求，也不会影响我们公司《2021年股票期权激励计划》的继续执行，不存在损害我们公司及股东利益的举动。允许我们公司向一部分激励对象销户与注销原因相对应的个股期权。

五、职工监事的审查建议

公司监事会觉得我们公司依据《2021年股票期权激励计划》企业方面绩效考评规定，因公司2022年销售业绩没有达到2021年股票期权计划初次授于个股期权第二个行权期及预埋授于个股期权第一个行权期可行权条件，与此同时因为公司一部分激励对象辞职或职位调迁，销户初次授于及预埋授于一部分个股期权，合乎《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定。个股期权注销缘故、数量和价钱合理合法、合理，以上事宜不会造成本企业股票分布特征不符企业上市条件的需求，也不会影响我们公司《2021年股票期权激励计划》的继续执行，不存在损害我们公司及股东利益的举动。允许我们公司向一部分激励对象销户与注销原因相对应的个股期权。

六、法律意见书的结论性意见和建议

北京金诚同达法律事务所对公司本次《2021年股票期权激励计划》销户相关事宜开具的法律意见书觉得：企业注销企业《2021年股票期权激励计划》初次授于及预埋授于一部分个股期权已经获得必须的准许和受权，此次销户合乎《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定。

特此公告。

长城汽车股份有限责任公司股东会

2023年3月31日

责任编辑：肖晓晨

THE END

消费界所刊载信息，来源于网络，并不代表本媒体观点。本文所涉及的信息、数据和分析均来自公开渠道，如有任何不实之处、涉及版权问题，请发送邮件：Jubao_404@163.com，我们会及时处理。本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。投诉举报邮箱：

本文地址: http://eeeck.com/news/1596.html

长城汽车股份有限责任公司 有关举办2022年度业绩说明会的通知

长城汽车股份有限责任公司有关举办2022年度业绩说明会的通知