南方黑芝麻集团股份有限公司关于 终止对天臣新能源有限公司增资的公告

　　证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2023-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第十届董事会2023年第三次临时会议，审议并通过了《关于终止对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会同意公司终止拟以持有江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）的股权对天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）增资暨关联交易事项（以下简称“本次增资事项”）。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、基本情况概述

　　（一）关于对天臣新能源增资暨关联交易事项情况

　　公司于2017年参股投资天臣新能源，该公司成立后在新能源行业的研究、产品研发、生产技术应用等方面取得了一定成果，积累了较丰富的行业经验。近年来随着国家出台相关的政策，储能电池产业迎来了良好的发展机遇，公司拟通过增资方式取得对天臣新能源的控制权，增资后利用天臣新能源作为公司向储能锂电池等新能源业务发展的平台，以此抓住机遇拓展公司的新业务。

　　基于以上情况，公司于2022年10月9日召开第十届董事会2022年第九次临时会议，审议通过了《关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会同意公司与天臣新能源、天臣新能源（深圳）有限公司（以下简称“深圳天臣”）、大连中比动力电池有限公司签订《关于天臣新能源有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司拟对天臣新能源增资5亿元，增资的出资以公司持有江西小黑小蜜的股权评估作价（若不足以自有资金补足），增资完成后，公司将持有天臣新能源59.09%股权，并将天臣新能源纳入合并报表范围；增资完成后天臣新能源拟分别在江西南昌、江苏南京建设储能电池生产基地。

　　公司于2022年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定的信息披露媒体上对上述增资事项作了披露。

　　因天臣新能源的控股股东深圳天臣为本公司董事长韦清文配偶郑红梅实际控制的企业，为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人，因此上述对天臣新能源的增资构成关联交易。该事项须提交公司股东大会审议，截至目前，公司尚未召开股东大会审议该增资事项。

　　（二）本次终止增资的原因

　　2022年10月9日公司董事会审议通过拟对天臣新能源进一步增资5亿元的事项，在推动方案实施的过程中，天臣新能源所在地的扶持优惠政策落实又发生变化，政府明确要求在限期完成项目投资建设，与公司原计划分期投建的安排产生冲突，后续能否取得相关的扶持优惠政策存在重大不确定性，在政策不明朗的情况下《增资协议》约定的实施条件尚不具备，且存在较大风险。鉴此，出于审慎原则经各方协商，一致同意终止各方共同签署的《增资协议》。

　　二、本次终止增资事项的协议主要内容

　　本次各方共同签署解除协议的主要内容如下：

　　甲方：天臣新能源有限公司

　　乙方：南方黑芝麻集团股份有限公司

　　丙方：大连中比动力电池有限公司

　　丁方：天臣新能源（深圳）有限公司

　　现因甲方与其所在地政府签署的《投资协议》等文件约定的扶持优惠政策至本协议签署日尚未明确得到落实，最终能否取得该等扶持优惠政策存在重大不确定性，在政策不明朗的情况下，《增资协议》约定的项目实施条件尚不具备，存在较大风险，为此，经各方友好协商，就解除《增资协议》事宜达成一致，特签订本协议，以兹共同遵守：

　　（一）各方一致确认：各方于2022年10月9日共同签署的《增资协议》已成立，但尚未成就约定的生效条件。

　　（二）各方一致同意：于本协议生效之日起解除《增资协议》，各方不再承担《增资协议》相应的义务、且互不承担违约责任，任何一方不得依据《增资协议》主张基于合同关系享有的权利。

　　（三）各方本次解除《增资协议》后，乙方为发展储能锂电池业务，拟将其下属全资子公司改建为磷酸铁锂储能电池生产基地。为保证乙方的前述项目建设顺利进行并达成预期经营目标，甲方承诺：乙方及其下属公司拟发展的方型磷酸铁锂电池储能电池等新能源业务，需要甲方予以技术、人才支持的，甲方将无偿提供相应支持。

　　（四）为避免丁方及丁方控制的公司与乙方及乙方下属公司拟开展的磷酸铁锂电池储能电池业务构成同业竞争，丁方另行向乙方作出避免同业竞争的承诺。

　　三、本次终止增资事项的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　根据《增资协议》签署各方的协商结果，公司于2023年3月31日召开第十届董事会2023年第三次临时会议，审议并通过了《关于终止对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会决定终止公司本次对天臣新能源增资事项，解除与交易各方签署的《增资协议》。

　　本事项涉及关联交易，关联董事回避表决，三名非关联董事参加表决并一致通过。本事项决策权限在董事会，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次拟终止对天臣新能源增资和解除与交易各方签署的《增资协议》，不会对公司发展战略、正常业务经营及持续发展造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本事项相关议案提交董事会进行审议和表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司本次终止对天臣新能源增资，是根据项目外部情况变化，经审慎研究并与交易各方共同协商一致后作出的决定，相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次终止前述增资不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次终止增资和解除与交易各方签署的《增资协议》。

　　四、本次终止增资事项对公司的影响

　　1、本次终止对天臣新能源的增资，不会对公司发展战略、正常业务经营及持续稳定发展造成不利影响，目前公司聚焦于大健康食品业务且经营正常。

　　2、本次终止对天臣新能源的增资，不影响公司在江西南昌投资建设储能电池的安排，公司仍按原计划将下属全资子公司江西小黑小蜜已闲置的土地、厂房等设施改建磷酸铁锂储能电池生产基地，有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定的信披媒体上登载的《关于全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地的公告》（公告编号：2023-020）。

　　3、本次终止对天臣新能源的增资，减少新能源项目投资金额，对新业务的投资更加稳健，更有利于投资风险的控制；同时也减轻项目融资的压力。

　　4、本次终止对天臣新能源的增资，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会2023年第三次临时会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第十届董事会2023年第三次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月一日

　　证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2023-017

　　南方黑芝麻集团股份有限公司第十届

　　监事会2023年第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日以现场与通讯相结合的方式召开第十届监事会2023年第二次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2023年3月26日以直接送达、邮件或电话等方式通知全体监事。应出席会议的监事三名，实际参加表决的监事三名。

　　本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事表决，形成了会议决议，现公告如下：

　　审议《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2022年度与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，不存在通过交易转移利益的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形；交易各方严格按照合同规定享有其权利、履行其义务；2022年度发生的日常关联交易严格执行股东大会的决议，累计交易金额未超过经股东大会批准的额度。

　　公司2023年度因经营需要，部分业务仍需与相关关联方发生日常关联交易，我们认为关联交易的必要性充分，符合公司和全体股东的利益；2023年度发生的关联交易预计金额为1,000万元，交易仍将遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，监事胡泊、李玉炜回避本项议案表决，由于有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：第十届监事会2023年第二次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　监事会

　　二二三年四月一日

　　证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2023-016

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届董事会2023年第三次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日以现场与通讯相结合的方式召开第十届董事会2023年第三次临时会议（以下简称“本次会议”），召开会议的通知于2023年3月26日以直接送达、邮件或电话等方式通知全体董事。应出席会议的董事八名，实际参加表决的董事八名；公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经审议和表决形成了本次会议的决议，现公告如下：

　　一、审议并通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，公司2022年度与关联方累计发生的日常关联交易金额为319.62万元人民币（未经审计），未超出经股东大会批准的额度，董事会认可2022年度的日常关联交易金额；董事会同意公司根据生产经营的实际需要，2023年度与关联方发生的日常关联交易累计预计金额不超出1,000万元人民币。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮共5名关联董事回避了本议案的表决。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本事项涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　二、审议并通过《关于终止对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》

　　根据拟增资的目标公司天臣新能源有限公司外部情况的变化，经公司审慎研究并与交易各方协商一致，本次董事会决定终止第十届董事会2022年第九次临时会议审议通过的关于拟对天臣新能源有限公司增资暨关联交易方案的实施，解除与交易各方签署的《关于天臣新能源有限公司的增资协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮共5名关联董事回避了本议案的表决。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本事项无需提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　三、审议并通过《关于全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地的议案》

　　根据国家产业政策和外部经营环境的变化，为抓住储能锂电池等新能源产业的发展机遇，盘活公司的闲置资产，董事会同意全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司的主营业务转型为新能源产业生产经营，并在江西省南昌市新建区投资35亿元建设磷酸铁锂储能锂电池生产基地。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本事项不涉及关联交易，但尚需提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：第十届董事会2023年第三次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月一日