南方黑芝麻集团股份有限公司 关于2022年度日常关联交易执行情况 及2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2023-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司因业务发展及生产经营的需要，须与关联方发生日常关联交易，现将有关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司及下属公司根据业务发展及日常生产经营的需要，预计2023年度与关联方广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、广西容州国际大酒店有限公司（以下简称“容州国大”）、广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“沿海房地产”）、广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）、广州灵众广告有限公司（以下简称“广州灵众”）等关联方发生日常关联交易合计金额为1,000万元人民币（下同），其中：向关联方销售产品等交易预计金额为400万元，接受关联方劳务及向关联方承租物业等交易预计金额为600万元。2022年同类交易实际发生金额总计319.62万元。

　　公司于2023年3月31日召开第十届董事会2023年第三次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮五名关联董事回避表决）审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2022年度发生的日常关联交易，并同意2023年度的日常关联交易预计。

　　公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本事项时黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦等关联股东须回避表决。

　　（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　注：1、在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2、上年发生金额未经审计；表中金额均为不含税金额。

　　（三）上一年度（2022年）日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、广西黑五类食品集团有限责任公司

　　（1）法定代表人：韦清文

　　（2）注册资本：26,528万元

　　（3）主营业务：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。

　　（4）住所：容县容州镇城西路299号

　　（5）股东情况：韦清文持股34.1049%；李汉荣持股28.7252%；李汉朝持股28.636%；韦清海持股4.156%；李玉坚持股0.8312%；李玉宇持股0.8312%；李宛儒持股0.8312%；甘政持股0.4156%；李淑娴持股0.4156%；梁日乾持股1.0197%；李玉琦持股0.0332%。黑五类集团为本公司的控股股东。

　　（6）最近一期（2022年12月31日）财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　（7）经查询，黑五类集团不是失信被执行人。

　　2、广西容县容州国际大酒店有限公司

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本：50万元

　　（3）主营业务：许可项目：餐饮服务；住宿服务；足浴服务；歌舞娱乐活动；演出场所经营；旅游业务；烟草制品零售；食品销售；现制现售饮用水；一般项目：养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；物业管理；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等。

　　（4）住所：广西容县经济开发区侨乡大道10号

　　（5）股东情况：容州物流园持股100%

　　（6）最近一期（2022年12月31日）财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　（7）经查询，容州国大不是失信被执行人。

　　3、广西容县沿海房地产开发有限公司

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本：2,000.00万元

　　（3）主营业务：房地产、市场的开发、经营；企业商业运营管理及信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、房地产营销策划、商业活动策划、品牌设计、会议及展览、场地租赁服务；房地产居间、行纪、代理；国内各类广告发布。

　　（4）住所：容县容州镇城西路299号

　　（5）股东情况：韦清文持股35%，李玉琦持股15%，李玉珺持股15%，李玉炜持股15%，韦茗仁持股10%，李玉宇持股10%。

　　（6）最近一期（2022年12月31日）财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　（7）经查询，沿海房地产不是失信被执行人。

　　4、广西容州物流产业园有限公司

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本：5,000万元

　　（3）主营业务：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务；配送服务（除运输）；房地产开发、经营。

　　（4）住所：容县容州镇侨乡大道8号

　　（5）股东情况：沿海房地产持股100%

　　（6）最近一期（2022年12月31日）财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　（7）经查询，容州物流园不是失信被执行人。

　　5、广州灵众广告有限公司

　　（1）法定代表人：钟慧娟

　　（2）注册资本：583.6735万元

　　（3）主营业务：广告业；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；市场调研服务；市场营销策划服务；会议展览服务；礼仪服务；大型活动策划服务等。

　　（4）住所：广州市海珠区新港西路3号1002房

　　（5）股东情况：南宁容州文化持股51%，广州灵诺企业策划有限公司持股49%。

　　（6）最近一期（2022年12月31日）财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　（7）经查询，广州灵众不是失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，预计发生日常关联交易的交易对方黑五类集团、容州国大、沿海房地产、容州物流园为公司实际控制人控制的企业，与本公司形成关联关系；广州灵众是在过去十二个月内公司董事长配偶控制的企业，与本公司亦形成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　公司与关联方有着良好的合作关系，能按交易合同（协议）约定履行相应的责任和义务。同时根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方发生的日常关联交易，可保证公司正常的经营业务开展，维持公司正常的生产经营秩序，降低公司成本及相关费用。

　　2、公司与关联方发生的日常关联交易遵循市场经济规律，交易遵循平等自愿、互惠互利的市场原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

　　3、公司与关联方发生的日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

　　五、独立董事对本事项发表的意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司2022年度的日常关联交易能按股东大会决议执行，交易遵循市场公平、公正的原则，交易各方诚实、守信地履行协议约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形；交易金额不超过股东大会的审批额度。

　　2、公司2023年度的日常关联交易预计符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，是因公司生产经营的需要而发生的交易，交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

　　鉴此，我们同意《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议。

　　在董事会审议本事项时，关联董事须回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、在召开董事会审议本事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

　　2、关于2022年度日常关联交易执行情况

　　我们认为：公司2022年度与关联方发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合国家法律法规规定和公司的经营实际，各项交易均严格依照公司《关联交易管理制度》规定执行，并获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易的定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额不超出股东大会批准额度，年度内的日常关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、关于2023年度日常关联交易预计

　　我们认为：2023年公司根据经营实际需要与关联方发生日常关联交易，预计额度不超过1,000万元。2023年度发生日常关联交易不违背国家相关法律法规和公司章程的规定，各交易关联方有履约能力并恪守信用，可实现各方互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允，按市场价格定价，不存在价格歧视；不存在利益输送和损害上市公司、社会公众股东的利益；不对公司生产经营和上市公司独立性构成不利影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　　4、董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会2023年第三次临时会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第十届董事会2023年第三次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月一日

　　证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2023-020

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于全资子公司主营业务转型

　　及投资建设储能锂电池生产基地的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属全资子公司——江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）的经营业务转型为储能锂电池生产经营，并投资建设储能电池生产基地，现将有关情况公告如下：

　　一、概述

　　公司于2023年3月31日召开第十届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地的议案》。根据外部经营环境和政策的变化，为抓住新能源产业发展机遇、盘活江西小黑小蜜的闲置资产，本次董事会同意江西小黑小蜜的主营业务转型为新能源产业生产经营，在江西南昌新建区投资35亿元建设磷酸铁锂储能锂电池生产基地。

　　本次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、投资主体概述

　　1、公司名称：江西小黑小蜜食品有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91360122561064389D

　　3、主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：江西省南昌市新建区望城镇望城新区璜溪大道811号

　　5、法定代表人：李玉琦

　　6、注册资本：60,000万人民币

　　7、成立日期：2010年9月3日

　　8、经营范围：食品生产；预包装食品的批发兼零售；饮料（固体饮料类、蛋白饮料类）；方便食品（其他方便食品）；炒货食品及坚果制品（烘炒类）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　9、主要股东和实际控制人：本公司是唯一股东，持股100%。

　　10、是否为失信被执行人：否。

　　11、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上数据2022.10月已经审计，2022.12月未经审计。

　　三、业务转型方案、必要性与合理性

　　（一）转型方案

　　根据政策环境和市场需求情况，经充分论证和慎重研究，江西小黑小蜜拟转型为从事新能源业务经营，前期主要从事磷酸铁锂储能电池的生产经营。

　　该公司将根据新业务经营和发展的需要，向所在地市场监管部门申请办理相应的公司名称和经营范围变更。

　　（二）转型的必要性与合理性

　　1、公司长期关注、持续研究关于储能锂电池产业的市场发展和相关产品需求情况，随着国家发展储能产业政策的明朗和能源结构的调整，锂离子电池等储能产品的市场需求迅猛增加，当下正是储能产业的发展良机。

　　2、符合公司的发展战略。公司目前的主营业务是大健康食品产业经营，同时，公司长期看好新能源产业的发展前景，早在2017年以参股天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）的方式布局新能源产业，公司经充分论证，认为当下是加大该产业投资的机遇，因此本次投建南昌储能电池项目与公司的发展战略是契合的。该生产基地建成投产后，公司将形成健康食品与储能电池双主业的经营格局，经营规模、盈利能力将得到很大提升。

　　3、江西小黑小蜜为公司下属全资子公司，原系公司重要的食品生产基地。为进一步优化生产要素、降低生产成本，自2021年起，公司将江西小黑小蜜原有的食品生产线分别搬迁至公司安徽滁州生产基地和广西容县生产基地（南方黑芝麻智能化工厂），余下的土地和厂房等资产已空置，需要充分利用该等资产转型发展新的经营业务，以发挥存量资产的效益；经过充分、严谨的论证，前述闲置的土地和厂房等资产适合改建转型为储能锂电池生产基地。

　　4、江西省将新能源产业作为重点发展产业，江西小黑小蜜所在地政府对该公司的业务转型给予极大的支持，项目落地后将把本项目申报为省级重点项目，并在电力供应、技改资金补助、项目借款贴息和税收等方面予以相应的优惠政策。

　　5、就江西小黑小蜜改建转型为储能锂电池生产基地事项，公司在技术、资金、人才、产品与市场、激励机制等方面作好了充分准备，具备了项目实施条件。

　　（三）与公司发展战略的协同及对现有业务的影响分析

　　1、符合公司发展战略。公司目前的主营业务是大健康食品产业经营，同时，公司长期看好新能源产业发展前景，早在2017年以参股天臣新能源的方式布局新能源。公司经充分论证，认为当下是储能锂电池产业发展的黄金时期，通过投建南昌储能电池生产基地，项目建成投产后，将形成健康食品与储能电池双主业的经营格局，经营规模、盈利能力将得到很大提升，因此本项投资与公司的发展战略是契合的。

　　2、不对公司现有的业务造成影响。稳定并持续提升现有健康食品产业的经营是公司长期首要任务，是公司发展的基础，是毫不动摇的经营战略：

　　（1）公司食品业经营团队仍专注于原有业务的经营发展，努力提升现有业务的经营能力和盈利水平；未来发展的储能电池业务则另行组建专业团队经营。

　　（2）南昌储能生产基地的建设及后续运营资金通过项目公司（江西小黑小蜜）自行筹措解决，不会也无需调配现有经营业务资金，不会对现有业务造成影响。

　　（3）江西小黑小蜜改建为储能锂电池生产基地，可减少较大体量的资产闲置，最大限度的发展资产价值和效益，实现提升公司经济效益的目标。

　　（4）从激励机制上食品业务和储能电池业务分别采用不同的激励机制。

　　四、可能构成的同业竞争及解决方案

　　天臣新能源（深圳）有限公司（以下简称“深圳天臣”）及其控制的公司为公司的关联方，目前前述关联方部分从事三元动力锂离子电池的生产经营业务，公司投资建设储能锂电池生产经营后，将采取以下措施避免关联方的业务与本公司构成同业竞争：

　　1、关联方现有业务与公司不构成同业竞争

　　江西小黑小蜜改建为磷酸铁锂储能电池生产基地后，规划生产方型磷酸铁锂电池等系列产品，产品主要应用于储能（家庭储能和工业储能等）领域，而深圳天臣等关联方从事的是三元动力锂离子电池的生产经营，应用于两轮电动车、小型电动工具等领域和场景，从产品材料、生产技术路线、应用场景等均与公司拟生产的产品不同，不具有利益冲突，不构成同业竞争。

　　2、深圳天臣作出了避免同业竞争的承诺

　　深圳天臣出具了与本公司不构成同业竞争的《承诺函》，作出以下承诺：

　　（1）截至本公告日，深圳天臣没有从事与公司（包括公司下属公司）现有主营业务相同或相似的业务。

　　（3）公司拟开展方型磷酸铁锂电池储能电池（以下简称“储能锂电池”）业务，深圳天臣支持公司相关业务的开展，并保证不在中国境内外以任何形式从事与公司的储能电池业务构成任何同业竞争的产品或服务。

　　（4）深圳天臣将不在中国境内外投资、收购、兼并与公司拟发展的储能锂电池业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　（5）公司今后开展新的经营业务，将事前与公司沟通确认相关经营业务与公司不构成同业竞争后方予以开展。

　　（6）深圳天臣保证不以公司关联人的地位谋求不正当利益。

　　五、储能锂电池生产基地项目的基本情况

　　（一）建设内容、建设规模

　　1、项目名称：南方黑芝麻南昌锂离子储能电池生产基地

　　2、建设地点：江西省南昌市新建区望城镇望城新区璜溪大道811号

　　3、项目建设的主要内容：包括厂房及仓库改建、电力供应系统扩容改造、方形磷酸铁锂生产线采购及安装、控制系统采购及安装、环境保护设施建设等。

　　4、项目建设规模：本生产基地将建设三条方形磷酸铁锂电池生产线，建成达产后将形成年产8.9GWH的储能电池的产能规模，其中：项目一期将建设一条300AH生产线，达产后形成年产3.8GWH的产能规模，项目二期将分别建设300AH、100AH生产线各一条，达产后形成年产5.1GWH的产能规模，具体如下：

　　为降低投资风险、减少筹资压力、提高资金效率，对该生产基地将采用整体规划、分期实施的方式建设，2023年先行建设一期工程。

　　5、建设进度安排及预计达产时间：本项目的建设和投产计划具体安排如下：

　　根据本行业的特点并参照同行业公司新建生产线的实际，从试产到达成设计产能的周期一般为6-12个月，若建设顺利，预计一期项目在2025年1月可正常达产，而二期项目预计将在2025年10月可正常达产。

　　（二）项目投资预算及资金筹措

　　1、投资预算：本项目总投资预算约为35亿元，具体如下：

　　本项目按照“统一规划、分期建设、稳健推进”的原则实施，项目建设资金可分期到位，无须在短期内一次投入，对解决项目建设资金有利。

　　2、资金筹措

　　（1）项目一期投资的资金共约为17亿元（含铺底流动资金4亿元），资金筹措方案为：一是项目公司江西小黑小蜜的注册资本6亿元，至目前账面净资产为6.3亿元，其中存量和流动资金约4亿元作为项目资本金投入；二是取得的政府技改补贴等专项资金作为厂房及配套设施的改建资金投入；三是向银行申请项目建设专项贷款10亿元，目前已有多家银行联系项目贷款事宜。

　　（2）项目二期投资的资金共约为18亿元（含铺底流动资金3亿元），资金筹措方案为：一是拟引进投资合作伙伴对项目公司增资4亿元，该增资款作为二期项目的资本金，增资后项目公司的注册资本增至10亿元；二是以取得的政府补贴作为建设资金投入，三是向银行申请项目建设专项贷款12亿元。

　　综上，通过以上渠道和来源可以解决本项目的建设资金。

　　（三）项目建设的可行性

　　1、本项目符合国家产业政策。国家发改委、能源局发布的《国家“十四五”新型储能发展实施方案》指出：到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件，其中电化学储能技术性进一步提升，系统成本降低30%以上；《国家关于完整准确全面贯彻新发展理念，做好碳达峰中和工作的意见》提出：要加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制，近年来国家以及各省区相继出台了鼓励或强制配制储能的政策。

　　2、储能电池具有巨大的市场需求空间。根据目前储能电池的需求及未来预测，该类别产品未来的需求量将呈现持续增加，预计2025年的市场销售规模超过2,400亿元，2030年的市场销售规模将达到9,000亿元。基于行业相关数据、行业发展和实际的市场需求，锂离子储能电池的市场需求迅猛，发展前景宽广。

　　3、项目所在地政府对本项目的大力支持。当地政府对江西小黑小蜜改建转型为储能锂电池生产基地非常重视：一是成立专班将从项目规划、项目报批、项目建设、生产经营等方面为本项目提供全方位的优质服务；二是将给予项目厂房改造、电力扩容等技改专项补贴支持；三是协调所在地银行给予项目专项建设贷款，并给予项目贷款的贴息支持；四是将本项目列为重点扶持项目，将在项目建成投产后给予相应的税收优惠和项目奖励等有利于项目可持续发展的优惠政策。

　　4、项目所在地已形成产业配套。本项目所在地已将新能源产业确定为重点发展的产业，当地已形成了较为成熟的锂电池上下游配套产业，有助于本项目建成后正常生产经营业务的开展，也有利于降低经营成本。

　　5、本项目采用的技术和产品方案成熟：首先，公司已与拥有磷酸铁锂储能电池生产技术和经验的大连中比动力电池有限公司（以下简称“大连中比”）达成紧密的合作关系并签订《技术服务协议》，本项目生产工艺及装备造型拟采用大连中比的成熟方案，大连中比为本生产基地从项目建设、产品设计到生产过程提供全程技术服务。大连中比是国家级高新技术企业，是中国比克亚洲控股有限公司的全资子公司、中比能源科技股份公司（美国纳斯达克CBAT）的全资孙公司，其拥有自主的动力/储能电池的设计及规模化生产的知识产权，本次为本项目提供可靠的技术和丰富的行业经验支持。第二，公司的参股公司天臣新能源承诺，将为本储能锂电池项目无条件、无偿提供技术支持，且其控股股东深圳天臣作出避免同业竞争的承诺。第三，本项目产品方案主要为方形磷酸铁锂电池，初期拟生产50AH、100AH、300AH三个型号，经过充分的市场调研，相关产品有着巨大的市场需求。

　　6、公司已具备储能锂电池生产经营所需的相关资源：首先公司组建的专业团队核心成员均已有多年的新能源行业从业经验，对本行业的经营情况了解充分，与业内的供应和销售渠道（客户）有多年的合作关系，本项目建成后相关的资源可以充分利用；第二公司参股的天臣新能源、技术合作方大连中比在新能源行业中有稳定的上下游合作客户，可为本项目的生产经营提供一定的客户资源；第三公司可利用自身的资源与优势开发更多的潜在合作客户。

　　7、利用闲置资产建设本项目可提高资产利用率、提高经济效益。经专家论证，江西小黑小蜜已闲置的厂房及相应设施可匹配本项目的生产线和产品方案。通过闲置厂房改建可减少征地和新建厂房的投资，可压减项目建设周期快速建成投产，以实现抢占市场的目标。同时，本次改建为储能锂电池生产基地，可加快推动公司产业结构优化调整和拓宽经营业务，提升资产效率创造更好的经济效益。

　　8、在经营机制的顶层设计安排上，公司将建立在行业内具有一定竞争力的且与经营业绩深度捆绑的激励机制，以发挥经营团队的创造力和主观能动性，为公司创造良好的经营业绩；同时，将在产品研发、新技术应用及人才培养等多方面与专业科研机构、高校进行深度合作，从长远解决技术、产品和专业人才等问题。

　　综上，公司已从资金、技术、人才、经营模式与机制、产品及市场客户等各方面，为储能电池的生产经营做好了充分准备，项目实施具备可行性。

　　（四）项目投资可能存在的风险及应对措施

　　1、该项目投资金额较大，资金能否筹措到位和投资额度能否按预算控制是较大的风险点。公司就本项目的资金解决方案已经充分且审慎论证，并与相关的筹资渠道作了多次深度沟通，项目建设资金筹措有充分保证；同时公司在生产基地建设方面拥有丰富的经验，将通过加强投资预算管理、资金使用管理、防舞弊管理等行之有效的措施，最大限度地减少投资支出，降低投资风险，维护公司及股东利益。

　　2、新行业的经营风险。本次进入新能源产业对公司而言是一个全新的业务领域，对公司在新行业的经营能力和管控提出新挑战。公司在进入这个新领域前，已作足了充分准备：首先公司与大连中比建立深度的合作关系，由后者为本项目提供方形磷酸铁锂储能电池的全套技术支持和生产经营保姆式的服务；第二是公司投资参股的天臣新能源及其控股股东深圳天臣，在新能源领域的动力电池行业中具有较丰富的经营与管理经验、具有相应的技术和人才等资源，其将给予江西小黑小蜜大力的无偿的服务支持；第三公司组建的项目团队具有丰富的行业经营经验，自带上下游客户等优质资源，且对本项目充满信心；第四公司通过与专业科研单位、高校合作等方式，组建专业的研发与技术团队，为项目提供保障和服务；第五公司通过公开招聘、高校定向培养等方式加强管理团队、营销团队、技术团队建设。因此，公司能较好应对和规避进入新行业的风险。

　　3、预期效益风险。因受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，本次投建的项目可能存在不能实现预期效益的风险。一是公司对本次投资存在的风险及不确定性有充分认识，在项目建设的同时将制订多种应对预案；二是将密切关注国家政策和新能源领域的发展态势，从宏观层面把控项目风险；三是重点关注投资项目的实施过程、运营效果，不断提升技术创新革新能力、生产效率管控能力和市场经营能力，确保项目运营达成预期，确保本项投资安全并发挥效益。

　　4、环保风险。本项目在生产过程中涉及一定量的废固、废液及废气排放，将对环境产生一定影响。本项目建设方案已充分考虑了环境保护措施，国内对磷酸铁锂电池生产已有成熟的环保工艺技术和解决方案，项目将配建相应的环保设施，采用回收二次利用的方式处理生产过程中产生的废固、废液及废气，不会涉及“高污染、高排放”。锂电池生产各工序排放及处理说明如下表：

　　电池项目生产工艺中所需的正负极材料（正极材料一般为镍钴锰或镍钴铝等三元材料或者磷酸铁锂）、电解液、隔膜、铜铝箔集流体等主材均为供应商提供，本项目采用成熟的环境保护技术和措施，确保生产达到环保要求。

　　5、本项目符合国家产业政策，已列为所在地重点支持项目，政府将安排专人协调跟进项目的审批，因项目审批等外部因素导致项目延期、变更或终止的风险较小。

　　六、本投资事项对公司的影响

　　1、本次项目投资的资金较大，将对江西小黑小蜜的筹资有一定压力。

　　2、本次利用江西小黑小蜜已闲置的土地和厂房等设施改建储能锂电池生产基地，是为拓展新的业务领域，项目建成投产后，公司的主营业务除保持现有的健康食品产业经营外，将新增储能锂电池等新能源业务，可进一步拓宽业务、扩大经营规模。本项目建成达产后，预计可实现年营收约60亿元，具体如下：

　　以上数据是基于行业的正常水平、并按当前的市场价格测算得出，本项目如达成同行业平均的生产经营指标水平，则年可实现约60亿元营业收入。

　　3、本项目为正处于高速发展期的储能电池产业，具有良好的市场发展前景。根据本行业的盈利水平和本项目规模预测，全部建成达产后预计年均可实现净利润3.6亿元，对公司的经营业绩将产生较为明显的正面影响，预计实现的利润测算如下：

　　本项目保守按约6%的营收净利率（低于目前行业平均值）、在相关产品目前的市场经营条件下预测得出的经营数据。若因储能电池行业的外部市场经营环境发生重大变化，则本项目的上述经营指标也将会相应发生变化。

　　七、风险提示

　　本次拟投建的储能锂电生产基地项目尚需获得所在地政府相关部门批准，审批结果存在不确定性；本项目的投资金额较大、项目建设周期较长，受宏观环境、外部经营条件等重要经营要素变化的影响，项目全部建成后能否取得预期效益存在不确定性。敬请各位投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会2023年第三次临时会议决议；????2、公司独立董事关于公司第十届董事会2023年第三次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月一日

　　证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2023-021

　　南方黑芝麻集团股份有限公司关于

　　对深圳证券交易所《关注函》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年10月10日披露了《关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的公告》，公司拟以持有江西小黑小蜜食品有限责任公司的股权经评估作价对天臣新能源有限公司增资5亿元。在项目推进过程中外部环境发生了变化，天臣新能源有限公司是否能如期取得所在地政府兑现项目的扶持优惠政策存在重大不确定性。公司根据前述情况经慎重研究，于2023年3月31日召开了第十届董事会2023年第三次临时会议（以下简称“本次董事会”），审议通过了以下事项：

　　1、决定终止实施拟对天臣新能源有限公司的增资。

　　2、根据国家储能产业发展政策、储能锂电池产业较好的发展前景、公司的具备的资源和条件等情况，将江西小黑小蜜食品有限责任公司的主营业务转型为储能锂电池生产经营，并在江西省南昌市投资建设磷酸铁锂电池生产基地。

　　有关本次董事会的决策情况及投资项目详情公司同日另行公告。

　　深圳证券交易所就公司拟对天臣新能源有限公司进一步增资并投资建设储能锂电池生产基地之事项予以关注，向公司下发了《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第376号，以下简称“关注函”），现根据本次董事会审议通过的事项，结合《关注函》的相关问题回复并披露如下：

　　2022年10月10日开市前，你公司披露《关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的公告》（以下简称“增资公告”）称，你公司计划对天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）进一步增资5亿元，具体拟以持有的全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）100%股权作价、不足部分以自有资金补足；此次增资完成后，你公司将持有天臣新能源59.09%股权，天臣新能源将成为你公司控股子公司并纳入合并报表范围。

　　你公司2022年10月1日披露的《关于深圳证券交易所2022年半年报问询函的回复公告》（以下简称“回复公告”）显示，你公司2021年10月29日召开董事会，同意对天臣新能源减资，出资由3亿元减至9,000万元，根据减资协议，天臣新能源最晚应于2022年3月30日前支付完毕全部的减资款。在执行过程中，天臣新能源在2022年3月30日前向你公司支付减资款1.1亿元，在2022年8月向你公司支付减资款4,000万元。2022年8月，你公司在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，以对天臣新能源6,000万元的其他应收款转为增资款。

　　你公司同时在回复公告中称，你公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或处于筹划阶段的重大事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息。

　　我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

　　一、结合回复公告、增资公告披露间隔零个交易日，以及你公司2022年8月至9月间股价异动等情况，请你公司：

　　（一）详细说明增资公告所披露事项的具体背景、筹划过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施（如有），相关事实与你公司在回复公告中的披露内容是否一致，回复公告、增资公告相关披露是否存在矛盾，你公司前期信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形；

　　公司回复：

　　1、2022年10月拟对天臣新能源增资的背景和原因

　　（1）国家政策催化储能产业发展。2022年3月21日，国家发展改革委、国家能源局正式印发了《“十四五”新型储能发展实施方案》，提出到2025年新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，国家从战略上明确了我国新型储能产业的发展方向与目标。随着国内外储能产业加速发展，磷酸铁锂电池有着巨大市场需求，行业前景良好，由此天臣新能源面临良好的发展机遇。

　　（2）根据与所在地政府签订《战略合作协议》《投资协议》，天臣新能源取得相应的工业用地，协议同时约定项目的扶持优惠政策。后由于产业政策变化导致行业发展前景存在重大不确定性，在发展预期不明朗的情况下，该公司采取稳健策略暂时放缓生产基地建设进度并于2021年实施减资。2022年8月，该公司所在地政府提出，如注册资本达到《投资协议》约定、并加快项目建设进度的，可重新将其列为重点支持企业。天臣新能源为成就享受政府扶持优惠政策的条件，抓住发展机遇需要实施增资。据此，经该公司股东会通过，2022年8月将注册资本由3亿元增加至5亿元，但在该次增资后仍未达到可享受扶持优惠政策的注册资本要求，后续仍需增资，但何时实施进一步增资须视与政府协商取得的结果方能确定。

　　（3）根据天臣新能源2022年9月底与政府协商结果，其控股股东天臣新能源（深圳）有限公司（以下简称“深圳天臣”）于2022年国庆期间向公司发出商议函，提议就天臣新能源进一步增资、并加快储能锂电池生产基地建设事项进行紧急磋商。

　　公司收到上述紧急商议函后组织召开专题研讨会，并与相关方就对天臣新能源进一步增资事项进行协商，最终达成了《增资公告》披露的增资方案。

　　2、2022年10月拟增资事项的筹划过程、参与筹划人员及保密措施

　　公司及相关方在该事项筹划至决策期间，对参与项目或知悉相关信息的有关人员作了严格的信息保密要求，列入内幕知情人予以登记，并向深交所备案。

　　预计公司拟对天臣新能源增资5亿元的事项可能对公司股价产生较大影响，且过程涉及的人员较多信息保密难度大，公司于2022年国庆节后紧急召开临时董事会，审议前述增资事项并及时履行相关信息披露。

　　3、公司筹划对天臣新能源进一步增资5亿元的事项从动议、筹划、直至董事会决策等过程均发生于2022年国庆节期间，而公司发布2022年半年报问询函回复公告时间为2022年9月30日，披露回复公告时该次拟进一步增资事项尚未确定。

　　（二）根据本所《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第三十七条的要求报送内幕知情人名单，并自查内幕知情人是否存在交易公司股票的情形。

　　公司回复：

　　公司已按规定向深交所报送了与2022年10月增资事项相关的内幕知情人名单，经核查确认，所有的内幕知情人均不存在买卖公司股票的情形。

　　二、结合你公司董事会继2021年10月审议通过对天臣新能源减资议案后一年时间内又作出两次增资决定，请你公司：

　　（一）结合天臣新能源行业环境、经营情况等因素，详细说明2021年减资、此后两次增资的具体原因及合理性，相关公告是否存在披露内容相互矛盾的情形，你公司董事会短期内作出相反决策是否勤勉、尽责；

　　公司回复：

　　1、天臣新能源2021年减资的情况说明

　　2018年，国家的新能源补贴政策发生重大调整，政策变化导致该行业发展前景存在重大不确定性，在发展预期不明朗的情况下，天臣新能源采取稳健策略暂时放缓生产基地建设进度，以控制投资风险。天臣新能源由于前述风控措施，其在2018-2020年期间的项目投资进度未达到政府要求，由此政府对该项目的支持政策未落实到位，并于2021年启动了用地回收程序（其中配套商住用地已收回），经多次与政府协商未取得预期结果，在政策不明确、发展预期尚不明朗的情况下，为控制投资风险，经该公司股东会通过在2021年实施了减资。

　　2、天臣新能源2022年增资的情况说明

　　2022年，随着国家对新能源发展战略的确定，多个省市将新能源确定为重点发展产业，项目所在地政府提出，若天臣新能源的注册资本增加至与政府签订的《战略合作协议》《投资协议》约定、并加快项目建设进度的，可重新将其列为重点支持企业。天臣新能源此前减资后注册资金未达到10亿元，故决定启动增资程序：

　　（1）天臣新能源于2022年8月作出股东会决议，决定将股东对其的应收债权通过债转股的方式增资，将注册资本由3亿元增加至5亿元。

　　（2）实施上述增资后尚需再增资5亿元，但其控股股东深圳天臣短期内难以再次出资增资，建议由本公司或引进其他投资者增资。本公司看好新能源产业的前景，并可结合增资盘活较大体量的闲置资产，故拟对天臣新能源增资5亿元。

　　天臣新能源根据不同时期内外部政策、经营环境的变化，相应地作出增资或减资等决定是合理的，符合国家有关法律法规的规定和企业实际。

　　3、关于2022年10月增资的信息披露是否与前期信息披露存在矛盾的说明

　　公司筹划对天臣新能源进一步增资5亿元的事项从动议、筹划、直至董事会决策等过程均发生于2022年国庆节期间，公司在发布前期的公告时，对天臣新能源进一步增资的事项尚未确定，因此前述披露的公告不涉及该项内容。

　　4、关于本次终止对天臣新能源增资的情况说明

　　2022年10月9日公司董事会审议通过拟对天臣新能源进一步增资5亿元的事项，在推动该增资方案实施的过程中，天臣新能源所在地的扶持优惠政策落实又发生变化，政府明确要求在限期完成整个项目投资建设，该要求与公司原计划分期投建的安排产生冲突，因此后续能否取得相关的扶持优惠政策存在重大不确定性，在政策不明朗的情况下《增资协议》约定的实施条件尚不具备，且存在较大风险。鉴此，在政策不明朗的情况下出于审慎原则，经各方协商，一致同意先行解除各方共同签署的《关于天臣新能源有限公司的增资协议》。

　　5、关于董事会的勤勉尽职说明

　　公司对天臣新能源减资或增资，是根据被投资企业的内外部政策和经营环境变化，适应被投资企业的发展作出的决策，有利于投资风险控制。2021年的减资及2022年10月拟增资均履行了相应审批程序和信息披露，但2022年8月以6,000万元债权转增股本的事项公司经营班子未提交董事会审议和履行信息披露。

　　（二）结合你公司发展规划、决策的考量因素、制定过程，论述公司相关决策是否审慎合理，你公司前期相关信息披露是否真实、准确、完整，风险提示是否充分。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、有关对该事项决策的背景及原因详见上述第一项第（一）款的内容，公司对2022年10月增资及目标公司后续经营发展的或有风险在增资公告中作了充分提示。

　　2、关于前期信息披露的真实、准确和完整性

　　公司2017年通过参股天臣新能源开始布局新能源业务，2022年10月拟增资天臣新能源的安排与公司战略并无矛盾；2022年8月公司与其他股东对天臣新能源增资事项未履行披露，是因该次增资无须另以现金出资、增资后不改变持股比例、对公司的经营不产生重大影响等因素判断，公司在半年报问询函回复公告中对该次增资作了说明，除此之外其他信息披露内容完整。

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见

　　（1）在将该事项提交董事会审议之前，公司已对储能锂电池产业的市场发展状况、行业竞争情况进行了充分了解和研判，对该事项存在的风险作了充分分析。

　　（2）公司拟通过对天臣新能源增资发展的新能源产业，有较好的发展前景且项目的经济效益良好；增资能盘活公司闲置资产，也不影响原有主业经营，有利于优化公司业务结构、提升未来盈利能力和竞争力。

　　（3）公司2022年10月拟对天臣新能源增资，充分考虑了目标公司的发展规划、相关技术掌握、人才储备等重要的经营因素，认为目标公司具备在储能产业发展的条件和能力。

　　（4）将2022年10月增资事项提交董事会审议时，与该次增资相关的审计与评估工作尚未完成，独立董事已责成公司相关责任人尽快完成审计与资产评估工作，确定最终价格，以利于公司股东大会决策时对本事项作出合理决策。

　　三、根据增资公告，你公司此次增资的目的是为了抓住新能源的发展机会，加快天臣新能源相关业务的发展。请你公司说明你公司是否存在“蹭热点”的情形。

　　公司回复：

　　2022年10月拟增资天臣新能源并以其为经营主体拓展储能锂电池业务，最终达到盘活闲置资产提升资产运营效率、优化和改善业务结构、提高盈利能力和抗风险能力等目的，有利于公司未来可持续发展，不存在“蹭热点”的情形。

　　公司看好新能源产业的发展前景，即便因外部客观原因本次董事会决定终止对天臣新能源增资方案的实施，但公司发展储能锂电池业务的目标并未改变，拟将下属全资子公司江西小黑小蜜转型改建为磷酸铁锂储能电池生产基地。

　　四、根据增资公告，在尚未取得天臣新能源审计报告以及江西小黑小蜜评估报告的背景下披露，你公司发布了股东大会通知。请你公司：

　　（一）说明董事会、独立董事在尚未取得天臣新能源审计报告以及江西小黑小蜜评估报告的背景下做出决定是否依据充分、程序合规，是否履行了忠实、勤勉义务；

　　公司回复：

　　在尚未取得与本事项相关的审计与评估报告的情况下董事会做出决定的原因：

　　1、2022年10月增资是为抓住机遇加快项目进度抢占市场先机。本投资是公司的重大事项且涉及关联交易，在未取得董事会和股东大会决策前，不具备实施条件，经营班子看好本项目的前景，拟通过快速决策以加快项目进度，抓住发展机遇。

　　2、该事项预计对股票交易价格产生较大影响，在筹划与磋商中涉及的人员较多，为避免因信息泄露造成内幕交易等违规行为发生，故进行紧急决策和披露。

　　3、在增资对象、金额、出资方式、出资股权的价值确认方法、增资持股调整方法等重要的交易要素已确定，具备决策的基础依据，后续可根据审计与评估结果，确定出资股权的价格和增资后持有目标公司股权比例。

　　公司独立董事在董事会审议本事项时，对涉及的相关主体（资产）履行审计和评估程序并按公允公平原则定价提出了明确要求。

　　（二）说明你公司在尚未取得天臣新能源审计报告以及江西小黑小蜜评估报告的背景下发布股东大会通知的行为，是否符合本所《股票上市规则》4.2.3条“有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出股东大会通知时披露”的规定，你公司董事会秘书是否履行了忠实、勤勉义务。

　　公司回复：

　　在2022年10月增资金额、出资方式已确定，出资股权的作价方式和增资的定价方式已明确，并预计在股东大会召开前可补充披露审计及评估报告等有助于股东决策的相关资料的情况下，董事会及董事会秘书判断，股东可依据前述已确定的事项和后续将补充的资料作出合理决策，故发出了召开股东大会的通知。由于对该事项的判断产生偏差及对《股票上市规则》等规定的理解错误，该次在未完成审计与评估的情况下发出了召开股东大会的通知，不符合《股票上市规则》第4.2.3条规定。公司已于2022年10月17日召开董事会取消了原定于2022年10月25日召开的股东大会。公司相关人员将进一步加强业务学习，持续提升公司的规范运作水平。

　　五、根据增资公告，公司的江西小黑小蜜生产厂房将改建为天臣新能源南昌锂电池生产基地，该生产基地的建设规模为年产9GWh方型磷酸铁锂电池，该基地全部建成达产后形成年产值约63亿元，请你公司：

　　（一）结合目前生产和工艺水平，评估前述生产基地是否涉及“高污染、高排放”，并充分提示是否存在因项目审批等外部因素导致项目延期、变更或终止的风险；

　　公司回复：

　　本项目在生产过程中涉及的废固、废液及废气均采用回收二次利用的方式处理，因而不涉及“高污染、高排放”。各工序排放及处理说明如下表：

　　电池项目生产工艺中所需的正负极材料（正极材料一般为镍钴锰或镍钴铝等三元材料或者磷酸铁锂）、电解液、隔膜、铜铝箔集流体等主材均为供应商提供，本项目采用成熟的环境保护技术和措施，生产可达到环保要求。

　　首先本项目符合国家的产业政策，是各地重点发展的产业；第二国内的锂电池生产对废固、废液及废气处理已有成熟的工艺技术和解决方案；第三项目所在地将本项目作为重点支持项目，政府将安排专人协调跟进项目的审批。综前所述，因项目审批等外部因素导致项目延期、变更或终止的风险较小。

　　（二）论述江西小黑小蜜生产厂房改建为天臣新能源南昌锂电池生产基地的可行性，并说明改建的资金规模及其具体来源，与你公司资金实力是否匹配，涉及的生产设备、后续施工安排及预计达产的具体时间；

　　公司回复：

　　1、公司投建南昌锂储能电池生产基地的必要性及合理性

　　（1）符合公司的发展战略。公司目前的主营业务是大健康食品产业经营，同时，公司长期看好新能源产业的发展前景，早在2017年以参股天臣新能源的方式布局新能源产业，公司经充分论证，认为当下是加大该产业投资的机遇，因此本次投建南昌储能电池项目与公司的发展战略是契合的。该生产基地建成投产后，公司将形成健康食品与储能电池双主业的经营格局，经营规模、盈利能力将得到很大提升。

　　（2）江西小黑小蜜为公司下属全资子公司，原系公司重要的食品生产基地。为进一步优化生产要素、降低生产成本，自2021年起，公司将江西小黑小蜜原有的食品生产线分别搬迁至公司安徽滁州生产基地和广西容县生产基地（南方黑芝麻智能化工厂），余下的土地和厂房等资产已空置，需要充分利用该等资产转型发展新的经营业务，以发挥存量资产的效益；经过充分、严谨的论证，前述闲置的土地和厂房等资产适合改建转型为储能锂电池生产基地。

　　（3）江西省将新能源产业作为重点发展产业，江西小黑小蜜所在地政府对该公司的业务转型给予极大的支持，项目落地后将把本项目申报为省级重点项目，并在电力供应、技改资金补助、项目借款贴息和税收等方面予以相应的优惠政策。

　　（4）就江西小黑小蜜改建转型为储能锂电池生产基地事项，公司在技术、资金、人才、产品与市场、激励机制等方面作好了充分准备，具备了项目实施条件。

　　（5）投建南昌锂储能电池生产基地不影响公司现有健康食品产业经营.稳定并持续提升现有健康食品产业的经营是公司长期的首要任务，是公司发展的基础，是毫不动摇的经营战略。因此，新能源项目的实施不会也不能占用现有经营业务的资源，不因本项目的实施影响原有业务经营：首先本项目的建设资金通过项目公司（江西小黑小蜜）自行筹措解决，无需调配公司现有经营业务的资金，不会对现有经营资金“抽血”而影响其经营；第二，公司按“专业人员做专业的事”的用人做事原则，另行组建储能电池专业经营团队，而食品业务团队则仍然专注于健康食品产业经营，不对现有业务的团队产生影响；第三，从激励机制上食品业务和储能电池业务分别采用不同的激励机制，保持原有业务的竞争力。

　　2、关于江西小黑小蜜改建转型为锂电池生产基地的可行性分析如下：

　　（1）本项目符合国家产业政策。国家发改委、能源局发布的《国家“十四五”新型储能发展实施方案》指出：到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件，其中电化学储能技术性进一步提升，系统成本降低30%以上；《国家关于完整准确全面贯彻新发展理念，做好碳达峰中和工作的意见》提出：要加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制，近年来国家以及各省区相继出台了鼓励或强制配制储能的政策。

　　（2）储能电池具有巨大的市场需求空间。根据目前储能电池的需求及未来预测，该类别产品未来的需求量将呈现持续增加，预计2025年的市场销售规模超过2,400亿元，2030年的市场销售规模将达到9,000亿元。基于行业相关数据、行业发展和实际的市场需求，锂离子储能电池的市场需求迅猛，发展前景宽广。

　　（3）本项目有较好的经济效益。根据项目的可研报告测算，本项目全部建成达产后，年均可实现营业收入约60亿元，年均实现净利润约3.6亿元。若项目实施并建成投产后，本公司的盈利能力将得到较大的改善。

　　（4）项目所在地政府对本项目的大力支持。当地政府对江西小黑小蜜改建转型为储能锂电池生产基地非常重视：一是成立专班将从项目规划、项目报批、项目建设、生产经营等方面为本项目提供全方位的优质服务；二是将给予项目厂房改造、电力扩容等技改专项补贴支持；三是协调所在地银行给予项目专项建设贷款，并给予项目贷款的贴息支持；四是将本项目列为重点扶持项目，将在项目建成投产后给予相应的税收优惠和项目奖励等有利于项目可持续发展的优惠政策。

　　（5）项目所在地已形成产业配套。本项目所在地已将新能源产业确定为重点发展的产业，当地已形成了较为成熟的锂电池上下游配套产业，有助于本项目建成后正常生产经营业务的开展，也有利于降低经营成本。

　　（6）本项目采用的技术和产品方案成熟。首先，公司已与拥有相关生产技术和经验的大连中比达成合作，签订了《技术服务协议》，项目的生产工艺及装备造型拟采用大连中比的成熟方案，大连中比从项目建设、产品设计到生产过程提供全程的技术服务。大连中比是国家级高新技术企业，是中国比克亚洲控股有限公司的全资子公司、中比能源科技股份公司（美国纳斯达克CBAT）的全资孙公司，其拥有自主的动力/储能电池的设计及规模化生产的知识产权，为本项目提供可靠的技术和丰富的行业经验支持。第二，公司的参股公司天臣新能源承诺，将为本储能锂电池项目无条件、无偿提供技术支持，且其控股股东深圳天臣作出避免同业竞争的承诺。第三，本项目产品方案主要为方形磷酸铁锂电池，初期拟生产50AH、100AH、300AH三个型号，经过充分的市场调研，相关产品有良好的市场需求。

　　（7）公司已具备储能锂电池生产经营所需的相关资源。首先公司组建的专业团队核心成员均已有多年的新能源行业从业经验，对本行业的经营情况了解充分，与业内的供应和销售渠道（客户）有多年的合作关系，本项目建成后相关的资源可以充分利用；第二公司参股的天臣新能源、技术合作方大连中比在新能源行业中有稳定的上下游合作客户，可为本项目的生产经营提供一定的客户资源；第三公司可利用自身的资源与优势开发更多的潜在合作客户。

　　（8）本项目可提高公司的资产利用率、优化产业结构、拓宽经营业务。经专家论证，江西小黑小蜜已闲置的厂房及设施可匹配本项目的生产线和产品方案，以改建方式可减少征地和新建厂房的投资，缩短建设周期，快速投产抢占市场。

　　（9）已有可行的资金解决方案，建设资金能够妥善解决。

　　（10）在经营机制的顶层设计安排上，公司将建立在行业内具有一定竞争力的且与经营业绩深度捆绑的激励机制，以发挥经营团队的创造力和主观能动性，为公司创造良好的经营业绩；同时，将在产品研发、新技术应用及人才培养等多方面与专业科研机构、高校进行深度合作，从长远解决技术、产品和专业人才等问题。

　　综上，公司已从资金、技术、人才、经营模式与机制、产品及市场客户等各方面，为储能电池的生产经营做好了充分准备，项目实施具备可行性。

　　3、关于南昌储能电池生产基地所需的资金规模

　　项目总投资35亿元（固定资产投资28亿元，配套铺底流动资金7亿元）：

　　4、关于南昌储能电池生产基地建设的资金来源

　　项目将按照“统一规划、分期建设、稳健推进”的原则实施，项目建设资金分期到位，无须在短期内一次投入，对控制投资风险解决项目建设资金有利，拟通过以下渠道和来源解决本项目的建设资金：

　　（1）项目一期投资17亿元（含铺底流动资金4亿元），解决方案：一是江西小黑小蜜注册资本6亿元，净资产为6.3亿元，其中存量和流动资金约4亿元作为项目资本金投入；二是取得的政府技改补贴等专项资金作为厂房改建资金；三是向银行申请项目建设专项贷款10亿元，目前已有多家银行联系项目贷款事宜。

　　（2）项目二期投资18亿元（含铺底流动资金3亿元），解决方案：一是拟引进投资合作伙伴对项目公司增资4亿元，该增资款作为二期项目的资本金（增资后项目公司的注册资本增至10亿元）；二是以取得的政府补贴作为建设资金投入，三是向银行申请项目建设专项贷款12亿元。

　　5、涉及的生产设备、后续施工安排及预计达产的具体时间

　　项目选用的主要设备包括混浆机、涂布机、辊分机、模分机，卷绕机、焊接机、化成系统、分选包装系统、测试测量仪器和生产线操作软件系统等。根据行业特点并参照同行公司新建生产线的实际情况，项目建设期及投产计划安排具体如下：

　　（三）详细说明南昌基地建成后年产值约63亿元的测算依据和计算过程、是否符合行业发展情况等，结合对前述问题的回复说明该项目的可实现性，在此基础上，进一步结合行业平均毛利率情况等因素，说明相关基地全部建成且达产后预计可实现的利润情况以及对你公司未来经营业绩的具体影响。

　　公司回复：

　　1、营业收入及测算依据：项目建成达产后，预计年可实现营收约60亿元：

　　以上数据是基于行业的正常水平、并按当前的市场价格测算得出，本项目如达成同行业平均的生产经营指标水平，则年可实现约60亿元营业收入。

　　2、项目对公司未来经营的影响

　　（1）本次利用江西小黑小蜜已闲置的土地和厂房等设施改建储能锂电池生产基地，拓展正处于高速发展期的储能电池等新的业务领域，具有良好发展前景。项目建成投产后，公司的主营业务除保持现有的健康食品产业经营外，将新增储能锂电池等新能源业务，可进一步拓宽业务、扩大经营规模。

　　（2）参考本行业的盈利水平、按本项目产能规模测算，在项目全部建成达产后预计年均可实现净利润3.6亿元，预计相关年度实现的净利润如下：

　　本项目保守按约6%的营收净利率（低于目前行业平均值）、在相关产品目前的市场经营条件下预测得出的经营数据。若因储能电池行业的外部市场经营环境发生重大变化，则本项目的上述经营指标也将会相应发生变化。

　　（3）若本项目实现以上经营业绩，公司的经营规模和盈利水平将得到较大幅度提升，对公司可持续发展的有着积极影响。

　　公司及全体董事、监事和高管人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规以及深交所《股票上市规则》的规定履行信息披露。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月一日