江苏新泉汽车饰件股份有限公司 关于对外投资设立参股公司的公告

　　证券代码：603179证券简称：新泉股份公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江苏纬恩复材科技有限公司（具体名称以工商核准登记为准）。

　　●投资金额：江苏纬恩复材科技有限公司注册资本为2,000万元人民币，其中江苏新泉汽车饰件股份有限公司以货币方式认缴出资700万元，持股比例为35%。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》上述投资事项无须提交股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组。

　　●风险提示：本次对外投资设立参股公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。本次设立参股公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与江苏韦恩实业投资有限公司（以下简称“甲方”）、江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司（以下简称“丙方”）共同出资在江苏省常州市投资设立合资公司“江苏纬恩复材科技有限公司”（具体名称以工商核准登记为准），注册资本为2,000万元人民币，其中甲方以货币方式认缴出资900万元，占注册资本总额的45%；乙方以货币方式认缴出资700万元，占注册资本总额的35%；丙方以货币方式认缴出资400万元，占注册资本总额的20%。

　　（二）审议情况

　　公司于2023年3月30日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第四届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，同意公司与江苏韦恩实业投资有限公司、江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司共同出资人民币2,000万元设立江苏纬恩复材科技有限公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》上述投资事项无须提交股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　1、江苏韦恩实业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　统一社会信用代码：91320411MA7LKHFQ2N

　　注册地址：常州市新北区春江街道创业中路1号

　　法定代表人：张伟杰

　　注册资本：1000万元整

　　成立日期：2022年04月15日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：张伟杰持有江苏韦恩实业投资有限公司100%股权

　　江苏韦恩实业投资有限公司资信良好，与公司及子公司不存在任何关联关

　　系。

　　2、江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91320411MA22AACJ66

　　注册地址：常州市新北区东海路202号

　　法定代表人：张晋华

　　注册资本：2,000万元整

　　成立日期：2020年08月26日

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；创业投资；知识产权服务；创业空间服务；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；合成材料销售；市场调查（不含涉外调查）；新材料技术推广服务；工业设计服务；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；高性能纤维及复合材料销售；会议及展览服务；创业投资；乐器制造；乐器零售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：常州碳金时代创业投资中心（有限合伙）、常州嘉和达创业投资中心（有限合伙）、江苏省产业技术研究院有限公司、常州滨创一号创业投资合伙企业（有限合伙）、常州启赋安泰复合材料科技有限公司分别持有江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司60%、15%、15%、5%、5%的股权

　　江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司资信良好，与公司及子公司不存在任何关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：江苏纬恩复材科技有限公司（具体名称以工商核准登记为准）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：江苏省常州市新北区滨江国际企业港

　　注册资本：2,000万元人民币

　　出资方式：江苏韦恩实业投资有限公司以货币方式认缴出资900万元，占注册资本总额的45%；江苏新泉汽车饰件股份有限公司以货币方式认缴出资700万元，占注册资本总额的35%；江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司以货币方式认缴出资400万元，占注册资本总额的20%。

　　主营业务范围：碳纤维及碳纤维复合材料部件及组件的研发、生产、销售（最终以审批机关核准为准）。

　　治理结构：拟设股东会、董事会。董事会成员3名，由甲、乙、丙三方分别各推荐1名董事席位并经股东会决议通过；不设监事会，设监事2名，由股东会任命；设总经理一名，任期三年，由董事会聘任产生；法定代表人由公司董事长担任。

　　以上信息，最终以工商行政管理部门核准备案的信息为准。

　　四、《投资协议》的主要内容

　　甲、乙、丙三方根据平等互利之原则，通过友好协商，并依据相关法律及法规于2023年3月31日签署了《投资协议》，共同发起设立合资公司江苏纬恩复材科技有限公司。

　　甲方：江苏韦恩实业投资有限公司

　　乙方：江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　丙方：江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司

　　（一）经营目标

　　合资公司的目标为仅在中国境内从事碳纤维及碳纤维复合材料部件及组件的研发、生产、销售。

　　（二）出资情况

　　合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中：甲方以货币方式认缴出资900万元，占注册资本总额的45%；乙方以货币方式认缴出资700万元，占注册资本总额的35%；丙方以货币方式认缴出资400万元，占注册资本总额的20%。

　　（三）利润分配

　　拟分配利润由公司各方股东按照其实缴注册资本比例进行分配。

　　（四）违约责任

　　1、由于合资一方不履行协议、章程规定的义务、或严重违反协议、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约，守约方除索赔外，并有权报审批机构批准终止合同。如继续经营，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。

　　2、任何一方股东未按协议的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约方应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。

　　3、在协议存续期内，如果任何一方有违本协议上述约定的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其给合资公司造成的损失额的2倍作为违约金赔偿守约方。

　　4、由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

　　（五）争议解决

　　如果发生由本合同或其违反、终止或声称无效引起或与之相关的任何争议、纠纷或权利主张（统称“争议”），各方应首先争取通过友好协商解决争议。若各方无法就争议达成一致，则任何一方有权就相关纠纷提交公司所在地有管辖权的法院进行诉讼。

　　（六）协议生效

　　本协议及其附件自合资各方法定代表人或委托代理人签署并加盖公章之日起即确立各方的法律关系，可开展前期各项准备工作；协议最终需经各自审批机构通过后生效。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次对外投资设立参股公司符合公司发展战略，有利于培养新的利润增长点，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义。本次对外投资设立参股公司尚不会对经营成果产生影响，也不会新增关联交易和同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、本次投资的风险分析及应对措施

　　（一）存在的风险

　　1、本次对外投资设立的参股公司，具体经营范围及营业期限等尚需取得当地工商行政管理部门的审批，具有不确定性；

　　2、本次对外投资设立参股公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

　　（二）应对风险的措施

　　1、公司将利用自身经营及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。

　　2、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、三方签署的《投资协议》。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2023年3月31日