证券简称:粤桂股份证券代码:000833公示序号:2023-026
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、境外投资简述
广西省粤桂广业控投有限责任公司(下称“企业”或“粤桂股份”)控股子公司广东广业云硫矿业有限公司(下称“云硫煤业”)就云浮市联发化工有限公司(下称“联发化工厂”)公司股权转让事项,与广西鹿寨有机肥有限公司(以下简称“鹿寨企业”)签定《云浮联发化工有限公司20.03%股权转让项目交易合同》(下称“转让协议一”),云硫煤业以在广西北部湾产权交易所竞拍挂牌,得到鹿寨企业拥有联发化工厂20.03%股份,交易额为2,565.53万余元;与湖南省君泽资产经营管理有限责任公司(下称“君泽企业”)签定《产权转让合同》(下称“转让协议二”),云硫煤业根据国有资产转让,回收君泽企业拥有联发化工厂13.93%股份,交易额为1,784.20万余元。几笔交易额总计4,349.73万余元,交易完成后,云硫煤业春联发化工厂占股比例由66.04%变成100%,联发化工厂由企业子公司调整为公司全资子公司。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定,此次境外投资事宜并未做到股东会决议规范,不用提交公司股东会决议,公司已经执行内部结构审核决策制定。
此次境外投资不构成关联方交易,都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。
2023年5月19日,公司收到广东湛江市坡头区市场监管局开具的《登记通知书》及《营业执照》,联发化工厂实现了以上股权变更登记及规章登记手续。
二、合同书别的多方的相关情况
(一)转让协议一别的多方的相关情况
出让方:广西鹿寨有机肥有限公司?
统一社会信用代码:914502231998258695
大股东或控股股东:广西省藏族人自治州国资管理联合会???
法人代表:韦巍
成立日期:1996年9月20日
企业类型:别的有限公司
居所:广西鹿寨县鹿寨镇金鸡路
业务范围:化肥生产制造市场销售,盐酸、硫酸铵、合成氨工艺、氟硅酸(之上四项经营期限至2018年07月16日止)、氟化铝、工业废渣及制品、精饲料级硫酸锰、工业型硫酸锰及副产物生产和销售,化工机械设备、金属复合材料、建筑装饰材料、农副食品(鲜茧以外)、粮食作物、煤碳、矿产、碳素制品销货,硫磺粉不含有贮存设备运营(无库房,经营期限至2018年7月19日止),仓储租赁,专业技术培训,技术咨询服务,货品和技术外贸业务(我国限制公司运营和明令禁止进出口贸易的产品和技术以外),铸造焦、铸铁、冶炼厂、钢渣、铝土矿渣、磷矿粉、降阻剂、水性地坪漆、蓄电池酸、渣镍铁生产制造,机械设备维修,防腐保温工程、工艺管线、通用机械制作安装(高压设备以外),给予劳动服务,农贸市场贸易市场的监管、销售市场设备租赁,汽车货运(路面普通货物运输),之下新项目限分公司运营:汽车维修,铁矿开采、选矿厂、市场销售,餐饮经营,旅游服务,车用汽油、柴油机、润滑脂零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册资金:140,002.75万余元。?
股东情况:广西省泽投投资合伙企业(有限合伙企业)拥有85.71%股份、广西来材投资合伙企业(有限合伙企业)拥有14.29%股份。
(二)转让协议二别的多方的相关情况
转让方:湖南省君泽资产经营管理有限责任公司?
统一社会信用代码:914301006167977161
大股东或控股股东:孙伟?
法人代表:金毅?
注册资金:2000万余元。
成立日期:1998年6月19日?
企业类型:有限公司(自然人投资或控投)
居所:湖南长沙市雨花区人民东路46号铭诚商务大厦2015室?
业务范围:投资管理(没有代客理财),股权投资管理,药房资本管理,医院投资管理方法,受托管理股权基金,参加开设创业投资企业与创业投资管理咨询顾问组织,文旅产业投资和管理方法,投资咨询服务,公司财务管理咨询,自主创业投资咨询业务,以自有资产进行项目项目投资、房产投资、医院投资(不得从事吸收公众存款、集资款收付款、委托借款、放贷等国金融体系监管及财政局信用业务);为创业企业给予创业基础服务业务;企业形象设计服务项目;市场调查服务项目;环境保护、公共服务及其它专用设备制造;受金融机构授权委托对信贷逾期户及信用卡消费户开展催款服务项目(没有信贷业务,凭金融机构委托合同开展工作)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况:普通合伙人孙伟拥有84%股份、普通合伙人金毅拥有16%股份。
以上关联方鹿寨企业、君泽企业均并不是失信执行人。
三、投资方向的相关情况
此次交易标的为鹿寨企业所持有的联发化工厂20.03%的股份和君泽企业所持有的联发化工厂13.93%的股份。以上股份不会有质押贷款、质押或者其它第三人支配权,不属于重要异议、起诉或诉讼事情,不存在被查封、冻洁等司法部门对策。
云浮市联发化工有限公司情况如下:
1.成立日期:2007年5月15日
2.申请注册地址:湛江市坡头区星岩四路野溪楼(云硫酒店南面)第二层房子(仅限于办公室)
3.法人代表:刘清华
4.注册资金:8,497.34万余元
5.业务范围:没有存放的商贸运营:盐酸(7664-93-9)。生产制造、市场销售:铁矿粉、电力工程、蒸气、盐酸(7664-93-9)(仅限于部下子公司运营,仅限于则在工厂范围之内市场销售本工厂生产的危化品)。货物和技术进出口(明令禁止或涉及到行政审批制度的货物和技术进出口以外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.公司股权结构:
此次回收前,联发化工厂的公司股权结构见下表所显示:
此次交易完成后,联发化工厂的公司股权结构见下表所显示:
7.交易标的最近一年及一期的关键财务报表:
企业:万余元
8.联发化工厂并不属于失信执行人。
四、交易标的评估状况
具备担任证劵、期货交易有关评定业务流程从业资格证的广东省财兴资产报告评估土地资源房地产评估有限责任公司春联发化工厂截止到评估基准日2022年6月30日的联发化工厂公司股东所有权益价值展开了评定,并提交了“财兴资评字(2022)第582号”《广东广业云硫矿业有限公司拟收购股权而涉及云浮联发化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(下称“《评估报告一》”)。实际评定情况如下:
被评定企业:云浮市联发化工有限公司
评估对象:联发化工厂公司股东所有权益价值
评估范围:为评估目的所涉及到的联发化工厂在评估基准日2022年6月30日的所有财产和相关债务。依照公司所提供的经审计后财务报表体现,联发化工厂资产总额的帐面价值总计为155,084,739.25元,负债合计为76,355,103.50元,股东权利为78,729,635.75元。
评估基准日:2022年6月30日
价值类型:价值。
评价方法:收益法、资产基础法。
鉴定结论:广东省财兴资产报告评估土地资源房地产评估比较有限春联发化工厂公司股东所有利益在评估基准日2022年6月30日选用收益法与资产基础法展开了评定。经剖析,最后采用资产基础法结论做为鉴定结论。实际鉴定结论如下所示:在拟完成特殊评估目的相对应的经济活动情况下,联发化工厂公司股东所有利益于评估基准日2022年6月30日的商业价值金额为12,915.29万余元(英文大写:rmb壹亿贰仟玖佰壹拾伍万贰仟玖佰元整)。
五、买卖交易定价原则
(一)云硫煤业回收鹿寨企业拥有联发化工厂20.03%股份的买卖交易定价原则:
鹿寨企业授权委托广西北部湾产权交易所挂牌上市公开转让其拥有联发化工厂20.03%股份,以网络竞价方法买卖。这部分股份此次公司股权转让对价根据是通过广西省天华财产土地资源房产评估有限公司出示《广西鹿寨化肥有限责任公司拟股权转让所涉及的云浮联发化工有限公司股东部分权益资产评估报告》(评定报告号:广天华评报字(2022)第076号)以2022年6月30日为评估基准日,这部分股权评估数值2565.53万余元,云硫煤业根据竞拍形式得到这部分股份。
(二)云硫煤业回收君泽企业拥有联发化工厂13.93%股份的买卖交易定价原则:君泽企业拥有联发化工厂13.93%公司股权转让对价根据《评估报告一》以2022年6月30日为评估基准日,选择资产基础法评估后股东所有权益价值为12,915.29万余元,并经云硫煤业与君泽企业协商一致,以公司股东所有权益价值做价12,915.29万余元为买卖基本,明确标底股权投资做价为1,784.20万余元。
六、合作协议书主要内容
(一)转让协议一主要内容:
1.合同主体:
出让方:广西鹿寨有机肥有限公司
购买方:广东广业云硫矿业有限公司
2.转让标的及买卖具体内容:
(1)转让标的:云浮市联发化工有限公司20.03%股份;
(2)转让标的由转让方授权委托广西北部湾产权交易所挂牌上市公开转让,选用网络竞价交易规则;
(3)成交价:2,565.53万余元。
3.卖价款付款方式及时限:
(1)彼此确定,本次交易全部合同款都应根据广西北部湾产权交易所特定账户清算;购买方在合同生效后10个工作日后将一次性全额卖价款缴入广西北部湾产权交易所指定的银行帐户;
(2)转、购买方允许在做完股份工商变更登记文件的时候起5个工作日后,广西北部湾产权交易所将已收到买卖交易合同款结转成本到出让方特定银行帐户。
4.产权年限交收:
(1)出让方设计出《产权交易交割清单》与购买方逐一核查、转交后彼此签名并盖章确定,明细交广西北部湾产权交易所保留办理备案。
交收时限:合同生效且购买方缴清卖价款至广西北部湾产权交易所指定的银行帐户之时(按实际到帐为标准)起10个工作日后。
(2)产权年限证件变更登记由当事人派遣意味着,凭广西北部湾产权交易所开具的付款凭证,按照有关规定一同申请办理。内容涉及的税、费按国家有关规定分别担负。
5.合同书争议的解决方法:
两个人在合同的履行过程中出现异议,应秉承友善合作的原则协商处理,或请广西北部湾产权交易所沟通交流、协商。商议、协商解决不了时,能够向法院提起诉讼。
违约方要承担守约方为推进合法权利所花费的相关费用(包含但是不限于律师代理费、诉讼费用、保全费、实行费等费用)。
6.合同违约责任:
(1)购买方未能合同约定的时长内向型广西北部湾产权交易所付款合同约定的买卖价款的,购买方原缴纳的保证金在扣减甲、乙彼此应付给广西北部湾产权交易所的产权年限交易服务费后余额作为出让方在这次买卖里的亏损的赔付(如购买方已另算交易服务费至交易中心帐户,则保证金在扣减出让方交易服务费后余额作为出让方在这次买卖里的亏损的赔付);出让方未履行合同约定,应向购买方付款等额本息的赔付;甲、乙两方经协商一致规定解除合同的,甲、乙彼此应分别向交易中心付款买卖服务费用,购买方原缴纳的保证金由交易中心在接到全额的交易服务费及彼此签订的解约协议后退给购买方,彼此对这次交易过程中所发生的其它杂费分别担负。
(2)购买方不能按时付款卖价款或出让方不能按时交货标底的,每贷款逾期一日按并未支价款的0.5‰给对方赔偿损失。
(3)一方毁约给另一方造成经济损失,且违约方赔偿损失的金额不能赔付另一方经济损失时,守约方有权利就差值部分向违约方追索。
(4)因为一方的过失导致合同书不能履行、无法完全执行或者被政府相关部门定性为本次交易失效时,由受害方承担赔偿责任。双方都过错的,按义务尺寸分别承担相应的法律责任。
7.合同的变更和消除
产生以下情形之一的时候可以变动、终止合同:
(1)不可抗力因素导致合同无法履行的;
(2)一方因个人原因并没有履行,另一方给予承认的;
(3)双方协商一致,并签订了变更或解除协议。
合同的变更、消除须签订书面协议,并上报广西北部湾产权交易所办理备案。
8.协议约定的许多条文:
双方一致同意,在广西北部湾产权交易所集团公司官网公布的本项目公告内容和《产权交易交割清单》《成交确认书》等作为合同书不可缺少的重要组成部分,与协议具备同等法律效力,对双方都具备约束力。
9.合同生效:
协议经彼此签名盖章后起效。
(二)转让协议二主要内容:
1.合同主体:
出让方:湖南省君泽资产经营管理有限责任公司
购买方:广东广业云硫矿业有限公司
2.转让标的及买卖具体内容:
转让标的:湖南省君泽资产经营管理有限责任公司拥有云浮市联发化工有限公司的13.93%公司股权转让给广东广业云硫矿业有限公司。出让方确保所转让股份有着真正的支配权,未设置一切质押、质押贷款或贷款担保,并免受一切第三人的追偿。不然,从而所引起的全部义务,由出让方负责。
3.出让方法:
(1)购买方支付现金的形式购买出让方拥有标的企业的产权年限;
(2)彼此依照联发化工厂企业章程的相关规定,通过决定组织允许该项股权交易。
4.合同款及付款方式:
(1)协商一致以公司股东广西鹿寨有机肥有限公司出让标的企业股份的成交价为依据,按拥有标的企业股份比例测算金额转让其持有的股份。出让方明确将标底产权年限做价1784.20万余元整,人民币大写贰仟柒佰捌拾肆万贰仟元出售给购买方。
(2)期间损益。自协议签订至工商变更登记日期内,标底股份相对应的标的企业的亏本或赢利都由购买方担负或具有,不会因过渡期损益调节成交价。
(3)人员安置。此次公司股权转让不属于职工安置难题。
(4)债务。标的企业债务由出让后标的企业再次承续。
(5)税金担负。此次公司股权转让涉及到的相关费用按照国家有关规定实行,彼此分别担负。
(6)订金交货。协议签订后十天内,购买方向出让方付款总价款的20%做为本次交易的订金,产权登记结束后变成合同价款。
(7)工商注册及合同款付款。出让方相互配合购买方进行公司股权转让的工商注册之日起十天内,向出让方一次性支付剩下合同款,即总价款的
80%。
5.合同解除及合同违约责任
(1)被告方有以下状况的,终止合同:
①不可抗力因素导致难以实现合同目的,互相不负合同违约责任;
②当事人一方已经确定或以他们的行为说明未履行关键合同约定的责任;
③当事人一方迟延履行关键合同约定的责任,经催告后在一定时间内仍不履行;
④当事人一方迟延履行负债或者有什么违规行为导致难以实现合同目的;
⑤双方就成交价谈不拢一致,合同解除,互相不负合同违约责任。
(2)本协定的合同违约责任可用定金罚则。
6.争议解决:
产生异议,先商议,协商一致签署合同补充协议,协商未果可以向购买方所在城市法院提出诉讼。
7.合同生效:
协议自彼此签名、盖公章并通过购买方公司股东内部结构决议操作后起效。
七、工商登记变更状况
2023年5月19日,公司收到广东湛江市坡头区市场监管局开具的《登记通知书》及《营业执照》,联发化工厂实现了以上股权变更登记及规章登记手续。发生变更企业营业执照详情如下:
统一社会信用代码:914453006615117649
名字:云浮市联发化工有限公司
注册资金:8,497.34万余元
种类:有限公司(非自然人投资或控股法人独资企业)
成立年限:2007年5月15日
法人代表:刘清华
居所:湛江市坡头区星岩四路野溪楼(云硫酒店南面)第二层房子(仅限于办公室)
业务范围:没有存放的商贸运营:盐酸(7664-93-9)。生产制造、市场销售:铁矿粉、电力工程、蒸气、盐酸(7664-93-9)(仅限于部下子公司运营,仅限于则在工厂范围之内市场销售本工厂生产的危化品)。货物和技术进出口(明令禁止或涉及到行政审批制度的货物和技术进出口以外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
八、此次项目投资对企业的危害
这次项目投资有益于统筹规划,能够更好地推动企业的业务转型,提升企业获利能力和竞争能力。本次交易资金来自云硫煤业自筹资金,不会对公司的经营情况和经营业绩产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。交易完成后,企业合并报表范围不容易产生变化,联发化工厂由企业子公司调整为公司全资子公司,云硫煤业并对持仓100%。此次项目投资不会造成关联方交易,亦不会造成同行业竞争。
九、此次投资风险剖析
本次交易涉及到联发化工厂的主营产品盐酸、铁屑,其经济效益受市场供给结构和产品价格调整危害。企业后面将依据此次境外投资的工作进展依规执行有关公布责任,烦请广大投资者注意投资风险。
十、备查簿文档
1.云浮市联发化工有限公司20.03%公司股权转让新项目合同协议;
2.产权转让合同书;
3.广西省天华财产土地资源房产评估有限公司开具的《广西鹿寨化肥有限责任公司拟股权转让所涉及的云浮联发化工有限公司股东部分权益资产评估报告》(评定报告号:广天华评报字(2022)第076号);
4.广东省财兴资产报告评估土地资源房地产评估有限责任公司开具的《广东广业云硫矿业有限公司拟收购股权而涉及云浮联发化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(评定报告号:财兴资评字(2022)第582号);
5.备案通知单;
6.企业营业执照。
特此公告。
广西省粤桂广业控投有限责任公司股东会
2023年5月22日
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