　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。

　　本所声明：本所律师仅对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人和主持人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次临时股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次临时股东大会，出具法律意见如下：

　　一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次临时股东大会的召集程序

　　本次临时股东大会由董事会提议并召集。2023年3月14日，公司召开2023年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　关于召开本次临时股东大会的通知及提案内容，公司于2023年3月15日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了相关公告。

　　（二）本次临时股东大会的召开程序

　　本次临时股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。

　　2023年3月31日下午14:50，本次临时股东大会于海南省海口市蓝天路16号高速公路大楼七楼会议室召开，由公司董事长曾国华委托董事崔家炳主持本次临时股东大会。

　　本次临时股东大会网络投票时间为：2023年3月31日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月31日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　本所律师认为，本次临时股东大会由公司第八届董事会召集，会议召集人和主持人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《海南高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、本次临时股东大会的出席会议人员

　　（一）出席会议人员资格

　　根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及本次临时股东大会的通知，本次临时股东大会出席对象为：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止股权登记日2023年3月24日（本次会议股权登记日）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本所律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（二）会议出席情况

　　本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共15人，代表股份合计237,677,371股，占公司总股本的27.0702%。具体情况如下：

　　1.现场出席情况

　　经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次临时股东大会的股东和股东代表共2人，所代表股份共计256,411,536股，占上市公司总股份的25.9308%。

　　经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股

　　东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

　　2.网络出席情况

　　根据公司公告通过网络投票的股东13人，代表股份11,265,835股，占上市公司总股份的1.1393%。

　　3.中小股东出席情况

　　出席本次会议的中小股东和股东代表共计14人，代表股份16,945,835股，占上市公司总股份的1.7137%。其中现场出席1人，代表股份5,680,000股，占上市公司总股份的0.5744%；通过网络投票13人，代表股份11,265,835股，占上市公司总股份的1.1393%。

　　本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

　　三、本次临时股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

　　（一）本次临时股东大会审议的提案

　　根据《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）

　　本次临时股东大会审议的事项为：

　　《关于投资开发瑞海·新里城一期项目的议案》

　　上述议案采用非累积投票提案方式，按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案公司董事会已于《临时股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《临时股东大会通知》内容相符。

　　（二）本次临时股东大会的表决程序

　　经查验，本次临时股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。

　　本次临时股东大会按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

　　（三）本次临时股东大会的表决结果

　　本次临时股东大会列入会议议程的提案一项，表决结果如下：

　　根据表决情况，以上议案均已获得本次临时股东大会审议通过。

　　本所律师认为，本次临时股东大会表决事项与召开本次临时股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会人员及会议召集人、主持人资格，本次临时股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序及表决结果合法有效。（以下无正文）

　　北京大成（海口）律师事务所（盖章）经办律师（签字）

　　周朝霞

　　负责人（签字）

　　汤尚濠杨橦

　　二二三年三月三十一日

　　海南高速公路股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：海南高速公路股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：海南高速

　　股票代码：000886

　　信息披露义务人：海南省国有资产监督管理委员会

　　住所及通讯地址：海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆1号楼

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2023年3月31日

　　信息披露义务人声明

　　一、海南省国有资产监督管理委员会为信息披露义务人。

　　二、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南高速公路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在海南高速公路股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　第一节释义

　　本权益变动报告书中，除非特别说明，以下简称和术语在本报告书中的含义如下：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人存在持有境内、境外除海南高速以外的其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：

　　第三节权益变动目的及决定

　　一、本次权益变动目的

　　根据海南省委、省政府关于省属经营性国有资产集中统一监管的相关工作部署，海南交控的股东由海南省交通厅变更为海南省国资委，上述变更已完成工商登记。本次变更后，海南交控纳入省属经营性国有资产集中统一监管体系，海南省国资委依法代表海南省政府履行国有资产出资人职责，海南省交通厅不再持有海南交控股份，海南省国资委持有海南交控100%股权，并通过海南交控间接持有海南高速25.36%的股权，成为公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动的决定

　　按照省经营性国有资产集中统一监管要求，海南交控100%股权由海南省交通厅无偿划转至海南省国资委，海南交控的股东由海南省交通厅变更为海南省国资委，由海南省国资委依法代表省政府履行国有资产出资人职责。上述变更已经海南省政府批准，且已完成工商变更登记。

　　三、未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内尚无增持海南高速股份的计划，在未来12个月内尚无处置因本次权益变动而拥有的海南高速股份的具体计划。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有海南高速的股份。海南省交通厅持有海南交控100%国有股权，并通过海南交控间接持有海南高速250,731,536股，占总股本的比例为25.36%，为海南高速的实际控制人。本次权益变动前，海南高速的控股关系如下图所示：

　　二、本次权益变动的基本情况

　　根据海南省委、省政府关于省属经营性国有资产集中统一监管的相关工作部署，海南交控的股东由海南省交通厅变更为海南省国资委，由海南省国资委对海南交控履行出资人职责，直接持有海南交控100%股权。

　　本次权益变动划出方为海南省交通厅，划入方为海南省国资委。本次权益变动完成后，海南省交通厅将不再持有海南交控股份，海南省国资委持有海南交控100%国有股权，通过海南交控间接持有海南高速250,731,536股，占总股本比例为25.36%，成为海南高速的实际控制人。

　　本次权益变动后，海南高速的控股关系如下图所示：

　　三、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的说明

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的海南高速股份均为无限售流通股，不存在质押、司法冻结、限售等权利限制的情况。

　　第五节资金来源

　　本次权益变动是按照省属经营性国有资产集中统一监管要求，将海南交控国有股权整体划转至海南省国资委。本次划转为国有股权无偿行政划转，不涉及资金支付。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司董事及高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无更改上市公司董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人成为海南高速的实际控制人。信息披露义务人将根据相关法律、法规和规章的要求，充分重视上市公司的独立经营、自主决策，不利用上市公司实际控制人的身份损害上市公司及其他股东的利益。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和组织机构独立完整不会产生影响。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。

　　二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　信息披露义务人为地方国资管理机构，根据海南省政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，代表海南省政府履行国有资产出资人职责。本次权益变动完成后，信息披露义务人所从事的业务与海南高速的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在重大交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的主要负责人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。

　　四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人以及信息披露义务人的主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内，未曾有买卖上市公司上市交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内，主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

　　第十节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

　　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：海南省国有资产监督管理委员会

　　负责人：马咏华

　　日期：2023年3月31日

　　第十一节备查文件

　　一、信息披露义务人营业执照复印件；

　　二、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证复印件；

　　三、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》；

　　四、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　附表：详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：海南省国有资产监督管理委员会

　　负责人：马咏华

　　日期：2023年3月31日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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