陕西建工集团有限责任公司有关 2023年限制性股票激励计划授于结论公示

证券代码：600248证券简称：陕西建工公示序号：2023-050

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●员工持股计划备案日：2023年5月15日

●员工持股计划备案总数：8,000亿港元

近日，陕西建工集团有限责任公司（下称“企业”）接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的《证券变更登记证明》，企业已经完成2023年限制性股票激励计划（下称“此次激励计划”）员工持股计划授于登记工作。有关事宜表明如下所示：

一、员工持股计划授于状况

（一）员工持股计划的授于状况

结合公司2023年第二次股东大会决议受权，公司在2023年3月27日举办第八届股东会第五次会议第八届职工监事第四次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发布了赞同的单独建议，公司监事会对此次激励计划授于相关事宜发布了审查建议。

此次激励计划具体授于情况如下：

1、授于日：2023年3月27日

2、授于价钱：2.28元/股

3、授于总数：531名，最后具体授于总人数450人

4、授于总数：9,375亿港元，最后具体授于数量达到8,000亿港元

5、个股由来：公司为激励对象定向发行企业上海证券交易所上市A股普通股票

6、具体授于数量以及拟授于总数的差别表明：授于日确认后在交款申购环节中，81名激励对象个人原因放弃认购拟授于它的所有员工持股计划，总计放弃认购股权为1,375亿港元，因而，此次激励计划预埋授于部分员工持股计划具体授于目标总数由531人调整为450人，具体授于总数由9,375亿港元调整为8,000亿港元。

（二）激励对象名册及授于状况

二、激励计划有效期、锁定期和激活分配状况

1.有效期限：此次激励计划有效期自员工持股计划授于之日起测算，至此次方案下授予员工持股计划所有解除限售或复购之日止（本方案提前结束的情况以外），一般不超过60月。

2.限售期：此次激励计划授予限制性股权的限售期各自为自员工持股计划授于备案进行之日起24月、36月、48月,在符合相对应解除限售条件时将按照约定占比分批解除限售。详细如下：：

激励对象依据此次激励计划获授的员工持股计划在解除限售前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划因为资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆细等情况提升的股权与此同时受解除限售标准管束，且解除限售以前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。若企业对并未解除限售的员工持股计划开展复购，该等个股将一并复购。

在方案最后一批约束性股票解除限售时，出任董事、职业经理职位的激励对象获授员工持股计划总数的20%（及就得等个股分配股利），限购至就职（或任职期）期满，按照其出任职业经理职位的任期考核或审计工作结论决定是否解除限售。假如任职期考核不合格或是审计工作过程中发现经营效益虚假、国有资产流失、运营管理失职及其存在较大违法乱纪的举动，企业有权对责任人员任职期间早已行权的利益（或从而所获得的股权激励计划盈利）给予讨回。

3.公司与激励对象达到下列条件，员工持股计划即可依照解除限售分配开展解除限售。

（1）企业未出现如下所示任一情况：

1）近期一个会计年度的会计报表被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

3）上市以来近期36个月发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

5）证监会评定其他情形。

（2）企业具有下列条件：

1）公司治理标准，股东大会、股东会、职工监事、管理层机构完善，职责明确。外部董事(含独董)占监事会成员过半数；

2）薪酬委员会由外部董事组成，且薪酬委员会规章制度完善，会议制度健全，运行规范；

3）内控制度和绩效管理体系完善，基本管理方案标准，设立了合乎社会市场经济市场经济体制标准的劳动用工、薪资福利规章制度及绩效管理体系；

4）发展战略规划确立，信贷资产质量和经营情况优良，经营效益稳定；近三年无会计违规行为和不良信用记录；

5）执行企业有关买卖摊低弥补掉期收益拟采取有效措施承诺；

6）证劵监督机构所规定的标准。

（3）激励对象未出现如下所示任一情况：

1）近期12个月被证交所定性为不恰当候选人；

2）近期12个月被中国证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

3）近期12个月因重要违规行为被中国证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

4）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

5）违背我国相关法律法规、上市公司章程所规定的；

6）任职期，因为贪污受贿收受贿赂、贪污盗窃、泄漏上市企业运营和商业秘密、执行关联方交易危害上市企业权益、信誉和对上市公司品牌形象有重要不良影响等违纪行为，给上市企业造成损害的；

7）中国证监会评定其他情形。

企业出现以上第1条的规定情形之一和/或不具有以上第2条的规定的任一要求的，全部激励对象依据此次激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划撤销解除限售，并按相关方案相关规定由公司回购后依照《公司法》的相关规定予以处理；若激励对象产生以上第3条的规定的不可荣获员工持股计划的情况，该激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划撤销解除限售，并按相关方案相关规定由公司回购后依照《公司法》的相关规定予以处理。

（4）企业解除限售绩效考评标准

此次激励计划考评本年度为2023-2025年三个会计期间，每一个会计期间考评一次。约束性股票解除限售后的企业绩效考评总体目标如下所示：

在其中，净资产回报率=当期纯利润÷[(最初资产总额+期末净资产)÷2]×100%

注：1.“纯利润”与“资产总额”指数计算都以归属于上市公司股东的纯利润和归属于上市公司股东的资产总额做为测算根据。测算以上考核标准都不含因执行激励计划所产生的鼓励成本费。2.激励计划期限内，如企业下属公司有公开增发、配资、执行可转债或发行优先股、永续债、可转换公司债券等事宜造成合并财务报表归属于上市公司股东的纯利润和归属于上市公司股东的资产总额变化的，考评时去除该事项而引起的变化额。3.以上领域平均值取中国证监会“建筑专业建筑行业”行业类别下企业的均值。4.在预估对标企业75分位和行业平均值时，如样版公司股票退市、主营发生变化或者由于重大资产重组造成经营效益发展趋势根本变化，或样版公司经营管理销售业绩结论发生非正常情况，会由股东会决议对样版作出调整或去除极值点。

企业归属于证监会的“建筑行业-建筑专业建筑行业”行业类别，与建筑物子行业的项目一样具有对比性。从建筑专业建筑行业与房屋建筑业子行业上市企业中选择经营规模相比或业务流程相比的对标企业共21家，名册如下所示：

（5）激励对象本人解除限售绩效考评标准

在解除限售期限内，激励对象在三个解除限售日先后可以申请解除限售员工持股计划最高为本方案获授股票数的33%、33%和34%，具体可解除限售数量以及激励对象上一年度绩效评价结果挂勾，详细如下：

本人本年度具体可解除限售总数=本人本期方案解除限售的员工持股计划总数×解除限售占比。

激励对象本期方案解除限售的员工持股计划因为公司及个人层面考评缘故，或全部不可以解除限售的，不可以解除限售的那一部分按相关方案相关规定由公司回购后依照《公司法》的相关规定予以处理。

三、员工持股计划申购资金验资报告状况

依据天职国际会计事务所（特殊普通合伙）开具的《验资报告》（天职业类型字[2023]33776号），截止2023年4月28日止，企业已收到450名员工持股计划激励对象以流动资产交纳的员工持股计划申购款总计rmb182,400,000.00元，在其中新增加注册资金（总股本）总计rmb80,000,000.00元。

截止2023年4月28日止，发生变更公司注册资金rmb3,768,882,286.00元，总计总股本总金额rmb3,768,882,286.00元，股权数量为3,768,882,286股。

四、员工持股计划的备案状况

企业已经在2023年5月15日在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司实现了此次激励计划员工持股计划的授于登记工作也取得了《证券变更登记证明》。此次激励计划授于注册登记的员工持股计划总共8,000亿港元。

五、授于前后左右对公司控股股东产生的影响

此次员工持股计划授于备案结束后，企业总市值由3,688,882,286股增加到了3,768,882,286股。此次授于前，公司控股股东为陕西建工控股有限公司，持股比例为67.06%；此次授于结束后，公司控股股东仍然是陕西建工控股有限公司，持股比例为65.64%。此次员工持股计划授于不会造成公司控股股东管控权产生变化。

六、公司股权结构变化情况

企业：股

七、此次募集资金使用方案

公司本次激励计划向激励对象定向发行员工持股计划所筹资将全部用于填补企业流动资金。

八、此次授于后新增加股权对最近一期财务报表产生的影响

依照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在授于日至解除限售日期内的每一个负债表日，根据目前获得可解除限售人数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可解除限售员工持股计划的总数，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

1.授于日

结合公司向激励对象定向发行股份的状况确定“总股本”和“资本公积金-股本溢价”。

2.限售期

依据企业会计准则要求，在限售期里的每一个负债表日，将获得员工所提供的记入成本，与此同时确定其他综合收益或债务。

3.解除限售日

假如做到解除限售标准，能够解除限售；假如或者部分个股没被解除限售由公司回购，根据企业会计准则及有关规定解决。

4.员工持股计划的投资性房地产及明确方式

员工持股计划的账面价值为授于日收盘价与授于价钱的差值。

企业以2.28元/股的授于价钱向激励对象授于员工持股计划8,000亿港元。股东会已经确定此次激励计划的授于日为2023年3月27日，授于日企业收盘价为4.54元/股，因而每一股员工持股计划的账面价值为2.26元/股。针对此次授予员工持股计划，依据授于日的账面价值总金额确定此次激励计划授予限制性股权的鼓励成本费为18,080.00万余元（8,000亿港元×2.26元/股）。预估此次激励计划授予员工持股计划历期会计成本见下表所显示：

注：（1）以上数值并不等于最后的会计成本，实际会计成本与授于日、授于价格与解除限售总数有关，激励对象在解除限售前辞职、企业绩效考评或个人考核无法达到相匹配标准化的会进一步减少具体解除限售总数从而降低股份支付费用。（2）以上对企业经营业绩影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

此次激励计划成本将于期间费用中税前列支。企业以现在情况可能，在没有考虑到激励计划对公司发展的刺激效果前提下，此次激励计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响，但影响分析并不大。考虑到激励计划公司的发展所产生的正方向功效，从而激起营销团队的热情，提升运营效率，激励计划所带来的企业业绩增长将远远高于以其所带来的成本增加。

特此公告。

陕西建工集团有限责任公司股东会

2023年5月17日