四川科伦药业股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2023-037

　　债券代码：127058债券简称：科伦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第二十五次会议通知于2023年3月27日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司第七届董事会第二十五次会议于2023年3月30日以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2023年3月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司《关于预计公司与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第七届董事会第二十五次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2023-038

　　债券代码：127058债券简称：科伦转债

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于预计公司与辰欣药业集团

　　2023年度日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”）及其子公司（以下统称“辰欣药业集团”）发生的关联交易，是指公司与关联方辰欣药业集团之间因销售/采购商品、材料及提供委托加工等形成的日常关联交易。

　　公司副总经理戈韬先生任辰欣药业董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，辰欣药业集团为公司关联法人。

　　公司2023年度与辰欣药业集团之间的关联交易总额预计不超过16,500万元。

　　2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事就此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2023年度的日常关联交易类别和金额

　　注：因辰欣药业集团与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注：公司2022年度未对上述关联交易进行预计，因此上年度预计金额、实际发生额与预计金额差异、披露日期及索引相关信息不适用。公司与辰欣药业集团2022年度日常关联交易实际发生金额亦未达到提交公司董事会审议及披露的标准。

　　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：辰欣药业股份有限公司

　　性质：其他股份有限公司（上市）

　　成立日期：1998年11月6日

　　法定代表人：杜振新

　　注册资本：45,326.3万元人民币

　　注册地址：济宁高新区同济科技工业园

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据辰欣药业披露的2022年第三季度报告，截止2022年9月30日，其资产总额为64.00亿元，资产净额为52.56亿元，主营业务收入29.12亿元，净利润为2.87亿元。

　　（二）关联关系

　　公司副总经理戈韬先生任辰欣药业董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，辰欣药业集团为公司关联法人。

　　（三）履约能力

　　辰欣药业为上海证券交易所主板的上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与辰欣药业集团之间发生的采购商品、材料，属于公司正常生产经营原材料采购，该等采购严格遵守本公司关于原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

　　本公司与辰欣药业集团之间发生的销售商品、材料以及提供委托加工服务，属于公司正常经营生产业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

　　（二）合同主要内容

　　公司按照采购业务内部控制流程与辰欣药业签订《合作协议》，协议约定的主要内容如下：

　　该协议约定产品的名称、供货量及价格、质量要求及技术标准、供货及运输等内容，主要内容包括科伦药业与辰欣药业双方之间销售商品、材料及提供加工服务与采购材料及产成品，交易数量以实际发货数量结算，采购单价及金额、结算方式等以每次的业务合同为准，总额不超过年度预计的金额，即公司2023年度与辰欣药业集团之间的交易总额预计不超过16,500万元；产品须符合中华人民共和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该协议的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本公司与辰欣药业集团之间因销售商品等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

　　（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

　　（三）本公司与辰欣药业集团之间因销售商品等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

　　我们认真审阅了公司提交的《关于预计公司与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的议案》，并了解相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司日常生产经营无重大影响，关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，未发现通过关联交易转移利益的情况，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。我们一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

　　经核查，我们认为：公司预计与辰欣药业集团2023年度日常关联交易系预计为满足公司正常经营业务所需，交易价格定价公允，没有损害上市公司利益，没有损害股东，尤其是中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响，对公司独立性不会产生影响。该议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。

　　七、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第七届董事会第二十五会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2023-039

　　债券代码：127058债券简称：科伦转债

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于控股子公司向默沙东授权七个在研ADC项目收到首付款的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）于2022年12月22日与MERCKSHARP&DOHMELLC.（以下简称“默沙东”）签署了《EXCLUSIVELICENSEANDCOLLABORATIONAGREEMENT》（《独占许可及合作协议》）（以下简称“《合作协议》”），科伦博泰将其管线中七种不同在研临床前ADC候选药物项目以全球独占许可或独占许可选择权形式授予默沙东在全球范围内或在中国大陆、香港和澳门以外地区进行研究、开发、生产制造与商业化。科伦博泰保留部分授予独占许可的项目和有权保留授予独占许可选择权的项目在中国大陆、香港和澳门研究、开发、生产制造和商业化的权利。具体内容详见《关于向默沙东授权七个在研ADC项目的公告》（公告编号：2022-174）。

　　目前，双方合作按既定计划正常推进中，科伦博泰已于2023年3月30日收到默沙东支付的17,500万美元首付款（实际到账金额须扣除按照相关法律计算的代扣代缴税金以及银行手续费）。

　　该款项对公司业绩将带来一定影响，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　四川科伦药业股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十五次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在会前取得并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第二十五次会议审议的相关文件，基于独立判断的立场，发表事前认可意见如下：

　　我们认真审阅了公司提交的《关于预计公司与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的议案》，并了解相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司日常生产经营无重大影响，关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，未发现通过关联交易转移利益的情况，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。我们一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　四川科伦药业股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十五次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第二十五次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　公司预计与辰欣药业股份有限公司及其子公司2023年度日常关联交易系为满足公司正常经营业务所需，交易价格定价公允，没有损害上市公司利益，没有损害股东，尤其是中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响，对公司独立性不会产生影响。该议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意该议案。