证券代码:000540 证券简称:中天金融 公告编号:2023-59
中天金融集团有限公司
重大资产重组进展公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示
1.存款损失的风险
2017年12月28日,中天金融集团有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第74次会议,审议通过《关于公司股权收购的签署》〈框架协议的补充协议〉的议案》。同时,框架协议的补充协议将框架协议约定的定金额从10亿元增加到70亿元,北京千禧世豪电子科技有限公司(以下简称“北京千禧世豪”)和北京中盛世纪科技有限公司(以下简称“北京中盛世纪”)委托其共有的华夏人寿保险有限公司(以下简称“华夏人寿”)33.41%的表决权,委托期限为中国保监会批准的重大资产购买事项和相关工商变更登记完成之日或重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》和《框架协议补充协议》的相关协议,如因北京千禧世豪或北京中胜世纪原因无法实现重大资产购买,北京千禧世豪和北京中胜世纪将重大资产购买约定的定金双倍返还给公司;因公司原因无法实现重大资产购买的,重大资产购买存款不予退还;因不能归咎于各方的原因,重大资产购买存款不能实现的,重大资产购买存款将退还公司。因此,在公司与北京千禧世豪、北京中盛世纪达成正式协议之前,除公司、北京千禧世豪、北京中盛世纪同意终止或终止框架协议和框架协议补充协议外,如果公司单方面终止或终止框架协议和框架协议补充协议,公司将面临存款损失的风险。截至目前,公司已按协议及双方协商时间及交易流程支付70亿元定金。截至目前,公司已根据协议和双方协商的时间和交易流程支付了70亿元的定金。请高度关注投资者。
2.交易不确定性风险
(1)上述重大资产购买事项尚未签订正式的转让合同或协议,具体交易事项仍不确定。
(2)上述重大资产购买仍需经公司董事会和股东大会批准,并履行交易对手的内部决策/审批程序和国有资产主管部门的审批程序。审批结果仍不确定。请注意。
(三)本次交易应当符合法律、法规和重大资产重组的有关规定,并经保险监管部门行政审批。鉴于重组计划重大,涉及事项较多,虽然公司与交易对手已达成初步交易计划,但仍处于报告、沟通、咨询、细化计划涉及重大事项的阶段,尚未形成最终计划,未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审批是不确定的,请关注投资者。
3.公司业务转型风险转型风险
重大资产购买完成后,公司主营业务将进行重大调整。
4.监管部门审批风险
(1)本次重大资产购买需经保险监管部门批准,审批结果仍不确定。
(2)重大资产购买批准的,公司还将根据保险监管部门的相关要求调整公司相关金融资产的股权结构。
(3)2020年7月17日,中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银行保险监督管理委员会”)发布《中国银行保险监督管理委员会依法接管天安财产保险有限公司等六家机构的公告》。鉴于中国人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件,中国银行保险监督管理委员会派出接管组接管中国人寿。
(4)2021年7月16日,中国银行业和保险监督管理委员会发布《中国银行业和保险监督管理委员会关于依法延长天安财产保险有限公司等六家机构接管期限的公告》,从2021年7月17日至2022年7月16日,延长中国人寿接管期限一年。
(5)2022年7月18日,中国银行业和保险监督管理委员会发布了华夏人寿行政许可信息,批准了华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事、监事的资格和修改章程。请注意。
1.重大资产重组的基本情况
2017年11月20日,公司召开第七届董事会第73次会议,审议通过公司签署股权框架协议,同意与北京千年金融集团有限公司、北京千年电子技术有限公司、北京中盛世纪技术有限公司(以下简称框架协议)签署框架协议。公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪共持有的华夏人寿21%125%的股份。目标股权交易定价不超过310亿元,最终交易价格根据审计、评估/估值机构审计、评估/估值后出具的目标股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果协商确定。2017年12月28日,公司召开第七届董事会第74次会议,审议通过〈框架协议的补充协议〉该提案同意与北京千禧世豪和北京中盛世纪签订《中天金融集团有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司与北京中盛世纪科技有限公司框架协议补充协议》(以下简称框架协议补充协议)。根据《框架协议》和《框架协议补充协议》以及双方协商的时间和交易流程,公司支付了70亿元的定金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第26号重大资产重组》的有关规定,本次购买构成重大资产重组。公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构对重大资产重组购买事项进行调查、法律、审计、评估/估值。虽然公司和交易对手已经达成了初步的交易计划,但最终的计划尚未形成。
二、重大资产重组的主要进展情况
公司在计划推进重大资产重组期间,按照有关规定发布了进展公告。详见《中国证券日报》、《证券时报》、《上海证券日报》、《证券日报》和巨潮信息网公司的相关公告。
2020年7月17日,中国银行业和保险监督管理委员会发布了《中国银行业和保险监督管理委员会依法接管天安财产保险有限公司等六家机构的公告》。鉴于中国人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件,中国银行业和保险监督管理委员会派出接管小组接管中国人寿。2020年7月18日,公司公布了中国人寿接管事宜。详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《巨潮信息网》2020年7月18日。(www.cninfo.com.cn)《华夏人寿保险有限公司接管重大资产重组目标的公告》(公告号:临2020-42)。2021年7月16日,中国银行业和保险监督管理委员会发布《中国银行业和保险监督管理委员会关于依法延长天安财产保险有限公司等六家机构接管期限的公告》,从2021年7月17日至2022年7月16日延长中国人寿接管期限一年。2021年7月17日,公司宣布华夏人寿延期接管事宜,详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》2021年7月17日(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组目标华夏人寿保险有限公司依法延长接管期限的公告》(公告号:临2021-37)。2022年7月18日,中国银行业和保险监督管理委员会发布了华夏人寿行政许可信息,批准了华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事、监事的资格和修改章程。
根据有关规定,公司每月披露重大资产重组的进展情况。具体内容见2022年7月30日、2022年8月31日、2022年9月30日、2022年11月30日、2022年12月30日、2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月29日。(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组进展的公告》(公告号:2022-69、2022-89、2022-95、2022-113、2022-120、2022-123、2023-05、2023-08、2023-15、2023-26)。
截至目前,重大资产重组涉及的相关事项仍处于向相关监管部门报告、沟通、咨询和细化的阶段。公司将按照后续进展情况和相关法律法规履行相应的决策程序和信息披露义务。
三、重大风险提示
(一)存款损失风险
根据《框架协议》和《框架协议补充协议》的相关协议,如因北京千禧世豪和北京中胜世纪原因无法实现重大资产购买,北京千禧世豪和北京中胜世纪将重大资产购买约定的定金双倍返还给公司;因公司原因无法实现重大资产购买的,重大资产购买存款不予退还;因不能归咎于各方的原因,重大资产购买存款不能实现的,重大资产购买存款将退还公司。因此,在公司与北京千禧世豪和北京中盛世纪达成正式协议之前,除公司、北京千禧世豪和北京中盛世纪同意终止或终止框架协议和框架协议补充协议外,如果公司单方面终止或终止框架协议和框架协议补充协议,公司将面临存款损失的风险。截至目前,公司已按协议及双方协商时间及交易流程支付70亿元定金。截至目前,公司已根据协议和双方协商的时间和交易流程支付了70亿元的定金。请高度关注投资者。
(二)交易事项不确定性风险
1.上述重大资产购买事项尚未签订正式的转让合同或协议,具体交易事项仍不确定。
2.上述重大资产购买仍需经公司董事会和股东大会批准,并履行交易对手的内部决策/审批程序和国有资产主管部门的审批程序。审批结果仍不确定。请注意。
3.本次交易应当符合法律、法规和重大资产重组的有关规定,并经保险监管部门行政审批。鉴于重组计划重大,涉及事项较多,虽然公司与交易对手已达成初步交易计划,但仍处于报告、沟通、咨询、细化计划涉及重大事项的阶段,尚未形成最终计划,未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审批是不确定的,请关注投资者。
(三)公司业务转型风险
重大资产购买完成后,公司主营业务将进行重大调整。
(四)监管部门审批风险
1.本次重大资产购买需经保险监管部门批准,审批结果仍不确定。
2.重大资产购买批准的,公司还将根据保险监管部门的相关要求调整公司相关金融资产的股权结构。
3.2020年7月17日,中国银行业和保险监督管理委员会发布了《中国银行业和保险监督管理委员会依法接管天安财产保险有限公司等六家机构的公告》。鉴于中国人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件,中国银行业和保险监督管理委员会派出接管小组接管中国人寿。
4.2021年7月16日,中国银行业和保险监督管理委员会发布《中国银行业和保险监督管理委员会关于依法延长天安财产保险有限公司等六家机构接管期限的公告》,从2021年7月17日至2022年7月16日延长中国人寿接管期限一年。
5.2022年7月18日,中国银行业和保险监督管理委员会发布了华夏人寿行政许可信息,批准了华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事和监事的资格和修改章程。请注意。
四、其他说明
(1)根据有关规定,公司将每月披露重大资产重组的进展情况。
(2)如果公司未能召开董事会审议并披露资产购买计划,导致重组终止,公司承诺自终止重组决定披露之日起至少2个月内不计划重大资产重组。
(3)公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》(www.cninfo.com.cn),公司所有信息以上述指定媒体披露的公司公告为准。请关注相关公告和投资风险。
特此公告。
中天金融集团股份董事会有限公司
2023年5月30日
证券代码:000540 证券简称:*ST中天 公告编号:2023-60
中天金融集团有限公司
关于公司被债权人的重组和申请
预重组的进展公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月26日,中天金融集团股份有限公司(以下简称“中天金融”或“公司”)收到平安银行股份有限公司惠州分行(以下简称“平安银行惠州分行”或“申请人”)的通知,得知平安银行惠州分行债权人无法偿还中天金融贷款到期,但作为上市公司,中天金融有重生价值和救援的可能。以中天金融无法偿还到期债务,明显缺乏偿还能力为由,向贵阳中级人民法院(以下简称“贵阳中级人民法院”)管辖的人民法院申请重组中天金融。详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》2023年4月27日(www.cninfo.com.cn)《公司被债权人申请重组的提示性公告》(公告号:2023-21)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》(以下简称《股票上市规则》)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号破产重组》的有关规定,公司应在贵阳市中级人民法院裁定是否正式受理申请前,每月至少披露一次预重组进展公告。公司被债权人申请重组和预重组的相关进展现公告如下:
一、重组和预重整的进展情况
(1)2023年4月27日,公司收到贵阳市中级人民法院发出的《通知书》。主要内容为:2023年4月26日,平安银行惠州分行向法院申请重组贵公司。根据《中华人民共和国企业破产法》第十条的规定,贵公司对申请有异议的,应当自收到本通知之日起七日内书面提出并附有有关证据材料。详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》2023年4月28日(www.cninfo.com.cn)关于公司收到法院〈通知书〉被债权人申请重组的进展公告(公告号:2023-23)。
(2)2023年5月4日,公司收到贵阳市中级人民法院送达的《决定书》(2023)黔01破申13号。2023年4月26日,平安银行惠州分行向贵阳市中级人民法院申请重组。在申请审查程序中,平安银行惠州分行于2023年5月4日向贵阳市中级人民法院申请预重组。平安银行惠州分行认为,公司无法偿还到期债务,缺乏偿还能力,但具有重组的市场价值。为提高重组成功率,保护债权人权益,请求依法启动中天金融的预重组程序。被申请人中天金融对预重组申请无异议,并表示愿意配合预重组。详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》2023年5月5日。(www.cninfo.com.cn)《关于法院决定对公司进行预重组的公告》(公告号:2023-38)。
(三)公司对控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用、对外担保和承诺履行情况进行全面自查。详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》2023年5月9日。(www.cninfo.com.cn)公司被债权人申请重组和预重组的专项自查报告(公告号:2023-42)。
(4)2023年5月12日,公司收到贵阳市中级人民法院送达的决定,指定中天金融集团有限公司清算组担任公司预重组期间的临时经理,组织开展预重组工作。详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》2023年5月13日。(www.cninfo.com.cn)《关于法院指定公司重组期间临时管理人的公告》(公告号:2023-48)。
目前,公司正在积极配合法院和临时管理人有序推进资产审计评估、债权调查等预重组工作。同时,确保生产经营的稳定。公司将依法履行债务人的法律义务,争取各方的支持,以实现重组的顺利进行。到目前为止,该公司还没有收到法院关于接受重组申请的裁决。
二、风险提示
(一)公司是否进入重组程序仍存在重大不确定性
贵阳市中级人民法院正式受理重组前的预重组程序,公司是否进入重组程序仍存在重大不确定性。公司将依法配合贵阳市中级人民法院和临时经理开展相关预重组工作。公司将及时披露相关事项的进展情况。无论是否进入重组程序,公司都将在现有的基础上积极做好日常运营管理工作。
(二)公司股票存在叠加退市风险警示的风险
根据《股票上市规则》第9.4条,贵阳市中级人民法院依法受理申请人对公司的重组申请.一条规定,公司股票将叠加退市风险警示。
(3)公司股票有终止上市的风险
如果贵阳市中级人民法院正式受理公司重组申请,公司将有因重组失败而被宣告破产的风险。公司被宣告破产的,按照《股票上市规则》第9.4条进行破产清算.第十七条规定,公司股票将面临终止上市的风险。
2023年5月19日,公司收到深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)发布的《事先通知书》(公司部函〔2023〕2023年4月17日至2023年5月18日,公司股票连续20个交易日通过深圳证券交易所交易系统的日收盘价低于1元,触及《股票上市规则》第9.2.第一条(四)款规定的股票终止上市情况。深圳证券交易所计划终止公司股票上市交易。深圳证券交易所计划终止该公司的股票上市交易。如果深圳证券交易所决定终止后续公司股票上市,根据《股票上市规则》、《退市公司进入退市板块上市转让实施办法》等有关规定,公司股票将转入全国股票转让公司管理的退市板块。
公司将密切关注相关事项的进展,并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和潮流信息网络(www.cninfo.com.cn),请关注公司公告和投资风险。
特此公告。
中天金融集团有限公司董事会
2023年5月30日
消费界所刊载信息,来源于网络,并不代表本媒体观点。本文所涉及的信息、数据和分析均来自公开渠道,如有任何不实之处、涉及版权问题,请发送邮件:Jubao_404@163.com,我们会及时处理。本文仅供读者参考,任何人不得将本文用于非法用途,由此产生的法律后果由使用者自负。投诉举报邮箱:
未经书面授权不得复制或建立镜像,违者必究。
Copyright © 2012 -2023 CONSUMER TIMES. All Rights Reserved.
深圳市赢销网络科技有限公司版权所有
粤ICP备14076428号粤公网安备 44030702005336号