云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

（上接B6版）

3、诺德基金管理有限公司

　　4、山东土地资本投资集团有限公司

　　5、山东惠瀚产业发展有限公司

　　6、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　7、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

　　8、中国黄金集团资产管理有限公司

　　9、中船资本控股（天津）有限公司

　　10、董卫国

　　11、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）发行对象与发行人的关联关系

　　本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。

　　（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况

　　截至本公告书摘要出具之日，本次发行对象与公司不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。

　　（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：

　　产业投资基金有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。

　　综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（五）关于发行对象适当性的说明

　　本次西仪股份向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者（根据普通投资者提交的《中信建投证券股份有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在40分及以上的投资者其风险等级为C3及以上）均可参与认购。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

　　本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：

　　经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形。

　　六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本公告书摘要出具之日，上市公司调整了部分董事、监事、高级管理人员的任职情况，具体变动如下：

　　（一）董事变动情况

　　2022年11月21日，公司召开2022年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整第六届董事会组成人员的议案》，董事会同意选举车连夫同志、王自勇同志、周莉同志为公司第六届董事会非独立董事候选人，董绍杰同志不再担任公司第六届董事会董事长、董事、董事会专门委员会委员职务，李红同志、贾葆荣同志不再担任公司第六届董事会董事、董事会专门委员会委员职务，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　2022年12月8日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整第六届董事会组成人员的议案》，选举车连夫同志、王自勇同志、周莉同志为公司第六届董事会非独立董事。

　　2022年12月9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于补选公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》，董事会同意选举车连夫先生为公司第六届董事会董事长，补选车连夫先生为战略委员会主任委员，王自勇先生、周莉女士为战略委员会委员， 补选王自勇先生为薪酬与考核委员会委员。

　　2023年4月6日，公司收到董事张富昆先生的书面辞职报告，张富昆先生因到龄退休原因申请辞去公司第六届董事会董事及董事会战略委员会委员职务。

　　（二）监事变动情况

　　2023年4月6日，公司收到监事张伦刚先生的书面辞职报告，张伦刚先生申请辞去公司第六届监事会监事职务，辞去公司监事后仍担任公司其他岗位职务。

　　2023年4月29日，公司公告收到职工监事闫文猛先生、陶国贤先生因工作调整原因递交的书面辞职申请，辞职后将继续在公司担任其他岗位职务，为保证监事会的正常运作，公司召开了职工代表组长联席会议，无记名投票选举李传霞女士、郑燕女士为公司第六届监事会职工监事。

　　（三）高级管理人员变动情况

　　2022年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。董事会同意聘任申宏武先生为公司副总经理。

　　2022年12月9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。董事会同意聘任王自勇先生为公司总经理，聘任李红先生、汪红川先生、张国荣先生、李岩女士、刘榜劳先生为公司副总经理，聘任张诗红女士为公司财务总监。王汝雁先生由于工作变动原因不再担任公司副总经理职务。

　　七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　八、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次交易相关协议的履行情况

　　本次交易涉及的相关协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。

　　截至本公告书摘要出具之日，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

　　（二）本次交易相关重要承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本公告书摘要出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

　　九、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

　　（一）向交易对方支付现金对价

　　上市公司尚需向兵器装备集团支付本次交易的现金对价70,000.00万元。

　　（二）工商变更登记

　　上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

　　（三）相关方需继续履行协议及承诺

　　本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　（四）持续履行信息披露义务

　　上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　十、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，西仪股份已合法直接持有建设工业100.00%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产和募集配套资金部分新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　5、自西仪股份取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本核查意见出具之日期间，西仪股份存在部分董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。

　　6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问结论性意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　“1.本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。

　　2.本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续以及发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，并已办理完毕本次募集配套资金发行股份的验资手续及新增股份登记手续。

　　3.在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　4.自西仪股份取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，西仪股份存在部分董事、监事、高级管理人员变更的情形，前述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对西仪股份的经营管理产生重大不利影响。

　　5.在本次交易实施过程中，不存在西仪股份的资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在西仪股份为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情形。

　　6.本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关各方未出现违反协议或承诺的情形。

　　7.本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”

　　第四节 本次交易新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　2023年5月5日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。登记结算公司已受理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份数量及价格

　　本次新增股份数量及价格情况如下：

　　发行股票数量：84,530,853股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：11.83元/股

　　发行股票性质：限售条件流通股

　　三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：西仪股份

　　证券代码：002265

　　上市地点：深圳证券交易所

　　四、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2023年5月23日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　五、新增股份的限售安排

　　详见本公告书摘要之“第二节 本次交易的基本情况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（六）限售期”。

　　第五节 本次交易相关机构

　　一、独立财务顾问

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　电话：010-86451482

　　传真：010-65608451

　　经办人员：刘佳奇、王建、张红星、李维镝、彭剑垚、楚玉鹏、李书存、王强、董克念、吕非易、张恒征、郝智伟

　　二、法律顾问

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层

　　电话：010-59572288

　　传真：010-65681022/1838

　　经办律师：车千里、陈刚、刘亚楠

　　三、审计机构

　　名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：李尊农

　　住所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

　　电话：010-51423818

　　传真：010-51423816

　　经办注册会计师：张文雪、张震

　　四、资产评估机构

　　名称：中水致远资产评估有限公司

　　法定代表人：肖力

　　住所：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室

　　电话：010-62158680

　　传真：010-62158082

　　经办资产评估师：杨颖锋、余江科

　　云南西仪工业股份有限公司

　　2023年5月15日