云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

　　特别提示

　　一、本次发行新增股份的发行价格为11.83元/股。

　　二、上市公司本次新增股份数量为84,530,853股（其中限售流通股数量为84,530,853股），总股本变更为1,033,040,407股。

　　三、2023年5月5日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。

　　四、本次新增股份的上市日为2023年5月23日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　五、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

　　公司声明

　　一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

　　三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　六、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：

　　云南西仪工业股份有限公司

　　2023年5月15日

　　释义

　　在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　注：本公告书摘要若单项数据加总数与合计数存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　第一节 公司的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人主营业务

　　上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。

　　第二节 本次交易的基本情况

　　一、本次交易方案概述

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权。

　　根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，建设工业股东全部权益价值评估结果为496,471.67万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业100%股权的交易作价为496,471.67万元。其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余426,471.67万元对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者向特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。本次募集配套资金中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行方式和发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为兵器装备集团。

　　（三）定价基准日

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。

　　（四）发行价格

　　按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：

　　假设P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　（五）发行数量

　　本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：

　　发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格

　　按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。

　　本次交易标的资产交易作价合计496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629,943,382股。具体情况如下表所示：

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

　　此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）过渡期间损益

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。过渡期指评估基准日至股权交割审计基准日止的期间，即：2021年12月1日至2022年11月30日。

　　2023年4月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《资产重组过渡期损益情况专项审计报告》（中兴华专字（2023）第010010号），根据上述专项审计报告，标的资产在过渡期实现营业收入333,854.05万元，净利润31,413.20万元，未发生亏损，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，产生的盈利由上市公司享有。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。

　　三、募集配套资金具体方案

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。

　　（一）发行股份的种类、面值

　　本次募集配套资金中向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。

　　（二）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量为84,530,853股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号）的相关要求。

　　（三）发行价格

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2023年4月4日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于11.16元/股。北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.83元/股，发行价格为基准价格的1.06倍。

　　（四）发行对象

　　本次发行对象最终确定为产业投资基金有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、山东土地资本投资集团有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、董卫国、济南江山投资合伙企业（有限合伙），共11名认购对象。

　　（五）募集资金金额

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为999,999,990.99元，扣除本次发行费用（不含税）21,726,415.07元后，本次募集资金净额为978,273,575.92元。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起六个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　第三节 本次交易的实施情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）上市公司履行的决策程序

　　1、2021年12月3日，上市公司召开2021年第一次临时董事会，审议通过《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

　　2、2021年12月3日，上市公司召开2021年第一次临时监事会，审议通过《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

　　3、2022年4月24日，上市公司召开2022年第一次临时董事会，审议通过《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

　　4、2022年4月24日，上市公司召开2022年第一次临时监事会，审议通过《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

　　5、2022年5月23日，上市公司召开2022年第二次临时董事会，审议通过《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

　　6、2022年5月23日，上市公司召开2022年第二次临时监事会，审议通过《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

　　7、2022年6月9日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）中国证监会审核程序

　　上市公司已收到中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号），对本次交易予以核准。

　　二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况

　　（一）本次交易的资产交割和过户情况

　　本次交易标的资产为建设工业100.00%股权。根据重庆市市场监督管理局向标的公司换发的《营业执照》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，标的公司成为西仪股份的全资子公司。

　　（二）验资情况

　　根据中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第010159号），截至2022年11月30日，西仪股份已收到兵器装备集团的新增注册资本，新增注册资本以兵器装备集团持有的建设工业100%股权作价4,964,716,696.14元扣除支付现金对价700,000,000.00元后出资4,264,716,696.14元。本次股份发行的出资合计4,264,716,696.14元，其中增加注册资本（股本）629,943,382.00元，增加资本公积（股本溢价）3,634,773,314.14元，变更后的注册资本为948,509,554.00元。

　　（三）新增股份登记情况

　　2022年12月26日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团向特定对象发行629,943,382股股票的登记申请材料。上市公司本次新增股份数量为629,943,382股（其中限售流通股数量为629,943,382股），总股本变更为948,509,554股。

　　三、募集配套资金实施情况

　　（一）认购邀请书发送情况

　　发行人和独立财务顾问（主承销商）于2023年4月3日向深圳证券交易所报送《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）启动本次发行。

　　本次发行的最终询价名单包含《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象85名及《发行方案》报送后至2023年4月6日（T-1日）17:00之间新增意向投资者19名，共计104名，具体为：截至2023年3月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；证券投资基金管理公司20名；证券公司10名；保险机构5名和其他提交认购意向函的投资者30名。《发行方案》报送后至2023年4月6日（T-1日）17:00之间新增的19名意向投资者具体情况如下：

　　在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）向上述19名符合条件的特定投资者发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。

　　经独立财务顾问（主承销商）、发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　（二）投资者申报报价情况

　　2023年4月7日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，共收到15份投资者提供的报价材料。经发行人和独立财务顾问（主承销商）与北京市中伦律师事务所的共同核查确认，15家投资者均按照认购邀请书的要求及时提供了相关申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司和合格境外机构投资者无须缴纳）。

　　上述15家投资者的报价情况如下：

　　（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

　　发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，结合本次发行的募集资金规模，以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定11.83元/股为本次发行价格，发行数量为84,530,853股，募集资金总额为999,999,990.99元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　（四）本次发行募集资金及验资情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010033号），截至2023年4月11日，中信建投证券共收到发行对象汇入中信建投证券缴款账户认购资金总额为999,999,990.99元。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010032号），截至2023年4月12日，西仪股份本次向特定对象发行股票总数量为84,530,853股，发行价格为11.83元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,990.99元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计21,726,415.07元后，募集资金净额为人民币978,273,575.92元，其中：增加股本人民币84,530,853.00元，增加资本公积人民币893,742,722.92元。

　　（五）新增股份登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年5月5日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

　　（六）新增股份上市情况

　　本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为2023年5月23日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、本次发行对象的基本情况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、产业投资基金有限责任公司

　　2、财通基金管理有限公司

　　（下转B7版）