浙江伟星实业发展股份有限公司第八届董事会第九次（临时）会议决议公告

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第八届董事会第九次（临时）会议于2023年5月16日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席的董事九名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调减2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》。

　　根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第8号》等相关监管要求，公司将第八届董事会第四次（临时）会议决议日前六个月至公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）前新投入和拟投入（含认缴与实缴的差额）的财务性投资金额460万元，从本次发行的募集资金总额中扣减，扣减完成后，本次发行募集资金总额调整为不超过119,540万元。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》。

　　因本次发行的募集资金总额已进行了调减，公司对本次发行方案再次进行相应调整。具体情况如下：

　　（1）发行数量

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过120,000万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（以2022年12月31日总股本测算）；最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过119,540万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（以2022年12月31日总股本测算）；最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（2）募集资金金额及用途

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过119,540万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。

　　除上述调整外，公司2022年度向特定对象发行股票方案的其他内容不变。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。

　　因本次发行的募集资金总额已进行了调减，公司董事会修订了《2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》；具体内容详见公司于2023年5月17日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　因本次发行的募集资金总额已进行了调减，公司董事会修订了《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》；具体内容详见公司于2023年5月17日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》。

　　因本次发行的募集资金总额已进行了调减，公司董事会修订了《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》；具体内容详见公司于2023年5月17日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

　　因本次发行的募集资金总额已进行了调减，公司董事会修订了《2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》；具体内容详见公司于2023年5月17日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事对本次向特定对象发行股票相关事项的意见

　　本次调减2022年度向特定对象发行股票募集资金总额，并调整向特定对象发行股票方案等相关文件符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。我们同意公司调减2022年度向特定对象发行股票募集资金总额，并调整2022年度向特定对象发行股票方案等相关文件。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司调整2022年度非公开发行股票方案等事项的意见。

　　特此公告。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月17日

　　证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2023-027

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　第八届监事会第九次（临时）会议

　　决议公告

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第八届监事会第九次（临时）会议于2023年5月16日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事三名，实际出席的监事三名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调减2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于再次调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月17日

　　证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2023-028

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行股票

　　摊薄即期回报、填补回报措施

　　及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就2022年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补措施。情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币119,540万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。公司计划发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（以2022年12月31日总股本测算）；发行完成后公司股本总数将不超过1,348,367,222股。由于募集资金投资项目的实施和效益的产生需要一定时间，可能导致发行当年利润增长幅度低于股本和净资产的增幅，从而使公司每股收益和净资产收益率等即期回报存在被摊薄的风险。

　　（一）假设条件

　　1、假设本次向特定对象发行预计于2023年11月末完成；

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股；

　　3、根据《公司2022年度报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为488,885,287.64元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为473,279,727.36元；在此基础上对应选取增长率为-15%、0%、15%三种情形来测算2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

　　4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、假设2023年度，公司除本次向特定对象发行股票外，无其他可能产生的股权变动事宜；

　　6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　以上对发行完成时间、发行数量等数据的假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司摊薄即期回报的影响，最终应以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后实际发行的数据为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了不同净利润增长率条件下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，将导致公司扣除非经常性损益前后的每股收益下降，即存在摊薄即期回报的风险。

　　公司对2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表对2023年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册批复，能否取得、何时取得、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司股本规模和净资产规模将有较大幅度的增长。由于本次发行募集资金投资项目实施需要一定时间，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次发行募投项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益与社会效益。项目实施完成后，将进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司长期可持续发展。本次发行的必要性和合理性详见《2022年度向特定对象发行股票预案》“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”关于本次向特定对象发行股票的背景和目的以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过119,540万元,扣除发行费用后全部用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”等，将提升公司拉链业务的综合保障能力，加快绿色生产转型，并加速推进国际生产基地的布局，有利于进一步提高公司品牌影响力和综合竞争实力；本次募投项目的实施系对公司主营业务的拓展和完善，符合公司的整体战略规划。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　经过三十多年的发展，公司建立了完善的人才引进、培育、激励与晋升机制，已搭建起一个管理经验丰富的经营团队，并培养出一批优秀的研发、技术、销售与管理的人才，形成了一支专业配置完备、行业经验丰富、年龄结构合理的复合型人才队伍。本次从事募投项目的人员将主要来自于公司内部选调和外聘，能够满足募投项目建设过程中对相关专业人才的需求。

　　2、技术储备情况

　　公司坚守“辅成大业”的使命，积极践行可持续发展理念，大力推进技术创新与升级，持续解码辅料流行风向，为客户“量身定制”一体化辅料综合解决方案。近年来聚焦“资源循环、回归自然、绿色制造”三大研发方向，在可回收、可降解、生物基辅料等绿色产品领域以及绿色制造技术方面取得重大突破。公司现建有省级企业研究院、CNAS实验室、博士后工作站等，并分别在上海、深圳等地设立了设计中心和技术研发中心，主编、参编了13项国家和行业标准，拥有国内外专利1,139项，多层级、专业化的研发模式、雄厚的研发实力能够满足不同客户的个性化需求。公司注重研发相关费用的投入，研发费用率近年均维持在4%以上。目前，公司的技术储备能够为本次募投项目的建设提供充分的技术支持。

　　3、市场储备情况

　　公司主营钮扣、拉链、金属制品、塑胶制品、织带、绳带、标牌等服饰及箱包辅料，是纺织服装、服饰业的配套子行业。经过三十多年的发展，公司在国内外建有八大生产基地，拥有年产钮扣116亿粒、拉链8.50亿米的生产能力，是国内规模最大、品种最齐全的服饰辅料企业。同时，在国内市场，公司以服装集散地所在的重点省市为中心，设立了50多家销售子、分公司和办事处；在国际市场，公司聚焦欧美源头市场及以东南亚地区为代表的服装加工区域，构建了辐射全球五十多个国家和地区的国际营销和服务体系。完善的营销网络和强大的保障体系为全球客户提供专业、优质的一站式(全程)服务，有效促进公司与市场的良性互动，不断提升客户的满意度，为进一步加深合作奠定了良好基础。

　　综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具有较好的基础，将为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。

　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为避免本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大募投项目推进力度、强化募集资金管理、加强内控管理、完善投资者回报机制等措施，具体情况如下：

　　（一）加大募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过测算预期具有不错的投资回报率，随着项目投产达效，公司的经营业绩和盈利能力将进一步得到提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将根据项目建设需要以自筹资金先行投入；在募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取提前完成募投项目的实施，早日实现预期效益。

　　（二）加强募集资金的管理，确保募投项目的顺利实施

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律、法规的规定和《公司募集资金使用管理办法》的要求，根据募投项目规划和实施进度规范使用募集资金，保证募投项目的顺利实施，以尽快建成投产并产生经济效益。

　　（三）加强内控管理，提升资金使用效率

　　公司将进一步完善内控管理，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据相关法律、法规和《公司章程》等规定，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，进一步增强对投资者权益的保障。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能力。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期效益填补回报措施的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺若公司后续推出股权激励政策，将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月17日