　　公司将依托自身的技术研发能力,坚持自主技术研发与产品创新,不断丰富和完善产品种类,提升研发技术水平。同时公司将以现有的营销体系为发展基石,通过一流的技术产品优势,以及不断优化的销售服务体系建设,持续增强品牌影响力,实现客户数量和质量的同步良性发展。同时,公司将积极培育和开拓境外市场,以领先技术和优秀产品为基础,充分发挥与战略合作伙伴的协同优势,促进销售规模的持续增长和盈利能力的不断提升。

　　(二)加强内部控制和人才建设,全面提升经营管理效率

　　公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系,未来将进一步提高经营管理水平,持续修订、完善内部控制制度,控制经营管理风险,确保内控制度持续有效实施。同时,公司将强化信息系统建设,加强预算管理,精细化管控费用支出,提升资金使用效率,实现降本增效。此外,公司将持续完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升经营管理效率,促进长期稳定健康发展。

　　(三)加强募集资金管理,争取早日实现预期效益

　　本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合国家相关产业政策,项目建成投产后有利于提升公司技术水平,扩大生产规模,提高市场份额,增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。

　　本次发行完成后,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件和《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的要求,严格管理募集资金使用,确保募集资金得到充分有效利用。同时,公司将按照承诺的募集资金的用途和金额,积极推进募集资金投资项目的建设和实施,尽快实现项目收益,以维护公司全体股东的利益。

　　本次发行募集资金到账后,公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设,充分调动公司研发、采购、生产、销售及综合管理等各方面资源,及时、高效完成募投项目建设,保证各方面人员及时到位,为新引进人员提供充分、全面的技能培训,并通过积极的市场开拓以及与客户的良好沟通,保证生产线投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施,争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

　　(四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

　　公司为本次发行召开股东大会审议通过了《深圳中科飞测科技股份有限公司章程(草案)》。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例,股票股利的分配条件及比例,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　同时,公司还制订了《深圳中科飞测科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报的规划》,对本次发行后三年的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理投资回报,强化对投资者的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　2、控股股东、实际控制人的一致行动人承诺

　　公司控股股东苏州翌流明、公司实际控制人的一致行动人小纳光关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下:

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

　　2、承诺不侵占公司利益。

　　3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益。

　　4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

　　本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起生效。

　　3、实际控制人承诺

　　公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下:

　　根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

　　本人作为公司实际控制人,根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

　　2、承诺不侵占公司利益。

　　3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益。

　　4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

　　本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起生效。

　　4、董事、高级管理人员承诺

　　公司董事陈克复、周凡女、刘臻、周俏羽、孙坚、王新路、陈昱凯和高级管理人员古凯男关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下:

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

　　本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起生效。

　　(七)利润分配政策的承诺

　　为明确发行人对股东的合理投资回报规划,完善现金分红政策,发行人承诺:

　　(一)严格执行《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》规定的公司利润分配的基本原则;

　　(二)充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见;

　　(三)处理好短期利益及长远发展的关系,公司利润分配不得损害公司持续经营能力;

　　(四)坚持现金分红为主,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规、规章及规范性文件及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。

　　对上市后股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制,发行人承诺:

　　(一)公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划。在符合相关法律、法规、规章及规范性文件的前提下,根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

　　(二)公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

　　(三)公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。

　　(四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配方式,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起生效。

　　(八)依法承担赔偿或赔偿责任的承诺及未履行承诺约束措施

　　1、发行人承诺

　　发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺及未履行承诺约束措施如下:

　　公司将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。若公司未能履行承诺事项中各项义务或责任,公司将在股东大会及证券监管机构指定信息披露媒体上公开说明并向股东和社会公众投资者道歉,披露承诺事项未能履行原因,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,并依法承担相关法律责任及赔偿义务。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求公司履行承诺或承担相应的法律责任及赔偿义务。

　　自公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,公司不得以任何形式向对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起生效。

　　2、控股股东、实际控制人的一致行动人承诺

　　公司控股股东苏州翌流明、实际控制人的一致行动人小纳光关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺及未履行承诺约束措施如下:

　　1、本企业将严格履行本企业在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。

　　2、若本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外)承诺事项中各项义务或责任,本企业将采取以下措施:

　　(1)及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司其他股东公开道歉。

　　(2)向公司及其他股东提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其他股东的权益。

　　(3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

　　(4)因未履行相关承诺事项而获得收益(如有)的,所获得收益归公司所有。因未履行相关承诺事项给公司及其其他股东造成损失的,将依法对公司及其他股东进行赔偿。

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行时,本企业将采取以下措施:

　　(1)及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　(2)向公司及其他股东提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其其他股东的权益。

　　本承诺函自公司本次发行之日起生效。

　　3、其他单独或合计持股5%以上股东承诺

　　公司其他单独或合计持股5%以上股东国投基金、芯动能、岭南晟业、前海博林、深创投、创新一号关于持股意向及减持意向的承诺如下:

　　1、本企业将严格履行本企业在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。

　　(1)及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司其他股东公开道歉。

　　(2)向公司及其他股东提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其他股东的权益。

　　(3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

　　(1)及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　(2)向公司及其他股东提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其其他股东的权益。

　　本承诺函自公司本次发行之日起生效。

　　4、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

　　公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇,公司董事陈克复、周凡女、刘臻、周俏羽、孙坚、王新路、陈昱凯,公司监事陈彬、魏晓虹、陈洪武,公司高级管理人员古凯男,公司核心技术人员黄有为、杨乐关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺及未履行承诺约束措施如下:

　　1、本人将严格履行本人在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。

　　2、若本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外)承诺事项中各项义务或责任,本人将采取以下措施:

　　(1)及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司其他股东公开道歉。

　　(2)向公司及其他股东提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其他股东的权益。

　　(3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

　　(5)自完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人不会向公司要求增加本人的薪资或津贴。

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行时,本人将采取以下措施:

　　(1)及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　(2)向公司及其他股东提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其其他股东的权益。

　　本承诺函自公司本次发行之日起生效。

　　(九)其他承诺

　　1、欺诈发行上市时相关措施的承诺

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的承诺如下:

　　本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人/本企业将依法赔偿投资者损失。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东苏州翌流明、实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇以及实际控制人的一致行动人小纳光关于避免同业竞争的承诺如下:

　　一、本人/本企业确认,截至本承诺函出具之日,本人/本企业及下属企业未直接或间接投资于任何与中科飞测及下属企业存在有相同或类似业务的企业或经济实体,未经营且没有为他人经营与中科飞测及下属企业相同或类似的业务;本人/本企业及下属企业与中科飞测及下属企业不存在同业竞争。

　　二、本人/本企业承诺,未来本人/本企业及下属企业将不从事任何与中科飞测及下属企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动,且不会新设或收购与中科飞测及下属企业从事相同或类似业务的企业、实体。

　　三、如本人/本企业及下属企业发现任何与中科飞测及下属企业的主营业务构成竞争关系的新业务机会,本人/本企业将立即书面通知中科飞测及下属企业,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中科飞测及下属企业。

　　四、“下属企业”:就本承诺函的任何一方而言,指由该方直接或者间接控制的企业,为免歧义,不包括中科飞测。

　　五、本人/本企业促使本人/本企业的下属企业遵守上述承诺。如本人/本企业及下属企业违反上述承诺而导致中科飞测或其他股东的权益受到损害,本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

　　六、本承诺函一经签署立即生效。在本人/本企业为中科飞测的实际控制人或控股股东或实际控制人一致行动人期间,上述承诺及保证将持续有效。

　　3、规范和减少关联交易的承诺

　　公司控股股东苏州翌流明、实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇以及实际控制人的一致行动人小纳光关于规范和减少关联交易的承诺如下:

　　一、本人/本企业及下属企业(中科飞测及下属企业除外)以及本人担任董事、高级管理人员的经济实体(以下简称“任职企业”)(中科飞测及下属企业除外)将尽可能地避免和减少与中科飞测及下属企业之间的关联交易。

　　二、本人/本企业承诺不利用本人/本企业的地位及影响谋求与中科飞测及下属企业达成交易的优先权利。

　　三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人/本企业承诺将遵循公平合理、价格公允的原则,按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及中科飞测公司章程及其他内部治理制度的规定履行相关程序和信息披露义务,切实保护中科飞测及其中小股东的利益。

　　四、本人/本企业将促使本人/本企业的下属企业及任职企业遵守上述承诺。如本人/本企业或本人/本企业的下属企业及任职企业违反上述承诺而导致中科飞测及下属企业或股东的权益受到损害,本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

　　五、“下属企业”:就本承诺函的任何一方而言,指由该方直接或者间接控制的企业,为免歧义,不包括中科飞测。

　　六、本承诺函一经签署立即生效。在本人/本企业作为中科飞测实际控制人、控股股东、实际控制人的一致行动人、董事、监事或高级管理人员期间,上述承诺及保证持续有效。

　　4、关于股东信息披露的专项承诺

　　发行人关于股东信息披露的专项承诺如下:

　　1、本公司股东适格,本公司股东不存在以下情形:(1)法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形;(2)除已在招股说明书中披露的情形外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份的情形;(3)以公司股权进行不当利益输送的情形。

　　2、如公司违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。

　　5、中介机构的承诺

　　国泰君安承诺如下:

　　1、因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。2、如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

　　君合律师承诺如下:

　　本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性,准确性和完整性承担法律责任。如因本所在发行人首次公开发行股票并上市工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,在该等违法事实被认定后,本所将依法赔偿投资者损失。

　　天职会计师(审计机构)承诺如下:

　　(1)本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(2)若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。(3)上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

　　中联评估承诺如下:

　　本公司因其为发行人本次制作、出具的文件援引本机构出具的资产评估专业结论有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将承担相应的法律责任。

　　天职会计师(验资机构和验资复核机构)承诺如下:

　　(1)本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。(2)若因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。(3)本机构保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

　　二、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺

　　发行人及保荐人承诺,除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　三、中介机构核查意见

　　(一)保荐人对上述承诺的核查意见

　　经核查,保荐人认为:发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

　　(二)发行人律师对上述承诺的核查意见

　　经核查,发行人律师认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约束措施。本所律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序,相关承诺及约束措施合法、有效。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2023年5月18日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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