重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

　　重要提示

　　重庆西山科技股份有限公司(以下简称“西山科技”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)颁布的《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第208号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令〔第205号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(上证发〔2023〕33号)(以下简称“《实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则(2023年修订)》(上证发〔2023〕35号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2023年修订)》(上证发〔2023〕36号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发〔2023〕18号)(以下简称“《承销业务规则》”)以及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》(中证协发〔2023〕19号)(以下简称“《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》”)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

　　东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”、“保荐人(主承销商)”或“主承销商”)担任本次发行的保荐人(主承销商)。

　　本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人(主承销商)处进行,初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易平台(IPO网下询价申购)(以下简称“互联网交易平台”)进行,网上发行通过上交所交易系统进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　投资者可通过以下网址(http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/)查阅公告全文。

　　敬请投资者关注以下重点内容:

　　1、网下投资者询价资格核查:本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,“配售对象”是指网下投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2023年5月22日(T-4日)中午12:00前,在中国证券业协会完成配售对象的注册工作,并通过保荐人(主承销商)东方投行网站(http://www.orientsec-ib.com)首页“新闻与公告”中的《西山科技网下投资者信息备案》进入登录页面,也可直接通过登录东方投行科创板网下投资者管理系统(网址:https://emp.orientsec-ib.com)根据提示填写并提交相关核查材料。

　　保荐人(主承销商)已根据相关制度规则制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、(一)网下投资者的参与条件及报价要求”。只有符合发行人及保荐人(主承销商)确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果,保荐人(主承销商)将在上交所业务管理系统平台(发行承销业务)(以下简称“业务管理系统平台”)中将其报价设定为无效,并在《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。

　　2、网下投资者提交定价依据和建议价格或价格区间要求:网下投资者须于招股意向书刊登日(2023年5月18日,T-6日)13:00后至初步询价日(2023年5月23日,T-3日)9:30前,通过上交所互联网交易平台提交定价依据及其给出的建议价格或价格区间。网下机构投资者提交定价依据前,应当履行内部审批流程。未在询价开始前提交定价依据、建议价格或价格区间的网下投资者,不得参与询价。网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价,原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。

　　3、网下投资者资产规模核查要求:网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,如实向保荐人(主承销商)提供配售对象最近一个月末(招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日,2023年4月30日)资产规模报告及相关证明文件(具体要求详见本公告“三、(二)网下投资者核查材料的提交方式”)。配售对象成立时间不满一个月的,原则上以初步询价日前第五个交易日(2023年5月16日,T-8日)的产品总资产为准。

　　特别提醒网下投资者注意,为促进网下投资者审慎报价,便于核查科创板网下投资者资产规模,要求网下投资者在上交所互联网交易平台中对资产规模进行承诺,请网下投资者按本公告“三、(五)初步询价”中相关步骤进行操作。网下投资者在互联网交易平台填写的资产规模应当与其向保荐人(主承销商)提供的资产规模报告及相关证明文件中载明的资产规模一致;若不一致,所造成的后果由网下投资者自行承担。

　　参与初步询价时,网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象上述资产规模报告及相关证明文件中载明的最近一个月末(招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日,2023年4月30日)的总资产与询价前总资产的孰低值;配售对象成立时间不满一个月的,拟申购金额原则上不得超过初步询价日前第五个交易日(2023年5月16日,T-8日)的总资产与询价前总资产的孰低值。保荐人(主承销商)发现网下投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模申购的,有权拒绝或剔除该配售对象的报价。

　　4、网下投资者审慎报价要求:为进一步规范科创板新股发行承销秩序,要求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价,具体如下:

　　(1)就同一次科创板IPO发行,互联网交易平台至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后,应当一次性提交。提交2次报价记录的,以第2次提交的报价记录为准。

　　(2)网下投资者首次提交报价记录后,原则上不得修改,确有必要修改的,应重新履行定价决策程序,在第2次提交的页面充分说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、定价决策程序不完备等情况,并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为监管机构核查网下投资者定价决策及相关内控制度的重要依据。

　　5、网下申购上限:本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为420.00万股,占网下初始发行数量的50.31%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,加强风险控制和合规管理,审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。

　　6、高价剔除机制:发行人和保荐人(主承销商)根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价结果,对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间(申报时间以上交所互联网交易平台记录为准)由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

　　7、确定发行价格:在剔除最高部分报价后,发行人和保荐人(主承销商)将根据网下发行询价报价情况,综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面,充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素,审慎评估定价是否超出剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称“年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值,以及超出幅度。如超出的,超出幅度不高于30%。

　　8、投资风险特别公告:初步询价结束后,若发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值,或本次发行价格对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率(中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率),发行人和保荐人(主承销商)将在申购前发布的《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”)中详细说明定价合理性,提示投资者注意投资风险。

　　9、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。

　　10、风险提示:本次股票发行后拟在科创板上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,审慎作出投资决定。

　　投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐人(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　有关本公告和本次发行的相关问题由保荐人(主承销商)保留最终解释权。

　　一、本次发行的基本情况

　　(一)发行方式

　　1、西山科技首次公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已经上交所科创板上市委员会审议通过,并已经中国证监会同意注册(证监许可〔2023〕804号)。本次发行的保荐人(主承销商)为东方投行,发行人股票简称为“西山科技”,扩位简称为“西山科技”,股票代码为“688576”,该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787576”。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,公司所处行业为“专用设备制造业(C35)”。

　　2、本次发行采用战略配售、网下发行与网上发行相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人(主承销商)负责组织;战略配售在保荐人(主承销商)处进行,初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台实施;网上发行通过上交所交易系统进行。

　　3、上海金茂凯德律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证,并出具专项法律意见书。

　　(二)公开发行新股数量和老股转让安排

　　本次拟公开发行股份13,250,367股,占本次公开发行后总股本的25.00%,本次发行后公司总股本为53,001,466股。本次发行全部为公开发行新股,不设老股转让。

　　(三)战略配售、网下、网上发行数量安排

　　本次发行初始战略配售发行数量为1,325,036股,占本次发行数量的10.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。回拨机制启动前,网下初始发行数量为8,347,831股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的70.00%,网上初始发行数量为3,577,500股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　(四)定价方式

　　本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价确定发行价格,不再进行累计投标询价。

　　定价时发行人和保荐人(主承销商)将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。

　　(五)限售期安排

　　本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。

　　(六)本次发行重要时间安排

　　注:1、T日为网上网下发行申购日;

　　2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程;

　　3、如因上交所互联网交易平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其互联网交易平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐人(主承销商)联系。

　　(七)路演推介安排

　　发行人和保荐人(主承销商)拟于2023年5月18日(T-6日)至2023年5月22日(T-4日),向符合要求的网下投资者进行网下推介,路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围,不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下:

　　网下路演推介阶段除发行人、保荐人(主承销商)、投资者及见证律师以外的人员不得参与网下路演,对面向两家及两家以上投资者的推介活动全程录音。

　　发行人及保荐人(主承销商)拟于2023年5月25日(T-1日)组织安排本次发行网上路演,路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围。关于网上路演的具体信息请参阅2023年5月24日(T-2日)刊登的《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。

　　二、战略配售

　　(一)本次战略配售的总体安排

　　1、本次发行的战略配售由保荐人母公司设立的另类投资子公司跟投以及发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为上海东方证券创新投资有限公司(以下简称“东证创新”),发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划(以下简称“西山科技专项资管计划”),除此之外无其他战略投资者安排。

　　2、本次发行初始战略配售发行数量为132.5036万股,占初始发行数量的10%。最终战略配售比例和金额将在2023年5月24日(T-2日)确定发行价格后确定。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　(二)保荐人相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐人(主承销商)按照《管理办法》和《实施细则》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为东证创新。

　　2、跟投数量

　　根据《实施细则》要求,跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

　　(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

　　(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

　　(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

　　(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在2023年5月24日(T-2日)发行价格确定后明确。

　　东证创新的初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%,即662,518股。因东证创新最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,保荐人(主承销商)将在确定发行价格后对东证创新最终实际认购数量进行调整。

　　(三)发行人高管核心员工专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划。

　　2、参与规模和具体情况

　　西山科技专项资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例上限为5%,即66.2518万股;同时总投资规模不超过2,141万元。具体情况如下:

　　(1)名称:东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划;

　　(2)设立时间:2023年4月20日;

　　(3)募集资金规模:2,141万元(含产品相关资金头寸);

　　(4)管理人:上海东证期货有限公司;

　　(5)实际支配主体:实际支配主体为上海东证期货有限公司,发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体;

　　(6)资管计划参与人姓名、职务及比例情况:

　　注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2:资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款。

　　注3:具体比例和金额待2023年5月24日(T-2日)确定发行价格后确认。

　　(四)配售条件

　　参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量,并在规定时间内足额缴付认购资金。

　　2023年5月23日(T-3日)前,参与战略配售的投资者将向保荐人(主承销商)足额缴纳认购资金。保荐人(主承销商)在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量,如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额,保荐人(主承销商)将及时退回差额。

　　2023年5月25日(T-1日)公布的《发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2023年5月30日(T+2日)公布的《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”)将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　(五)限售期限

　　东证创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　西山科技专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　(六)核查情况

　　保荐人(主承销商)和其聘请的上海金茂凯德律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人和参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2023年5月25日(T-1日)进行披露。

　　(七)相关承诺

　　依据《实施细则》和《承销业务规则》,东证创新及西山科技专项资管计划的管理人(上海东证期货有限公司)已签署《关于参与重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售承诺函》,对《实施细则》和《承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。

　　东证创新承诺,不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　(八)申购款项缴纳及验资安排

　　2023年5月23日(T-3日)前,参与战略配售的投资者应当足额缴纳新股认购资金。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)将于2023年6月1日(T+4日)对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

　　三、网下初步询价安排

　　(一)网下投资者的参与条件及报价要求

　　1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。其他法人和组织、个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

　　2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《实施细则》《网下发行实施细则》《承销业务规则》《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》等规则规定的网下投资者标准。

　　3、本次发行初步询价通过上交所互联网交易平台进行,网下投资者应当办理完成互联网交易平台CA证书后方可参与本次发行(互联网交易平台网下投资者CA证书即原网下IPO申购平台CA证书)。

　　4、以本次发行初步询价日开始前两个交易日2023年5月19日(T-5日)为基准日,除了参与本次发行初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上以外,其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　5、拟参与本次网下发行的所有网下投资者,应于2023年5月18日(T-6日)至2023年5月22日(T-4日)中午12:00前通过东方投行网站(http://www.orientsec-ib.com)首页“新闻与公告”中的《西山科技网下投资者信息备案》进入登录页面,也可直接通过登录东方投行科创板网下投资者管理系统(网址:https://emp.orientsec-ib.com)提交核查材料和资产证明材料。上述文件需经过保荐人(主承销商)核查认证。

　　符合以上条件且在2023年5月22日(T-4日)12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通上交所互联网交易平台数字CA证书的网下投资者和配售对象方能参与本次发行的初步询价。

　　6、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金的,私募基金管理人注册为首次公开发行股票网下投资者,应符合以下条件:

　　(1)应当满足《网下投资者管理规则》第五条规定的基本条件;

　　(2)在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)完成登记,且持续符合基金业协会登记条件;

　　(3)具备一定的资产管理实力,其管理的在基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;

　　(4)符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件;

　　(5)于2023年5月22日(T-4日)中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。

　　7、禁止参加本次网下询价和网下发行投资者的范围

　　网下投资者属于以下情形之一的,不得参与本次网下发行:

　　(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

　　(2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

　　(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

　　(4)上述第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

　　(5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

　　(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;

　　(7)被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者异常名单和限制名单中的投资者或配售对象;

　　(8)信托资产管理产品,或配售对象以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与首发证券网下询价和配售业务;

　　(9)参与本次发行战略配售的投资者。

　　上述第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外,但应当符合证监会和国务院其他主管部门的有关规定。上述第(9)项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

　　8、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为420.00万股,占网下初始发行数量的50.31%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,加强风险控制和合规管理,审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时,请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给保荐人(主承销商)及在上交所互联网交易平台(https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)填报的最近一个月末(招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日,2023年4月30日)的总资产与询价前总资产的孰低值;配售对象成立不满一个月的,请特别留意拟申购金额是否超过初步询价日前第五个交易日(2023年5月16日,T-8日)的总资产与询价前总资产的孰低值。保荐人(主承销商)发现网下投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模申购的,有权拒绝或剔除该配售对象的报价。

　　9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行。

　　10、参与本次发行战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行,但上述参与战略配售的投资者作为证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

　　11、保荐人(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按保荐人(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,主承销商有权拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　(二)网下投资者核查材料的提交方式

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内(2023年5月18日(T-6日)至2023年5月22日(T-4日)12:00前)通过东方投行网下投资者管理系统注册并提交相关核查材料。

　　网下机构投资者及其配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案并具有科创板权限的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品。未在上述规定时点前完成注册登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下机构投资者、配售对象自负。

　　1、需提交的资料:《承诺函》、《营业执照》、《网下投资者关联方信息表(机构)》、配售对象资产证明材料(包括《网下配售对象资产规模报告》、配售对象资产规模证明文件等)。此外,除公募基金、养老金、社保基金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基本信息表》、产品备案证明文件等。

　　《承诺函》中要求承诺,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　2、系统递交方式

　　(1)注册及信息报备

　　登录东方投行网下投资者管理系统(网址:https://emp.orientsec-ib.com),根据网页右上角《操作指引下载》的操作说明(如无法下载,请更新或更换Chrome浏览器),在2023年5月22日(T-4日)中午12:00前完成用户短信验证码登录及信息报备。用户登录过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能用于一个投资者登录,请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

　　用户在提供有效手机号码,接收到手机短信验证码,并登录成功后,请按如下步骤在2023年5月22日(T-4日)中午12:00前进行投资者信息报备;

　　第一步:点击“科创板项目——西山科技——进入报备”链接进入投资者信息填报页面;

　　第二步:提交投资者基本信息,包括输入并选择正确的投资者全称,输入正确的营业执照号码和正确的中国证券业协会编码,以及联系人姓名,邮箱和办公电话。点击“保存及下一步”;

　　第三步:选择拟参与询价的配售对象,并点击“保存及下一步”;

　　第四步:根据不同配售对象的具体要求,提交相应的材料(所需提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处)。

　　(2)提交投资者报备材料

　　a、有意参与本次初步询价且符合主承销商网下投资者标准的投资者均需提交《承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《承诺函》,一旦点击确认,视同为同意并承诺《承诺函》的全文内容,并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件,并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,确认没有任何遗漏或误导。

　　b、所有投资者均须向主承销商提交营业执照扫描件。

　　c、所有投资者均须向主承销商提交《网下投资者关联方信息表(机构)》。投资者需在“模板下载”中下载模板,填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表(机构)》时需上传Excel版及盖章版PDF文档。

　　d、若配售对象属于公募基金、养老金、社保基金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金、机构自营投资账户,则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。

　　除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信息表》,填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传Excel版及盖章版PDF。

　　e、提供产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏)。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金(含期货公司及其资管子公司产品),需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

　　f、所有投资者均需向主承销商提交配售对象资产证明材料,具体如下:

　　1)网下配售对象资产规模报告Excel电子版:机构投资者须在投资者资料上传页面上传其拟参与本次申购全部配售对象的Excel电子版《网下配售对象资产规模报告》。模版可通过东方投行网下投资者管理系统下载。

　　2)所有投资者均需向主承销商提交配售对象资产证明材料:投资者上传《网下配售对象资产规模报告》EXCEL汇总版、配售对象上传《网下配售对象资产规模报告》PDF版(加盖公司公章或外部证明机构章)。网下投资者应确保在《网下配售对象资产规模报告》EXCEL汇总版中填写的总资产数据与其提交的《网下配售对象资产规模报告》PDF盖章版及其他相关证明文件中对应的总资产规模金额保持一致。

　　《网下配售对象资产规模报告》的填报标准为:

　　①公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金等配售对象应填写最近一个月末(招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日,2023年4月30日)账户资产估值表中总资产金额,由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章,或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章;配售对象成立时间不满一个月的,应提供截至初步询价日前第五个交易日(2023年5月16日,T-8日)的产品资产规模报告并加盖公章,或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章;

　　②专业机构投资者自营投资账户类配售对象应填写最近一个月末(招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日,2023年4月30日)证券账户和资金账户中的总资产金额,由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章;

　　③证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资管产品、私募证券投资基金等配售对象应填写最近一个月末(招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日,2023年4月30日)账户的资产估值表中总资产金额,由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或者托管业务专用章,如银行等托管机构无法出具资产规模报告,应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托管业务专用章,以及网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章,基金估值表和资产规模报告数据应保持一致。

　　网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,如实向主承销商提交资产规模证明材料,并确保其填写的《网下配售对象资产规模报告》与其提供的上述证明材料中相应的资产证明文件中的金额保持一致,且配售对象申购金额不得超过上述证明材料及《网下配售对象资产规模报告》及在上交所互联网交易平台填报的总资产与询价前总资产的孰低值。如拟申购金额超过前述总资产的孰低值,主承销商有权拒绝或剔除相关配售对象报价,并报送中国证券业协会。

　　如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的,发行人和主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。

　　g、以上步骤完成后,点击提交并等待审核通过的短信提示(请保持手机畅通)。

　　3、提交时间:2023年5月22日(T-4日)中午12:00之前,投资者可修改已提交的IPO项目的申请信息;在2023年5月22日(T-4日)中午12:00之后,投资者将无法对已提交的信息进行修改。

　　4、投资者注意事项

　　所有的电子文件(《网下配售对象资产规模报告》除外)提交后还需下载打印,并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文件包括:《网下投资者关联方信息表(机构)》、《配售对象出资方基本信息表》(如有)。

　　投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在2023年5月22日(T-4日)中午12:00之前完成备案,或虽完成备案但存在不真实、不准确、不完整情形的,则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。

　　请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。主承销商将在2023年5月18日(T-6日)至2023年5月22日(T-4日)中午12:00期间(9:00-12:00,13:00-17:00)接听咨询电话,号码为021-23153448。

　　(三)网下投资者资格核查

　　发行人和保荐人(主承销商)将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,网下投资者应积极配合保荐人(主承销商)进行投资者资格核查工作。如投资者不符合相关投资者标准、未按规定提交核查文件、拒绝配合核查、提交文件内容不完整或不符合要求、提供虚假信息、投资者提交资料未通过保荐人(主承销商)及见证律师审核、或经审查属于中国证监会《承销办法》第二十六条规定的禁止配售情形的,保荐人(主承销商)将拒绝投资者参与本次发行的网下询价与配售,或视其为无效报价。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。

　　网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐人(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐人(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　(四)提交定价依据和建议价格或价格区间

　　1、网下投资者须于招股意向书刊登日(2023年5月18日,T-6日)13:00后至初步询价日(2023年5月23日,T-3日)9:30前,通过上交所互联网交易平台提交定价依据及其给出的建议价格或价格区间。网下机构投资者提交定价依据前,应当履行内部审批流程。未在询价开始前提交定价依据、建议价格或价格区间的网下投资者,不得参与询价。

　　2、定价依据应当至少包括网下投资者内部独立撰写完成的研究报告,及研究报告审批流程证明文件(如有)。研究报告应包含发行人基本面研究、发行人盈利能力和财务状况分析、合理的估值定价模型、具体报价建议或者建议价格区间等内容。报价建议为价格区间的,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价,原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。

　　(五)初步询价

　　1、本次初步询价通过上交所互联网交易平台进行,网下投资者应于2023年5月22日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作,且已开通上交所互联网交易平台CA证书,成为互联网交易平台的用户后方可参与初步询价。上交所互联网交易平台网址为:https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。

　　2、本次初步询价时间为2023年5月23日(T-3日)9:30-15:00。在上述时间内,网下投资者可通过上交所互联网交易平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。

　　特别提示:为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力,遵循独立、客观、诚信的原则,在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格,要求网下投资者在上交所互联网交易平台中对资产规模和审慎报价进行承诺。网下投资者按以下要求操作:

　　初步询价前,网下投资者须在上交所互联网交易平台(https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)内如实填写截至最近一月末(招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日,2023年4月30日)的总资产,配售对象成立时间不满一个月的,如实填写截至询价日前第五个交易日(2023年5月16日,T-8日)的总资产。网下投资者在互联网交易平台填写的资产规模应当与其向保荐人(主承销商)提供的资产规模报告及相关证明文件中载明的资产规模一致;若不一致,所造成的后果由网下投资者自行承担。

　　网下投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,拟申购金额原则上不得超过配售对象最近一个月末(招股意向书披露日上个月的最后一个自然日,2023年4月30日)的总资产与询价前总资产的孰低值;配售对象成立时间不满一个月的,拟申购金额原则上不得超过初步询价日前第五个交易日(2023年5月16日,T-8日)的总资产与询价前总资产的孰低值。保荐人(主承销商)发现网下投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模申购的,有权拒绝或剔除该配售对象的报价。

　　投资者在上交所互联网交易平台填写资产规模的具体流程是:

　　(1)投资者在提交初询报价前,应当对审慎报价进行承诺,否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则,严格履行报价评估和决策程序,在充分研究的基础上理性审慎报价,在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价,不故意压低或抬高价格,不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。

　　(2)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购金额上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据保荐人(主承销商)要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

　　(3)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。

　　对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×420万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模金额。

　　投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。

　　3、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

　　特别提醒网下投资者注意的是,为进一步规范科创板新股发行承销秩序,要求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价,具体如下:

　　(1)就同一次科创板IPO发行,互联网交易平台至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后,应当一次性提交。提交2次报价记录的,以第2次提交的报价记录为准。

　　(2)网下投资者首次提交报价记录后,原则上不得修改,确有必要修改的,应重新履行定价决策程序,在第2次提交的页面填写改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、定价决策程序不完备等情况,并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为后续监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的重要依据。

　　网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元。每个配售对象的最低拟申购数量为50.00万股,拟申购数量超过50.00万股的部分必须是10.00万股的整数倍,且不得超过420.00万股。投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任。

　　4、网下投资者申报存在以下情形之一的,将被视为无效:

　　(1)网下投资者未在2023年5月22日(T-4日)12:00前在证券业协会完成科创板网下投资者注册的,或网下投资者未于2023年5月22日(T-4日)中午12:00前按照相关要求及时向保荐人(主承销商)提交网下投资者核查材料;

　　(2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的,该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;

　　(3)单个配售对象的拟申购数量超过420.00万股以上的部分为无效申报;

　　(4)单个配售对象拟申购数量不符合50.00万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10.00万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;

　　(5)经审查不符合本公告“三、(一)网下投资者的参与条件及报价要求”所列网下投资者条件的;

　　(6)保荐人(主承销商)发现网下投资者不遵守行业监管要求,超过相应总资产规模申购的,则该配售对象的申购无效;

　　(7)被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者异常名单和限制名单中的网下投资者或配售对象;

　　(8)按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能在基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金(含期货公司及其资管子公司产品);

　　(9)网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的,其报价为无效申报。

　　5、网下投资者或配售对象存在下列情形的,保荐人(主承销商)将及时向中国证券业协会报告并公告:

　　(1)报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的;

　　(2)使用他人账户、多个账户报价的;

　　(3)委托他人开展首发证券网下询价和申购业务,经行政许可的除外;

　　(4)在询价结束前泄露本机构或本人报价,打听、收集、传播其他网下投资者报价,或者网下投资者之间协商报价的;

　　(5)与发行人或承销商串通报价的;

　　(6)利用内幕信息、未公开信息报价的;

　　(7)故意压低、抬高或者未审慎报价的;

　　(8)通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的;

　　(9)接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;

　　(10)未合理确定拟申购数量,其拟申购数量及(或)获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的;

　　(11)未合理确定拟申购数量,其拟申购金额超过配售对象总资产的;

　　(12)未履行报价评估和决策程序,及(或)无定价依据的;

　　(13)网上网下同时申购的;

　　(14)获配后未恪守限售期等相关承诺的;

　　(15)未严格履行报价评估和决策程序,及(或)定价依据不充分的;

　　(16)提供有效报价但未参与申购或未足额申购的;

　　(17)未按时足额缴付认购资金的;

　　(18)未及时进行展期导致申购或者缴款失败的;

　　(19)向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的;

　　(20)向证券业协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的;

　　(21)其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。

　　四、确定发行价格及有效报价投资者

　　(一)确定发行价格及有效报价投资者的原则

　　1、本次网下初步询价截止后,发行人和保荐人(主承销商)将对网下投资者的报价资格进行核查,不符合本公告“三、(一)网下投资者的参与条件及报价要求”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除,视为无效。

　　发行人和保荐人(主承销商)根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果,对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间(申报时间以上交所互联网交易平台记录为准)由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除部分不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

　　2、发行价格及其确定过程,以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在2023年5月25日(T-1日)刊登的《发行公告》中披露。

　　同时,发行人和保荐人(主承销商)将确定本次发行数量、募集资金额,并在《发行公告》中披露如下信息:

　　(1)同行业上市公司二级市场平均市盈率;

　　(2)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;

　　(3)剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数;

　　(4)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据,以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

　　在剔除最高部分报价后,发行人和保荐人(主承销商)根据网下发行询价报价情况,综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面,充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐人(主承销商)将审慎评估确定的发行价格是否超出剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值及超出幅度。如超出的,超出幅度不高于30%。

　　若发行价格超出《发行公告》中披露的剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值,或本次发行价格对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率(中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率),发行人和保荐人(主承销商)将在网上申购前发布《投资风险特别公告》详细说明定价合理性,提示投资者注意投资风险。

　　(二)有效报价投资者的确定

　　在初步询价期间提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定:

　　(1)申报价格不低于发行价格,且未作为最高报价部分被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价,有效报价对应的申报数量为有效申报数量。

　　(2)有效报价的投资者数量不得少于10家;少于10家的,发行人和保荐人(主承销商)将中止发行并予以公告。

　　五、网下网上申购

　　(一)网下申购

　　本次网下申购的时间为2023年5月26日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在互联网交易平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量,其中申购价格为本次发行确定的发行价格;申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

　　网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在2023年5月30日(T+2日)缴纳认购资金。

　　(二)网上申购

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行,网上申购的时间为2023年5月26日(T日)的9:30-11:30、13:00-15:00。网上发行对象为持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即最高不得超过3,500股。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。

　　投资者持有的市值按其2023年5月24日(T-2日)(含T-2日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2023年5月26日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向,不得概括委托证券公司进行新股申购。

　　网上投资者申购日2023年5月26日(T日)申购无需缴纳申购款,2023年5月30日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。

　　参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购,网上申购部分为无效申购。

　　六、本次发行回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2023年5月26日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据网上网下申购总体情况于2023年5月26日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下:

　　(一)最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分,将于2023年5月24日(T-2日)首先回拨至网下发行;

　　(二)2023年5月26日(T日)网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;本款所指的公开发行股票数量指扣除战略配售股票数量后的网下、网上发行总量;

　　(三)若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

　　(四)在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

　　在发生回拨的情形下,发行人和保荐人(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2023年5月29日(T+1日)在《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　七、网下配售原则及方式

　　发行人和保荐人(主承销商)在2023年5月26日(T日)完成回拨后,将根据以下原则对网下投资者进行配售:

　　(一)保荐人(主承销商)及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐人(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准进行核查,不符合配售投资者条件的,将被剔除,不能参与网下配售。

　　(二)保荐人(主承销商)将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下两类:

　　1、公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金为A类投资者,其配售比例为RA;

　　2、所有不属于A类的网下投资者为B类投资者,B类投资者的配售比例为RB。

　　(三)配售规则和配售比例的确定

　　原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB。调整原则:

　　1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类投资者配售。如果A类投资者的有效申购量不足安排数量的,则其有效申购将获得全额配售,剩余部分可向B类投资者进行配售;

　　2、在向A类投资者配售时,保荐人(主承销商)确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者,即RA≥RB。

　　如初步配售后已满足以上要求,则不做调整。

　　(四)配售数量的计算:某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例,保荐人(主承销商)将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股,产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类投资者,则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,产生的零股分配给申购时间(以上交所业务管理系统平台显示的申报时间及申报编号为准)最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时,则超出部分顺序配售给下一配售对象,直至零股分配完毕。

　　如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量,发行人和保荐人(主承销商)将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量,将中止发行。

　　(五)网下比例限售

　　网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　发行人与保荐人(主承销商)将于《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露本次网下配售对象获配股数限售情况。上述公告一经刊出,即视同已向网下配售对象送达相应安排通知。

　　八、投资者缴款

　　(一)参与战略配售的投资者缴款

　　2023年5月23日(T-3日),参与战略配售的投资者将向保荐人(主承销商)足额缴纳认购资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)将于2023年6月1日(T+4日)对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

　　(二)网下投资者缴款

　　网下获配投资者应根据2023年5月30日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,及时足额缴纳新股认购资金,认购资金应于2023年5月30日(T+2日)16:00前到账。

　　网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

　　保荐人(主承销商)将在2023年6月1日(T+4日)刊登的《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐人(主承销商)的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐人(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。

　　(三)网上投资者缴款

　　网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2023年5月30日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　九、投资者放弃认购部分股份处理

　　参与战略配售的投资者认购不足的,其弃购数量将首先回拨至网下发行。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐人(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐人(主承销商)包销。保荐人(主承销商)可能承担的最大包销责任为扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的30%。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐人(主承销商)的包销比例等具体情况请见2023年6月1日(T+4日)刊登的《发行结果公告》。

　　十、中止发行情况

　　当出现以下情况时,发行人及保荐人(主承销商)将采取中止发行的措施:

　　(1)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的;

　　(2)初步询价结束后,有效报价投资者数量不足10家的;

　　(3)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;

　　(4)发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见;

　　(5)预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的(预计发行后总市值是指初步询价结束后,按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值);

　　(6)保荐人母公司设立的另类投资子公司未按照作出的承诺实施跟投的;

　　(7)网下申购总量小于网下初始发行数量的;

　　(8)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;

　　(9)扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

　　(10)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

　　(11)根据《管理办法》第五十六条和《实施细则》第七十一条,中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和保荐人(主承销商)暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形,发行人和保荐人(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐人(主承销商)将择机重启发行。

　　十一、发行人和保荐人(主承销商)

　　1、发行人:重庆西山科技股份有限公司

　　法定代表人:郭毅军

　　地址:重庆市北部新区高新园木星科技发展中心(黄山大道中段9号)

　　联系人:白雪

　　电话:023-68211081

　　传真:023-68211081

　　2、保荐人(主承销商):东方证券承销保荐有限公司

　　法定代表人:崔洪军

　　地址:上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场9层

　　联系人:资本市场部

　　电话:021-23153448、021-23153791、021-23153856

　　传真:021-23153501

　　发行人:重庆西山科技股份有限公司

　　保荐人(主承销商):东方证券承销保荐有限公司

　　2023年5月18日