证券代码:300838 证券简称:浙江力诺 公告编号:2023-032
浙江力诺流体控制科技有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、限售股的终止是公司首次公开发行前已发行的股份,占公司股本总额的61.3584%。
2、2023年6月08日(星期四)(星期四)解除限售股份可上市流通日期。
一、首次公开发行前已发行股份概况
浙江丽诺流体控制科技有限公司(以下简称“公司”或“浙江丽诺”)首次公开发行前的股本为102、255、000股,经中国证监会(以下简称“中国证监会”)批准,公司首次公开发行人民币普通股34。2020年6月8日,08500股在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票后,公司总股本从首次公开发行前的102、255、000股增加到136、340、000股,其中有限售股数为102、255、000股,占公告日公司总股本的75.000%。;股份数量为34085000股,占本公告日公司总股本的25.000%。
公司首次公开发行前发行的部分股份于2021年6月9日终止限售,占公司总股本的13.6416%。具体内容见2021年6月7日巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上述披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》(公告号:2021-037)。
截至本公告披露之日,公司未分配股利或将资本公积金转换为股本,也未实施股份回购,因此不影响公司首次公开发行前发行的股份数量。
截至本公告披露之日,公司总股本为136、340、000股,其中限售条件流通股为83、656、000股,占公司总股本的61.3584%,无限售条件流通股为52、684、000股,占公司总股本的38.6416%。
二、申请终止股份限售股东履行承诺
(一)本次股份限售股东申请终止的情况
陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平、瑞安诺德投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“诺德投资”)共有8名股东申请终止股份限售、瑞安润诺投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润诺投资”)。
(2)本申请终止股份限售股东的相关承诺
上述股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)和《公司首次公开发行股票并在创业板上市公告》(以下简称《上市公告》)中作出的相关承诺如下:
1、公司股东陈晓宇、戴美春、任翔、王秀国、吴平、余建平
(1)自愿锁定承诺
自公司股票上市之日起36个月内,公司不得转让或委托他人管理公司直接或间接持有的股份,也不得回购该部分股份。公司上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价格(除权、除息、相应调整发行价格),或公司上市后6个月收盘价低于发行价格(如除权、除息、相应调整发行价格),在上述锁定期的基础上自动延长6个月。如果我持有的股票在上述锁定期满后两年内减少,减少股票的价格不得低于公司首次公开发行股票的发行价格(如果在此期间除权或除息,发行价格将相应调整)。上述承诺在公司上市后的承诺期内继续有效,不得因职务变更或辞职而放弃履行。在遵循上述股份锁定承诺的前提下,本人任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%,离职后6个月内不得转让公司股份。自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;自公司首次公开发行股票上市之日起七个月至十二个月内申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。未履行上述承诺的,股份转让所取得的收益归发行人所有。
(2)持股意向和减持意向
限售期满后两年内,本人每年转让的股份不得超过持有公司股份总数的25%,减持价格不得低于本次公开发行时的发行价格(如有除权、除息,发行价格将相应调整)。我保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规,并提前三个交易日公布。
未履行上述承诺出售股票的,本人承诺将出售股票的所有收益(如有)上缴公司所有。
(3)公司上市后三年内股价稳定的计划
①启动稳定股价措施的具体条件
公司上市后3年内,如果公司股价持续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,应启动稳定股价的措施。
②具体措施稳定股价
稳定股价的具体措施包括:公司实际控制人增持公司股份、公司回购股份、董事(不包括独立董事)、高级管理人员以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体情况如下:
1)实际控制人增持公司股份
公司实际控制人承诺,如果公司股价在上市后3年内持续20个交易日低于最近审计的每股净资产,将在5个交易日内制定增持计划,明确增持数量、方式和期限,并在公告后30个交易日内完成增持计划。
a)增持方式:集中竞价交易;
b)增持金额:增持股份的资金不少于上一会计年度发行人收到的税后现金分红总额的50%;
c)其他事项:严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规的有关规定,在增持期间和法定期限内不减持公司股份。
未履行上述承诺的,属于实际控制人的上市公司现金分红收入属于上市公司。
2)公司回购股票
实际控制人增持公司股份的计划实施后,当公司股价仍低于上一期经审计的每股净资产时,董事会应在5个交易日内参照公司股价的表现,并根据公司的经营状况确定回购价格和数量范围,制定回购股份的计划。回购计划经股东大会批准后30个交易日内,公司应当按照有关规定在二级市场回购公司股份。公司用于回购股票的资金为自有资金,不得超过上一年上市公司股东净利润的30%。回购结果不应导致公司股权分配和股本规模不符合上市条件。回购结果不应导致公司股权分配和股本规模不符合上市条件。回购期间,除权除息的,应当相应调整回购价格。严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规的有关规定。
未履行上述承诺的,应当依法赔偿投资者的损失。
3)董事和高级管理人员增持公司股份
实际控制人增持公司股份和公司回购计划,公司股价仍低于最近审计的每股净资产,公司董事和高级管理人员承诺:在5个交易日内,根据公司内部决策程序,制定增持计划,明确增持数量、方式和期限,并在30个交易日内完成增持计划。
a)增持方式:集中竞价交易;
b)增持金额:增持股份的资金不少于上一会计年度发行人领取的税后现金分红和工资总额的20%;
c)其他事项:严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规的有关规定,在增持期间和法定期限内不减持公司股份。
上述承诺对公司上市三年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。
未履行上述承诺的,属于董事和高级管理人员的上市公司现金股息收入属于上市公司。
公司或有关方采取稳定股价措施后,如果公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司最近一期审计的每股净资产,可以暂停稳定股价计划的实施。暂停股价稳定计划实施后,自上述股价稳定计划通过之日起12个月内,发行人股票收盘价连续20个交易日低于公司最新审计的每股净资产的,应继续实施上述股价稳定计划。
(4)对摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司实际控制人、董事、高级管理人员对首次公开发行股票稀释即期回报的填补措施承诺如下:
①承诺忠诚、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
②承诺不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益,也不得以其他方式损害公司利益;
③承诺约束我的职务消费行为;
④承诺不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动;
⑤承诺在自身职责和权限范围内,全力推动公司董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司补充回报措施的实施挂钩,并对上述薪酬制度的相关议案(如有表决权)进行表决。;
⑥如果公司计划实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,促进公司发布的股权激励行使条件与公司填写回报措施的实施有关,并批准董事会和股东大会审议上述股权激励计划(如有表决权);
⑦作为填写回报措施的相关责任主体之一,承诺严格履行上述承诺,确保公司能够有效履行填写回报措施。违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的,同意按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督管理机构制定或者发布的有关规定和规则,对承诺人给予有关处罚或者采取有关管理措施。
2、公司股东诺德投资、润诺投资承诺:
自公司股份上市之日起36个月内,公司不得转让或委托他人管理公司直接或间接持有的股份,也不得回购该部分股份。
申请终止股份限制的股东在招股说明书中的承诺与上市公告中的承诺一致。除上述承诺外,没有后续的额外承诺,也没有其他与股份相关的承诺。
(3)本申请终止股份限售股东的相关承诺履行
截至本公告披露日,申请终止股份限制的股东在限制期内严格遵守上述承诺,不存在影响限制股份上市流通的相关承诺。同时,公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中继续披露股东履行限制股份的承诺。
申请终止股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金或公司非法担保的情况。
三、本次解除限售股上市流通安排
(一)2023年6月08日(星期四)解除限售股份上市流通。
(二)限售股数量为83、656、000股,占公告日公司总股本的61.3584%。
(三)本次申请终止股份限售的股东人数为8人。
(四)本次股份解除限售及上市流程如下:
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股东陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、任翔是公司的实际控制人。上述六名股东均承诺,本人任职期间每年转让的股份不得超过本公司股份总数的25%,离职后六个月内不得转让本公司股份;限售期届满后两年内,本人每年转让的股份不得超过本公司股份总数的25%。
(5)公司董事会在出售股份时将严格监督相关股东遵守承诺,其减持行为应严格遵守《上市公司股东和董事会监事会减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的要求,并继续披露股东在定期报告中履行限制股份销售的承诺。
四、股份解除限售前后公司股本结构的变化
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注:上述部分的总数与每个明细数相加如有差异,则为四舍五入。本次终止限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司的最终结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核实,发起人认为,浙江力诺解除股份限制的股东严格履行了首次公开发行和上市时的股份锁定承诺。本公司限售股份上市流通申请的股份数量和上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容;本公司关于限售股份的信息披露真实、准确、完整。
综上所述,保荐机构对浙江力诺流体控制科技有限公司首次公开发行前已发行的股份上市流通无异议。
六、备查文件
(一)限售股份上市流通申请表;
(二)股份结构表和限售股份明细表;
(三)保荐人的核查意见;
(四)深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技有限公司
董事会
2023年06月05日
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