广东省甘化科工有限责任公司关于深圳 证交所年报问询函回复信息公示(下转C8版)

证券代码：000576证券简称：甘化科工公示序号：2023-29

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省甘化科工有限责任公司（下称“企业”）于2023年5月15日接到深圳交易所《关于对广东甘化科工股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第137号），董事会机构利益相关方就问询函中常涉及到事项展开了用心审查，现就相关问题回复状况公告如下：

难题1.年度报告表明，贵公司当年度合并报表范围新增加非同一控制下公司合并行为主体沈阳市非晶金属复合材料机械有限公司（下称“沈阳市非晶”）56.67%股份。贵公司先进行转让郝宏大所持有的福建将乐非凡金属复合材料有限责任公司（下称“福建省非凡”）100%股份进而间接性拥有沈阳市非晶35%股份，后由对沈阳市非晶增资扩股将其作为合并报表范围。沈阳市非晶前控股股东郝宏大服务承诺，在2022年7月1日至2025年6月的收益确保期限内，沈阳市非晶经审定的三年总计税后工资保障期限调节纯利润与研发支出总和不少于5,100万余元。如未完成业绩承诺，则甘化科工或福建省非凡有权利要求郝宏大和/或三明超过以沈阳市非晶的股份没有权利出让至甘化科工和/或福建省非凡给予补偿，赔偿股份金额最高为郝宏大直接和间接所持有的股权数。

年报披露，福建省非凡创立于2022年5月，其控股股东郝宏大2022年8月起就职你公司副总经理。2022年7月，福建省非凡以1,050万余元转让三明超越科技有限责任公司（下称“三明超过”）所持有的沈阳市非晶35%股份后，本月郝宏大再用4,200万元做价将福建省非凡100%股权出售让你企业。2022年7月，贵公司与沈阳市非晶公司股东签定增资协议，承诺注资6,000万余元对沈阳市非晶增资扩股，增资扩股结束后贵公司立即、间接性拥有沈阳市非晶总共56.67%股份。

年度报告表明，沈阳市非晶当年度的纯利润为-777.86万余元。财务报表附注“未确认递延所得税资产清单”表明，贵公司可抵扣亏损期末数为8,062.87万余元，较期初余额提高328.88%，年度报告表述新增加于2028年至2032年可抵税额度系今天新增加合拼行为主体沈阳市非晶造成，沈阳市非晶归属于高新企业，其累计可抵扣亏损于2032年期满。

除此之外，贵公司就回收沈阳市非晶确定信誉6,836.17万余元，沈阳市非晶各会计分录在购买日（2022年7月25日）的可辨认资产、债务的投资性房地产表明与其说帐面价值完全一致，均是2,230.43万余元。

麻烦你企业：

（1）由于贵公司2022年7月回收福建省非凡100%股份（相匹配沈阳市非晶35%股份）并增资扩股沈阳市非晶时，交易对象方郝宏大系你企业未来十二个月里的普通合伙人（2022年8月任副总），依据《股票上市规则》的相关规定，你企业收购沈阳市非晶56.67%股份事宜组成关联方交易，第6.3.20条的规定累积计算的交易对价总计1.02亿人民币占贵公司2021年度资产总额比例6.29%，麻烦你公司说明未对以上回收事宜执行关联方交易决议流程和临时性信息披露义务的主要原因；

企业回应

1、沈阳市非晶资产收购交易方式

2022年7月，企业通过股权转让方式以4,200万余元溢价增资获得郝宏大所持有的福建将乐非凡金属复合材料有限责任公司100%股份，进而间接控制沈阳市非晶35%的股份，买卖后沈阳市非晶的股本结构如下所示：

以后公司和沈阳市非晶以及所有公司股东签署增资协议，承诺项目投资6,000万余元，增资扩股结束后企业立即、间接性拥有沈阳市非晶总共56.67%股份。增资扩股后公司股权结构如下所示：

2022年7月，企业收购沈阳市非晶股份及并对增资扩股后，开启了沈阳市非晶的股东会改制程序流程，2022年7月25日，企业将沈阳市非晶列入合并报表范围。

2、买卖没有按照关联方交易执行决议程序流程及信息披露义务的主要原因

依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条的规定：“具备下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人（或者其它机构）：

（一）直接或间接的操纵发售公司的法人（或者其它机构）；

（二）由前面的上述法人代表（或者其它机构）直接或间接控制的除上市企业以及子公司之外的法人代表（或者其它机构）；

（三）拥有上市企业5%之上股份的法人代表（或者其它机构）及其一致行动人；

（四）由上市企业关联自然人直接或间接控制的，或是出任执行董事（没有同是彼此之间的独董）、高管人员的，除上市企业以及子公司之外的法人代表（或其他组织）。

具备下列情形之一的普通合伙人，为上市公司关联自然人：

（一）直接或间接性拥有上市企业5%之上股份的普通合伙人；

（二）上市公司董事、公司监事及高管人员；

（三）直接或间接的操纵发售公司的法人（或者其它机构）的执行董事、公司监事及高管人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项上述者的密切相关的家庭主要成员。

在过去的十二个月内或是依据协议分配不久的将来十二个月内，存有第二款、第三款上述情形之一的法人代表（或者其它机构）、普通合伙人，为上市公司关联人。

证监会、本所或是上市企业依据实质重于形式的基本原则，评定别的与上市企业有特殊关系、很有可能或已经导致上市企业并对权益倾斜普通合伙人、法人代表（或者其它机构），为上市公司关联人。”

企业在相关买卖前，依据上述标准进行了全面分辨，公司表示在回收沈阳市非晶时及以往12个月郝雄伟老先生并非上市关联自然人。

2022年7月企业操纵沈阳市非晶后，快速进行全方面的投融资管理工作，与此同时根据将来非晶合金业务发展的需求也对上市公司的人事架构展开了重新思考。郝宏大系沈阳市非晶原控股股东，在沈阳非晶涉及业务范围拥有丰富的从业经验，根据对企业未来市场拓展有益的视角，企业在协议签订后尝试性的向郝雄伟老先生传出出任发售公司副总经理并主抓非晶合金业务口头上邀约，意外获得其允许表态发言后随后向董事会候选人。公司在2022年8月29日举办第十届股东会第十八次大会，决议确定聘用郝宏大先生为公司副总经理。到时候郝雄伟老先生成为企业的关联自然人。郝雄伟老先生获得股东会认同出任公司副总经理并不是回收沈阳市非晶的交易方案具体内容之一，也没有别的事前协议内容分配。因为无法事前预估该事项的产生，依照上市规则法律条文条本意，买卖发生的时候不应该亦无根据评定郝宏大为关联自然人。

此外，企业收购沈阳市非晶公司控制权买卖交易系彼此根据对沈阳市非晶企业的价值的分析，沟通协商实现的市场化交易，市场交易标价公允价值、买卖程序流程依法依规，不会有上市企业对郝宏大组成权益倾斜情况。

综上所述，公司表示回收沈阳市非晶事宜不构成关联方交易，因而未对以上回收事宜执行关联方交易决议流程和临时性信息披露义务。

（2）融合福建省优异的成立年限（2022年5月）与被售卖让你企业的时间也（2022年7月），证明其除拥有沈阳市非晶35%股份外，存不存在相关业务或财产；

企业回应

企业在回收福建省非凡前，对福建省非凡亦进行了全面尽职调查，截止到2022年7月31日，福建省非凡关键财务报表如下所示（没经财务审计）：

企业:万余元

福建省非凡自成立至列入企业合并报表范围，除拥有沈阳市非晶35%股份外，不会有相关业务或财产。

（3）福建省非凡以1,050万余元价钱转让沈阳市非晶35%股份后，本月郝宏大以4,200万元的价格将福建省非凡100%公司股权转让让你企业，融合针对问题（2）的回应，表明企业转让价格较一个月里的上次买卖大幅度升值的原因和合理化，该次成交价的定价原则及合理化，在这个基础上是因为你企业的转让价钱是不是公允价值；

企业回应

1、福建省非凡转让沈阳市非晶35%股份的买卖环境

企业收购福建省非凡100%股权投资前，福建省非凡及三明超过同是郝雄伟老先生操纵。福建省非凡以1,050万余元价钱转让三明超过所持有的沈阳市非晶35%股份，系郝雄伟老先生并对户下资产本人分配。

2、企业收购福建省非凡100%股份的定价原则及合理化

至2022年7月企业收购福建省非凡100%股份时，福建省非凡除拥有沈阳市非晶35%股份外，无相关业务或财产。企业以4,200万余元价钱回收福建省非凡100%股份的目地为根据福建省非凡操纵沈阳市非晶35%的股份，系公司及郝雄伟老先生彼此根据对沈阳市非晶企业的价值的分析，沟通协商实现的市场化交易，买卖价格实惠、公允价值。

综上所述，福建省非凡以1,050万余元转让三明超过所持有的沈阳市非晶35%股份系郝雄伟老先生户下资产本人分配，价钱不具有参考价值；企业以4，200万余元回收福建省非凡100%股份为此操纵沈阳市非晶35%股份系彼此根据沟通协商实现的市场化交易，买卖价格实惠、公允价值。

（4）表明购买日沈阳市非晶可辨认资产、债务的投资性房地产及与帐面价值完全一致、不存在什么评估增值的原因和合理化，贵公司就非同一控制下的公司合并立即按购买日的帐面价值计量检定而非依照公允价值的原因和合理化，从而表明当年度就回收沈阳市非晶确定超大金额信誉的科学性和测算依据，贵公司对非同一控制下公司合并的计量检定与对信誉的确定是否合乎《企业会计准则》的相关规定；

企业回应

企业在开展合并财务报表编写时，对沈阳市非晶在购买日的可辨认资产、债务自动识别并且对他们开展投资性房地产可能（下称“PPA”）。经PPA工作之后，各类可辨认资产、债务的投资性房地产与帐面价值十分贴近，因而，企业依照重要性原则，按照其帐面价值做为公允价值，测算回收沈阳市非晶所产生的信誉。实际PPA全过程如下所示：

1、对可辨认资产、债务自动识别，并基本可能其投资性房地产在购买日，沈阳市非晶可以识别出来的财产、债务情况如下：

经鉴别，沈阳市非晶中的所有可辨认资产、债务已经在账目体现，其中不少类型的财产、债务投资性房地产与帐面价值一致或相仿，依照重要性原则，可按照其帐面价值做为公允价值，仅无形资产摊销的投资性房地产比较难可能。

2、聘用权威机构对公司估值难度高的可辨认资产开展投资性房地产评定

为了能精确可能专利投资性房地产，企业请来了重科资产报告评估集团公司（浙江省）有限责任公司对无形资产摊销展开了评定，并提交了浙联评报字[2022]第419号《资产评估报告》。《资产评估报告》使用了收益法对无形资产摊销进行评价，收益法关键假定、主要参数及计算步骤如下所示：

（1）收益法关键假定及主要参数

（2）评定计算步骤

企业：万余元

经评定，无形资产摊销的账面价值为788.00万余元，相比帐面价值777.22万余元投入产出率1.39%。

因评估增值率很低，固定资产的固定资产净值与投资性房地产十分贴近，为提升计算高效率，企业依照重要性原则，按照其帐面价值做为公允价值。

3、明确可辨认资产、债务投资性房地产并测算信誉

经PPA工作中，沈阳市非晶于购买日可辨认资产、债务如下所示：

企业：元

因公司对沈阳市非晶还有认缴制尚未注资20,000,000.00元，此次合拼所取得的可辨认净资产投资性房地产市场份额为33,638,291.36元：

企业：元

测算此次企业并购造成信誉68,361,708.64元：

企业：元

综上所述，企业对非同一控制下的公司合并获得的财产、债务已按购买日的公允价值，并在这个基础上测算确定合拼信誉。企业对非同一控制下公司合并的计量检定与对信誉确认合乎《企业会计准则》的相关规定。

（5）融合沈阳市非晶在当年度的损失情形，及其递延所得税资产新项目表明沈阳市非晶存有超大金额可抵扣亏损分别在2028年至2032年期满，表明沈阳市非晶历史时间本年度是不是一直处于经营亏损，如果是，剖析是因为你企业溢价、高商誉回收亏本资产缘故及其成交价的公允性；

企业回应

1、沈阳市非晶历史时间生产经营情况及亏损原因表明

企业收购沈阳市非晶前，聘用容诚会计师公司（特殊普通合伙）对沈阳市非晶2022年5月31日、2021年12月31日的负债表，2022年1-5月、2021年多度本年利润、现流表、所有者权益变动表和相关会计附表展开了财务审计，并提交了无保留意见的审计意见。交易完成后，企业将沈阳市非晶列入合并报表范围，司农会计事务所（特殊普通合伙）对企业2022年度财务报表出具了无保留意见的审计意见。沈阳市非晶近些年经审计的一部分财务报表如下所示：

企业：万余元

沈阳市非晶创立于2014年，注册资金3000万，业务范围大多为非晶合金产品的开发、生产制造、市场销售。非晶合金材料是一类具备冲击性引起化学变化先进活性材料，具备高韧性、高韧性的特征，在国防安全行业对装备设计、严厉打击水平具备颠覆性创新功效。非晶合金技术性在海外已成功实现武器装备配套设施，但中国发展趋势比较晚，产业发展装备配套设施运用水平不太高，急待多方持续投入。

沈阳市非晶公司自开设至今，积极与著名科研单位产学研项目、自主开发等形式不断进行产品研发，积极推进科技的产业发展转换，是国内比较早完成原材料批量生产与运用的生产商。未来公司仍将持续进行科技研发，积极推进科技的产业发展转换。

综上所述，沈阳市非晶所在领域仍然处于初期发展过程，沈阳市非晶技术为本的企业发展定位研发推动为主体的企业发展战略，造成了沈阳市非晶在初期运营过程中存有生产量规模较小、科研投入大的特点。因而沈阳市非晶历史时间赢利能力不强，积攒了一定规模的亏本。

2、企业溢价、高商誉回收亏本财产的重要原因及成交价的公允性

（1）企业溢价、高商誉回收亏本财产的重要原因

企业坚定不移以军工产业为基础，坚持不懈内部式增长与外加式扩展多管齐下，以技术革新、管理提升为基本精准施策，根据高标准产品研发、生产和贴心服务，变成细分领域行业翘楚；以不断企业并购、产业基金投资为基本外延性方式，充分挖掘产业链整合机遇，健全军工产业合理布局；与此同时借助在军用品销售市场的专业技术、市场动向等优点，适度干预相对应民用品行业，不断提升企业发展质量与经济效益，努力把企业打造为整体实力极强、关键技术领跑、升值空间显著的集团企业。非晶合金材料是一类具备冲击性引起化学变化先进活性材料，具备高韧性、高韧性的特征，在国防安全行业对装备设计、严厉打击水平具备颠覆性创新功效。在这一领域进行规划，符合公司的战略规划方位。

近些年，在我国展开了系列产品非晶活性材料的探索、仿造，沈阳市非晶将非晶合金材料做为多用途含能金属复合材料所使用的技术性具有一定优点，根据和国内关键军工业、科研单位及高等学校推进战略合作协议，将非晶合金优秀关键技术完成产业发展转换，一部分原材料已经在武器装备配套设施中运用，并且在实验环节中表现出了出色的特性，伴随着产品的持续技术革新和产业发展落地式，将来发展机会比较大。

因而，进入非晶合金行业合乎公司战略规划方位、沈阳市非晶具备相关领域技术性创新能力、并已具备一定的产业发展水平，尽管临时赢利能力不强，但未来前景不错。此次回收具备合理化。

（2）成交价的公允性表明

企业对沈阳市非晶详尽组织开展了回收前详尽财务尽职调查工作中，并聘用容诚会计师公司（特殊普通合伙）对沈阳市非晶历史时间财务报表展开了财务审计。结合公司详尽尽职调查得到的结果，融合对这个行业可持续发展的判断，和原控股股东展开了充足商议，确认了本次交易的价钱。

自此，企业在相互配合中介服务进行2022年度财务审计工作过程中，又聘用专业评级组织对此次回收所形成的包括信誉的有关资产组可收回金额以2022年12月31日为依据展开了估计。依据分析报告，合拼沈阳市非晶所形成的包括100%信誉的有关资产组在评估基准日的可收回金额不少于15,060.00万余元，高过有关资产组的帐面价值13，624.62万余元。

综上所述，企业收购沈阳市非晶公司控制权买卖交易系彼此根据对沈阳市非晶企业的价值的分析，沟通协商实现的市场化交易，市场交易标价公允价值。回收结束后的本年度，经专业评级组织评定，相关资产其价值亦未与成交价存在重大背驰。

（6）融合年度报告对盈利确保（即业绩承诺）事宜“甘化科工或福建省非凡有权利要求郝宏大和/或三明超过以沈阳市非晶的股份无偿转让至甘化科工和/或福建省非凡给予补偿”的公布具体内容，表明赔偿方与被赔偿方除郝宏大和上市企业外，还各自包含三明超过和福建优异的缘故，补充披露沈阳市非晶剩下少数股东的持仓状况，三明超过和郝壮观的关联性（如可用）；

企业回应

沈阳市非晶现阶段公司股权结构如下所示：

依据交易方案，企业通过收购福建省非凡100%股份，最后间接控制沈阳市非晶23.33%股份。三明超过系郝宏大100%控股公司;三明超过立即拥有沈阳市非晶23.33%股份，并通过调节辽宁省君合，间接性拥有沈阳市非晶6.00%股份。

此次回收买卖交易赔偿形式为赔偿方无偿划转之而拥有/掌控的沈阳市非晶股份至被赔偿方。因而根据以后可能的股份赔偿更具有可执行性和协调能力的视角，将企业和福建非凡列入被赔偿方，将三明超过及郝宏大列入赔偿方。

（7）融合郝宏大对沈阳市非晶的业绩承诺额度，即2022年7月1日到2025年6月经审定的三年总计税后工资保障期限调节纯利润与研发支出总和不少于5,100万余元，进一步详细说明此次交易对价（总计1.02亿人民币）是不是公允价值；

企业回应

1、设定业绩承诺和补偿机制的重要环境

因本次交易没有达到股东会批准的规范，企业未能买卖前聘用更专业的资产评估机构对沈阳市非晶进行全面的价值分析。企业系根据对沈阳市非晶企业的价值的分析，通过和交易对象方沟通协商而实现的市场化交易。

沈阳市非晶目前已成功位居了领域提上去部位，相关领域的发展趋势也来到了关键阶段，但企业未来是否能够及其什么时间点完成更广泛的产业发展进而进一步提升营运能力，依赖于其近些年重要研究与开发、产业发展落地式进度。

因而企业出自于维护上市企业权益的视角，考虑到了业务内容、企业发展战略等多种因素，增设了充分考虑纯利润水平及科研投入水准的业绩承诺指标值。

2、业绩承诺和补偿机制主要内容

2022年7月，甘化科工与郝宏大有关福建将乐非凡金属复合材料有限责任公司之股权转让合同中承诺，沈阳市非晶前控股股东郝宏大服务承诺，2022年7月1日到2025年6月为盈利保障期限，在盈利确保期限内，沈阳市非晶经审定的三年总计税后工资保障期限调节纯利润与研发支出总和不少于5,100万余元。

如未完成业绩承诺，则甘化科工或福建省非凡有权利要求郝宏大和/或三明超过以沈阳市非晶的股份无偿转让至甘化科工和/或福建省非凡给予补偿，赔偿股份金额=4,200万余元/X-35%，X=保障期限调节纯利润/5,100万余元*12,000万余元，在其中保障期限调节纯利润为具体扣非后净利润与研发支出*（1-所得税率）与国拨研发费用总和，赔偿股份金额最高为郝宏大直接和间接所持有的股权数。

3、成交价公允性的解释

本次交易公司股权转让的公司估值为1.2亿人民币，与本次交易增资扩股前公司估值相同，此次增资扩股后公司估值为1.8亿人民币。本次交易业绩承诺系出自于维护上市企业权益的视角，考虑到了沈阳市非晶业务内容、企业发展战略等多种因素，增设了充分考虑纯利润水平及科研投入水准的业绩承诺指标值。

查看上市企业最近公布的重要换股并购买卖发觉，业绩承诺财务指标分析均为扣非后净利润，与企业业绩承诺设定不能直接比照。因而，为表明本次交易价格实惠，汇总了企业本身往日重要换股并购买卖市场估值状况，将每一次买卖业绩承诺里的纯利润指标值展开了研发支出（具体本年利润）调节，并重算PE倍率与本次交易进行比较。详细如下：

企业：万余元

注：业绩承诺盈利（调节）=业绩承诺盈利+具体研发支出*（1-所得税率）

此次回收业绩承诺设为3年调节纯利润5,100.00万余元，年平均调节纯利润1,700.00万余元，依照18,000.00万余元公司估值计算PE倍率为10.58。分析来看，这次回收买卖估值水平和历史关键换股并购估值水平无显著性差异。

综上所述，本次交易设定的业绩承诺都是基于维护保养上市企业权益所做出的防御性分配。本次买卖标价是企业根据对沈阳市非晶企业的价值的分析，通过和交易对象方沟通协商确立的。本次交易公司估值与公司发展史关键买卖对比，没有显著性差异或不科学的地方。因而，本次交易价格实惠、公允价值。

（8）融合难题（2）至（7）有关关联方交易重要性、成交价公允性等情况的回应，是因为你公司本次回收沈阳市非晶关联方交易存不存在对关联企业内幕交易的情况，是不是危害上市企业权益以及中小投资者合法权利；

企业回应

1、此次回收沈阳市非晶买卖不构成关联方交易

郝雄伟老先生获得股东会认同出任公司副总经理并不是回收沈阳市非晶的交易方案具体内容之一，也没有别的事前协议内容分配。因为无法事前预估该事项的产生，依照上市规则法律条文条本意，买卖发生的时候不应该亦无根据评定郝宏大为关联自然人。

因而，公司表示回收沈阳市非晶事宜不构成关联方交易，不用就以上回收事宜执行关联方交易决议流程和临时性信息披露义务。

2、本次交易的重要性

进入非晶合金行业合乎公司战略规划方位，沈阳市非晶具备相关领域技术性创新能力并已具备一定的产业发展水平，回收沈阳市非晶买卖交易将有利于的进一步发展。

3、此次成交价的公允性

企业收购沈阳市非晶公司控制权买卖交易系彼此根据对沈阳市非晶企业的价值的分析，沟通协商实现的市场化交易，市场交易标价公允价值、买卖程序流程依法依规，不会有上市企业对郝宏大组成权益倾斜情况。

综上所述，此次回收沈阳市非晶买卖不构成关联方交易，不会有对关联企业内幕交易的情况，未影响上市企业权益以及中小投资者的合法权利。

（9）融合贵公司对沈阳市非晶董事会的改制时长（若有），回收沈阳市非晶的协议签署时长（即2022年7月），包括你企业对沈阳市非晶依然存在2,000万余元已认缴制但尚未出资状况，是因为你企业将购买日定性为2022年7月25日是否可行，是否满足政府会计准则的相关规定；

企业回应

依据政府会计准则，购买日就是指收购者具体获得被收购者控制权日期。2022年7月25日，企业实现对沈阳市非晶股东福建省优异的资产收购以及对沈阳市非晶的第一期注资，变成沈阳市非晶大股东，获得对沈阳市非晶控制权。

这时，企业在沈阳非晶的认缴和实缴占股比例都超过51%，实际占股比例如下所示：

企业：万余元

注：公司已经认缴制未注资2,000万余元，在其中注册资金500万，资本溢价1,500万余元。

企业变成沈阳市非晶的大股东后，随后研究部署沈阳市非晶股东大会并对股东会开展改制，沈阳市非晶由设一名实行董事变更为设五人股东会，然后由甘化科工委任老总及此外一名执行董事。改制事宜已经在2022年8月18日进行工商局高管人员办理备案，控投后立即进行股东会改制说明了企业对沈阳市非晶具备管控权。

因而，企业将购买日定性为2022年7月25日合乎政府会计准则的相关规定。

（10）请于年度报告第六节重大事项“承诺事项执行状况”之“公司财产或项目存有财务预测，且当年度仍处于财务预测期内，公司也财产或项目做到原财务预测以及缘故进行说明”一部分，补充披露郝宏大及利益相关方对沈阳市非晶业绩承诺以及执行情况。

企业回应

1、郝宏大及利益相关方对沈阳市非晶业绩承诺以及执行具体情况：

2、公司财产或项目存有财务预测，且当年度仍处于财务预测期内，公司也财产或项目做到原财务预测以及缘故进行说明

自然人股东、交易对象放在汇报本年度经营效益作出承诺状况

郝宏大服务承诺：2022年7月1日至2025年6月为盈利保障期限，在盈利确保期限内，沈阳市非晶经审定的三年总计税后工资保障期限调节纯利润与研发支出总和不少于5,100万余元。

如未完成业绩承诺，则甘化科工或福建省非凡有权利要求郝宏大和/或三明超过以沈阳市非晶的股份无偿转让至甘化科工和/或福建省非凡给予补偿，赔偿股份金额=4,200万余元/X-35%，X=保障期限调节纯利润/5,100万余元*12,000万余元，在其中保障期限调节纯利润为具体扣非后净利润与研发支出*（1-所得税率）与国拨研发费用总和，赔偿股份金额最高为郝宏大直接和间接所持有的股权数。

业绩承诺的完成状况以及对商誉减值测试产生的影响

依据沈阳市非晶2022年核准数据以及重科资产报告评估集团公司（湖北省）有限责任公司开具的沈阳市非晶商誉减值测试分析报告中预测沈阳市非晶2023年至2025年上半年度财务报表，预估盈利确保期限内纯利润与研发支出总和高过业绩承诺额度，不会有未确认的或有对价。

请年检会计就以上问题（4）（9）进行核实并做出确立建议。

1、年检会计针对问题(4)建议

会计实施了下列审查程序流程：

（1）掌握甘化科工对非同一控制下公司合并的计量检定与对信誉确认方式是否满足《企业会计准则》的相关规定；

（2）掌握沈阳市非晶的项目以及在购买日的资产情况，获得甘化科工对沈阳市非晶的资产负债率鉴别数据进行对照材料，剖析存不存在重大遗漏；

（3）获得甘化科工对沈阳市非晶的可辨认资产、债务的投资性房地产可能清单，点评投资性房地产可能方式是不是适当，是不是因估值模型不正确造成财务报告重大错报风险；

（4）剖析甘化科工聘用市场估值专家胜任能力，点评《评估报告》所采用的估值模型及公司估值结论是否可行。

经核实，会计觉得：

甘化科工对非同一控制下公司合并沈阳市非晶的计量检定与对信誉确认合乎《企业会计准则》的相关规定。

2、年检会计针对问题(9)建议

会计实施了下列审查程序流程：

（1）了解产品对控制权转移的分析根据，剖析是否满足政府会计准则的相关规定；

（2）获得与此次企业并购有关的股权转让合同、增资协议、企业章程等相关资料，确定是否存有危害控制权转移分辨相关条款承诺;

（3）查看公司变更及备案信息查询，保证企业提供数据的稳定性。

经核实，会计觉得：

甘化科工将购买日定性为2022年7月25日合乎政府会计准则的相关规定。

麻烦你公司独立董事就以上问题（1）至（3）、（5）至（8）进行核实并做出确立建议。

独董审查建议

对于以上问题（1）至（3）、（5）至（8），公司独立董事开启了下列审查程序流程：

1、查看法律法规对关联交易的界定；

2、审查企业当时任职董监高与关联方的关联性；

3、与企业经营以及相关部门沟通，掌握企业收购沈阳市非晶股份的原因和回收项目分析报告；

4、查看此次股权投资合同、协议书；

5、查看财务审计部门出具的财务审计报告，评定部门出具的分析报告。

经核实，公司独立董事觉得：

1、企业在回收沈阳市非晶时及以往12个月郝雄伟老先生并非上市关联自然人；无证据显示郝雄伟老先生出任公司副总经理是回收沈阳市非晶买卖交易具体内容之一，也并未核实到该事项事前有协议书分配，故依据《上市规则》有关规定，该次买卖不构成关联方交易，本次交易不用执行关联方交易审批流程；

2、企业收购沈阳市非晶管控权合乎公司战略规划方位，沈阳市非晶具备相关领域技术性创新能力、并已具备一定的产业发展水平，未来前景不错，此次回收具备合理化；

3、买卖交易是买卖系彼此根据对沈阳市非晶企业的价值的分析，沟通协商实现的市场化交易，市场交易标价公允价值、买卖程序流程依法依规，不会有上市企业对关联企业内幕交易，不存在损害上市企业权益以及中小投资者合法权益情况。

难题2.年度报告表明，年检会计将信誉列入关键审计事项之一，报告期末贵公司信誉账面净值7.19亿人民币，占归母资产总额比例40.95%。在其中贵公司2018年根据现钱方法收购子公司沈阳市含能金属复合材料机械有限公司（下称“沈阳市含能”）信誉入账价值1.63亿人民币，早期已计提减值准备5,766.89万余元，当年度未计提商誉减值。贵公司在初期公布的定期报告中，对沈阳市含能商誉减值测试时所使用的主要参数之一市场销售利润增长率呈下降发展趋势，在其中2021年年度报告中预测分析沈阳市含能2022年度市场销售利润增长率为5%，而沈阳市含能当年度具体主营业务收入1.21亿人民币，同比下降4.91%。除此之外，沈阳市含能2023年度市场销售利润增长率从2021年年度报告预测5%下降到2022年报预测3%。

麻烦你企业：

（1）剖析表明沈阳市含能利润增长率、贴现率、毛利率等核心主要参数和历史本年度对比是不是发生变化，并告知转变原因和合理化；

企业回应

1、2次预测分析基准日关键预测分析数据对比分析

比照2021年末及2022年末2次基准日预测数据，沈阳市含能2次基准日预测分析利润增长率、贴现率、毛利率等核心主要参数和历史本年度对比差别比较小。2次基准日预测分析重要数据信息详细下列：

企业：万余元

差别根本原因如下所示：

（1）利润增长率：此次基准日仅2023年年增长率小于之前基准日，别的期限明显高于之前基准日，2023年利润增长率低通常是税率调整造成。2022年度军用品市场销售国家税收政策产生调节，新签定的军用品合同书由立即免税政策改成缴税。军用品合同书撤销免税政策后，价税合计合同书价格与售价同样，不含税价相对应减少，造成收益降低。因而，2022年销售额中一部分新买卖合同统一按13%缴税，一部分依然实行税收优惠政策，而2023年及以后本年度计算数据信息都是按照未税开展可能，造成2023年本年度利润增长率减少。依据有效预测分析，充分考虑军用品税收优惠政策调节对公司盈利能力的不良影响，军械单位很有可能对产品报价进行一定的调节对上游供应链进行一定的税赋赔偿。因而，因为2023年度主营业务收入预测分析经营规模因税收优惠政策调节下降，造成当初预测分析利润增长率降低，将来本年度利润增长率提高，而收益经营规模差别不大。

（2）毛利率：通过分析2次基准日销售毛利率发觉，此次全新预测分析中2024年之前销售毛利率稍低于之前预测分析，而2025年及以后销售毛利率稍高于此次预测分析。一方面因为税收优惠政策的变化，短期内净利润率明显下降。另一方面伴随着公司不断对外开放跟踪军队科研课题对里降低成本加强管理，对于未来营运能力预测要更优于之前基准日预测分析。

（3）贴现率：通过分析2次基准日贴现率，仅相距0.19%，通常是无风险利润、销售市场期望报酬率和上市企业β转变差别造成的影响。主要比照如下所示：

2、2022年度实际数与2021年度末预测分析数比照

企业：万余元

依据比照，2022年度具体生产经营情况与2021年度末预测分析状况对比差别比较小。在其中主营业务收入、纯利润实际数稍低于估计值，主要因素为税收优惠政策调节造成的影响。销售毛利率稍高于预测分析数主要因素为主要原料价格调整、公司内部加强管理降低成本等多种因素造成的影响。

综上所述，沈阳市含能利润增长率、贴现率、毛利率等核心参数计算值未发生变化。2022年度具体生产经营情况与早期预测分析亦未发生变化。上述所说情况合乎沈阳市含能具体生产经营情况，具备合理化。

（2）融合沈阳市含能当年度主营业务收入下降且显著大跳水、利润增长率估计值不断下降的现象，表明当年度判定未出现资产重组的原因及计算全过程，从而表明当年度资产重组记提是不是充足，存不存在不记提或者少计提商誉减值提前准备的情况。

请年检会计就以上问题进行核实并做出确立建议。

企业回应

2022年度末，企业对沈阳市含能包含信誉的资产组可收回金额展开了计算，实际计算情况如下：

沈阳市含能信誉相匹配资产组可收回金额=税前工资现金流折现率-放底营运资本=26,080.00（万余元），各类主要参数预测分析如下所示：

1、税前工资净现金流量预测分析

企业：万余元

（1）运营收入支出预测分析

含信誉资产组在钨合金原材料技术领域有着多年新产品开发的实践经验和技术实力，具备相对性很强的设计制造市场优势。企业产品分成军用品及其它商品，在其中军用品可以分为柱形商品、环形产品和球形商品，大多为各种规格钨合金预制构件破片、外壳等，包括所有型号、型号的钨球、钨环、钨棒、钨块、破片部件，及其外壳、战斗部等延伸产品。商品现阶段广泛应用于科学技术行业，为海、陆、空、火箭弹、航空航天等各军队开展配套设施。其核心客户都为在我国关键军工企业的核心供应商。

现阶段恰逢军民合作的高速发展的优良外部环境，且最近三年含信誉资产组凭借科研投入，在现有商品保持一定提高的前提下，新品亦赢得了消费者的认可，2022年收益降低主要是因为军用品市场销售由原先的免税政策业务变更为应纳税额业务流程而致。当前公司参加军用品科学研究的用户遍布至中国航天科技集团、中国航天科工集团等众多下级军工业，与此同时中国兵器工业集团所属新客也是有招标，军用品科研课题的拓展为以后产品布局的改善奠定坚实基础。

针对柱形商品、环形商品、球形等军用品商品，因为军用品价格政策相对稳定，商品一经审价，除突发情况外，价钱基本上保持一致，故预知未来各种类型军用品的价格基本上保持一致。

在我国军工产业管理体系经历过规模性改制后，逐步形成了已有的军工集团管理体系，业务覆盖中国核工业、航空航天、航空公司、武器、船只和军工电子六大领域。国防支出的稳定上升，推动了国防科技工业的蓬勃发展，武器水准也是有比较大提升。企业处在军工产业武器细分行业，企业管理人员考虑到其本身经营范围、主营产品及现阶段具体生产经营情况，融合军用将来提高比例，预测分析2023年-2027年的年平均增长率为5%，2028年及以后本年度长期保持。

对于一般商品，大多为民用品及研究收益，在其中民用品绝大多数商品客户为出入口贸易公司，科学研究商品顾客大多为研究室，所以预测分析逻辑军用品保持一致。

含信誉资产组主营业务成本为材料花费、人工成本、产品成本-折旧摊销及产品成本-租金。

原材料花费和企业的主营业务收入显强区别性，将来假定其再次占主营业务收入一定比例预测分析，充分考虑近年来原材料价格的变化情况和工艺优化，2023年原材料花费占主营业务收入比例按照目前采购成本分辨，2024年及以后本年度原材料花费依据2022年加料情况和钨粉将来预估价格综合性来计算。

因为公司生产能力是不是可以提升和生产工作人员人数是多少及技术实力多少有关，因此依据预测分析期人力劳动定员状况计算。2028年及以后依照2027年人均工资保持一致。

折旧费依照公司实施的累计折旧现行政策，以基准日经审计的固资账面原值、预估使用寿命、权重计算贬值率、新增固定资产等估计将来经营期的折旧额。

对房费主要是根据租赁协议开展计算。

含信誉资产组将来本年度运营收入支出预测结论如下表。

含信誉资产组将来主营业务收入成本结构登记表

企业：万余元

（2）税费预测分析

含信誉资产组税费主要包含附加税、增值税附加税、地区教育费用、合同印花税等。依据表格公布，含信誉资产组2020年-2022年应交税费分别是2.55万余元、3.97万元和2.89万余元。此次评定依据上述税收、历史时间本年度税赋，以将来本年度各类经营收入、成本预测值为基本，预知未来年度的税费。

（3）管理与研发支出预测分析

依据表格公布，含信誉资产组2020年-2022年期间费用分别是994.67万余元、1,264.79万元和1,263.89万余元，大多为工资薪金、折旧费用、研发支出等。对相对固定费用如折旧费用依据累计折旧预测数据信息明确；对工资薪金，依据将来人才需求、工资待遇计算。对其它杂费，依据相关费用性态依次进行计算。

（4）折旧摊销预测分析

含信誉资产组的固资主要包含机械设备、运载工具及其电子产品。固资按获得后的实际成本计价。此次评估中，依照公司实施的累计折旧现行政策，以标准日经审计的固资账面原值、预估使用寿命、权重计算贬值率等估计将来经营期的折旧额。

含信誉资产组的无形资产摊销大多为手机软件，无形资产摊销按获得后的实际成本计价。此次评估中，依照公司实施的无形资产现行政策，以标准日账面原值、预估使用寿命等估计将来经营期的摊销额。

（5）增加资产预测分析

增加资产是指公司在不影响现阶段生产经营活动环境下，为了保持长期运营需要增大的营运资本和超过一年的持续资本性资金投入。如企业规模扩张所需要的资本性项目投资(购买固资或其他非流动资产)，及其所需要的新增加营运资本及长期运营所必需的财产升级等。即本报告所界定的增加资产为：

增加资产=资本支出+财产升级+营运资本增长额

资本支出估计

依据受托人及含信誉资产组高管给予整体规划，将来无资本支出。

财产升级施工预算

依照收益预测的前提条件与基础，在保持目前总资产和资产情况前提下，融合含信誉资产组历史时间本年度财产优化和折旧费回收利用状况，在未来财产升级改造开支。

营运资本增长额估计

营运资本增加额指公司在不影响现阶段主营环境下，为了保持公司持续盈利所需要的新增加营运资本，主要包括应收帐款、库存商品、其他应付款、应收票据、应收单据、待摊费用、其他应收款等占用资产。营运资本的增加就是指伴随着企业生产经营活动的改变，获得别人的消费信用而占用现钱，正常运营需要维持的资金、库存商品等；营运资本是流动资产和营业利润总称。流动资金减掉营业利润的账户余额称之为净营运资本。营运能力分析包含流动资金管理与营业利润管理方法。本报告所界定的营运资本增长额为：

营运资本增长额=本期营运资本-上一期营运资本

在其中，营运资本=去除溢余资产后流动资金–去除溢余债务后营业利润

参照公司发展史本年度营运资本收入比例关联计算预测分析期各期营运资本。

2、贴现率的明确

（1）税后工资贴现率的明确

①无风险收益率rf，经查看中国资产评估协会网址，该网站发布的中央国债登记结算公司（CCDC）所提供的国债利率见下表：

我国国债利率

委估目标的盈利时限大都在15-25年，依据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的需求，无风险利润一般可以使用国债券的当期收益率表明，挑选国债券时应该考虑到其剩下期满期限与企业现金流时效期的适配性，则此次评定挑选10年限国债利率做为无风险利润，即rf=2.84%。

②销售市场无风险利率

销售市场无风险利率就是指投资人对于行业整体均值风险性同样的股权投资基金所规定的预估绝对收益，即超出无风险利润的风险补偿金。销售市场无风险利率一般可以借助销售市场历史无风险利率信息进行计算。此次评估中以美国A股市场指数长期性平均收益做为销售市场期望报酬率rm，将销售市场期望报酬率超出无风险利润的那一部分做为销售市场无风险利率。

依据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的需求，运用我国的金融市场指数计算销售市场无风险利率时，一般挑选具有代表性指数值，比如沪深指数300指数值、上海证券综合指标等，测算指数值一段历史期限内的超额收益率，周期时间可以考虑10年及以上、数据信息工作频率可以考虑周数据信息或是月数据信息、计算方式可以采用算数平均值或是几何平均。

此次评估中，以上证综指回报率、各自以周和月为数据信息工作频率选用算数平均值来计算并年化利率至年化收益率，分别测算其算数平均值、几何平均值、调合均值，三者数据信息差别不大，得其中位值明确销售市场期望报酬率，即rm=9.57%。

销售市场无风险利率=rm-rf=9.57%-2.84%=6.73%。

③所得税税率取企业所得税15%。

④贝塔系数的明确

以中国证监会行业类别-金属制品业和压延加工业沪深指数公司股票为载体，考虑到产权年限拥有单位和可比公司在业务种类、公司规模、营运能力、成长型、市场竞争力、企业发展战略等时期的对比性，选择合适的可比公司，以上证综合指数为标的指数，经查看iFIND金融业数据采集终端，以截止到评定标准日市场价格开展计算，计算周期为评定标准日前5年，获得相比企业股票预估无财务杠杆系数风险度的可能βu，依照企业内部营运资本来计算，获得产权年限拥有企业权益资本成本的期望销售市场风险度βe。

⑤特点风险度的明确

在确认贴现率时应考虑评估对象与上市企业在企业规模、公司治理结构、营运能力、抗风险等方面差别，明确特殊风险度，在评定环节中，评定负责人对企业和相比上市企业展开了对比分析，得到特点风险度Rc=2.5%。

⑥贴现率CAPM计算

将之上获得的各个主要参数，代入公式，获得贴现率见下表：

（2）税前工资贴现率的明确

因为在预估资产将来现金流时均以税前工资现金流做为预测分析基本，而用以可能贴现率的前提是税后工资，理应把它调整至税前工资的贴现率，这样有利于与财产将来现金流的可能基本相一致。具体做法以税后工资变现结果和上述情况税前工资现金流量为载体，根据单变量求解方法，锁住税前工资现金流变现结果和税后工资现金流量变现结论一致，并依据税前工资现金流变现公式计算倒算出相对应的税前工资贴现率。代入公式：

税前工资贴现率估计结果显示13.80%

3、放底营运资本的估计

含信誉资产组于评定标准日经审计后去除溢余及非营利性资产与负债后的经营资产为9,531.54万余元。

4、资产组可收回金额的估计

沈阳市含能信誉相匹配资产组可收回金额=税前工资现金流折现率-放底营运资本=26,080.00（万余元）

通过分析2次标准日计算数据信息基本上贴近，故可收回金额也相差不多，所以没有进一步资产减值，不会有不记提或者少计提商誉减值提前准备的情况。

年检会计建议

会计实施了下列审查程序流程：

1、与公司管理层及高管聘用评估权威专家探讨，掌握产生信誉的被投资企业历史时间盈利情况及建设规划，评定宏观经济政策对产业发展的危害；

2、点评评定专家自觉性及胜任能力，点评其工作绩效相关性和合理化；

3、了解和点评评定权威专家所使用的评价方法、关键假定和主要参数的有效性等；

4、对商誉减值测试中常根据的预测数据，掌握及点评高管预测有关根据及假定的合理化；

5、将企业之前期内对信誉开展减值测试时使用预测主要参数与今天进行对比，掌握偏差合理化；关注和核查公司管理人员在提出有关可能后的分辨根据，以鉴别是不是可能出现高管偏重的征兆。

经核实，会计觉得：

1、沈阳市含能利润增长率、贴现率、毛利率等核心主要参数和历史本年度对比未发生变化；

2、沈阳市含能依照收益法评估未来的发展盈利高过信誉帐面价值，当年度资产重组记提充足。

难题3.年度报告表明，贵公司当年度实现营收4.45亿人民币，同比减少17.46%；归母净利1.19亿人民币，同比增加274.81%；扣非后归母净利9,908.30万余元，同比增加757.04%；电源产品和性能卓越特种合金原材料制品利润率分别是79.72%和32.94%。分一季度主要财务指标表明，贵公司第四季度主营业务收入、归母净利和扣非后净利润各自占整年比例33.83%、39.34%和31.68%；经营活动产生的净现金流量仅第四季度大于零，前三季度均是负数。

麻烦你企业：

（1）表明当年度主营业务收入降低但归母净利和扣非后净利润均大幅上升的原因和合理化；

企业回应

主营业务收入降低但归母净利和扣非后净利润均大幅上升的原因和可行性分析：

1、企业主营业务收入结构调整，毛利率奉献水平提高

企业：万余元

公司在2022年5月起暂停了赢利能力不强的食用糖类业务，汇聚网络资源，集中注意力发展趋势军工产业。2022年度制糖业商品收益对比2021年度降低18,800万余元，毛利润降低96万余元。2022年度性能卓越特种合金原材料产品、开关电源以及相关商品主营业务收入较2021年度提升9,301万余元，毛利润提升5,165万余元。

通过以上调节，企业主营业务收入结构调整，主营经营规模降低但毛利率奉献水平明显提高。

2、企业2022年末产生资产重组

沈阳市含能因为关键原料价格受外界环境危害出现严重增涨、订单信息提高略大跳水等多种因素，于2021年底依据企业会计准则记提了5,766.89万余元资产重组。2022年度无计提商誉减值产生的影响。

3、企业2022年度清除了一部分历史遗留账款

公司在2022年底对一部分因历史因素长期挂账，经核查将来不用对外开放偿还的应对新项目展开了集中化清除，从而增加了2022年度其他业务收入1,559.78万余元。2021年度未出现该事项。

以上三项关键因素一同导致了企业主营业务收入降低但归母净利和扣非后净利润均大幅上升。

（2）融合主营产品的成本构成、产品报价及定价模式等，表明主营产品高利润率的主要原因，利润率水平和同业竞争企业的相比商品对比存不存在显著性差异，如果是，表明差别原因和合理化；

企业回应

2022年度，企业电源产品和性能卓越特种合金原材料制品利润率分别是79.72%和32.94%，企业整体利润率为60.35%。

1、开关电源类产品毛利率分析

企业开关电源以及相关产品业务2022年多度利润率为79.72%，此类业务流程主要是由控股子公司提升开关电源担负。提升开关电源主要面向L波段、舰载机、弹载等几种武器平台，核心客户包含全国知名军工业、军工科研院所、军工企业等。提升开关电源系高新企业。

军品具备处理速度高、构造繁琐、技术参数指标值苛刻等特性，总体来看，高新科技军工业利润率都处于领先水平。而公司所涉及到的以军工业、科研单位及军工企业为核心客户的开关电源产品，研发需要经过项目立项、技术论证、研发生产、试品定形等环节，唯有通过军队定形核准的商品才可以在军用装备上列装应用，其个性化程度高、初期科研投入比较大、风险性也比较高，因而产品毛利率水准更高一些。

提升开关电源经过多年技术沉淀，攻破和理解了相关领域关键技术，产品品质靠谱、性能指标优秀，获得了顾客的一致认可，构成了自已的核心竞争力，进而在利润率上也有一定的反映。

2、性能卓越特种合金原材料制品毛利率分析

2022年度，企业性能卓越特种合金原材料制品利润率32.94%，此类业务流程主要是由沈阳市含能比沈阳市非晶担负。企业性能卓越特种合金原材料产品主要包含预制构件破片及非晶合金材料，其核心客户为军工业、科研单位及军工企业。沈阳市含能比沈阳市非晶均是高新企业。

军品具备处理速度高、构造繁琐、技术参数指标值苛刻等特性，总体来看，高新科技军工业利润率都处于领先水平。

沈阳市含能比沈阳市非晶先后在预制构件破片及非晶合金行业积累了一定的市场优势，在一些关键型号规格上和军用装配工艺企业开展了很多年协作，获得了顾客的普遍认可。公司主要定形商品的价格严格遵守军用品定价原则与标准，关键产品报价最终决定后一般不会调节。企业毛利率关键遭受原料变动的危害。(下转C8版)