兖矿电力能源集团股份有限公司 关联方交易公示(上接C2版)

(上接C2版)

依据以上，新疆省能变的评估增值主要得益于长期股权投资新项目（即下属子公司）及无形资产摊销，而下属子公司及固定资产的评估增值主要得益于矿业权评估升值。2023年4月14日，国家财政部等三部门下发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），影响了矿业权出让利润的征税方式。为有效反映新疆省会化股份的总体使用价值，本次交易中，新疆省会化下级各采矿权依照《矿业权出让收益征收办法》对预估转让盈利额度展开了预计计算，并成为资产基础法评定里的矿业权评估值抵扣项。新疆省会化评估增值的实际组成如下所示：

企业：万余元

注1：以上中采矿权权益价值、固资、土地资源为新疆省会化归母规格数据信息，即新疆省会化总公司有关学科额度和各资产基础法标价分公司有关学科额度乘于新疆省会化占股比例的合计数。

注2：采矿权权益价值依照矿业权评估值扣除预估矿业权出让盈利额度明确。采矿权权益价值=矿业权评估使用价值-预估矿业权出让盈利额度。

（1）采矿权升值

依据本次交易的矿权资产评估机构北京市矿通开具的矿通评报字[2023]第022号到第029号矿业权评估汇报，截止到2022年12月31日，新疆省会化下属公司有关采矿权帐面价值总计192,333.12万余元，矿业权评估使用价值总计1,861,053.72万余元，评估增值1,668,720.60万余元，评定投入产出率867.62%。新疆省会化下属公司采矿权权益价值总计1,683,377.94万余元，采矿权利益价值提升1,491,044.82万余元，采矿权权益价值投入产出率775.24%。在其中，属于新疆省能变的采矿权帐面价值总计125,412.31万余元，采矿权权益价值总计1,471,344.70万余元，采矿权利益价值提升1,345,932.39万余元，采矿权权益价值投入产出率1,073.21%。关键升值缘故如下所示：

1）新疆伊犁一号煤矿业探矿权、硫磺沟煤矿业探矿权、新疆伊犁四号煤矿探矿权分别在2010年、2007年、2010年获得（新疆伊犁四号煤矿获得中为探矿权，于2018年变为探矿权），获得时以经鉴定的转让盈利额度做为初始入帐成本费，其评估基准日的采矿权账面值为初始进账成本摊销后使用价值，而矿业权评估值乃是依据评估基准日资源储存量、经营规模、已有的选冶技术实力和预计的商品价格行情选用变现现金流法计算得出来的纯收益折现率，因而较财务会计帐面价值存在一定的升值。

2）吉木萨尔水西沟矿山保盛煤矿业探矿权、吉木萨尔水西沟矿山红山洼煤矿业探矿权于2007年获得，以获得时转让协议所规定的合同款或评估值为载体做为初始入帐成本费，其采矿权获得时段与此次评估基准日时长间隔很长。获得时转让协议所规定的合同款或评估值考虑到了煤碳商品销售价钱，此次评估基准日煤碳商品销售价格较采矿权获得时段的市场价格有大幅度提高，造成最后矿业权评估使用价值较账面值有大幅上升。

3）准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘察区勘查探矿权、准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿山四号露天煤矿田勘查探矿权分别在2007年、2013年获得，矿业权评估升值比较大，主要因素为新疆省会化探矿权获得时，资金投入勘察任务量偏少，进账成本低。此次评定对矿山开采展开了进一步勘察工作中，基本上地理条件早已查清，发现了储量为大中型经营规模，具备隐性的项目投资采掘使用价值，矿山开采将来的盈利能够计算，造成探矿权的评估增值比较大。

4）国家对于矿山公司减税降负现行政策产生的影响矿业企业本身管理方法水平的提升，使新疆省会化下级涉矿企业成本减少，造成矿业权评估升值。

（2）土地增值

截止到评估基准日，新疆省会化土地资源帐面价值（新疆省会化归母规格）26,149.66万余元，评估值36,123.45万余元，评估增值9,973.79万余元，评估增值率是38.14%，占新疆省会化所有评估增值的0.74%。主要因素为新疆省会化土地使用权证获得时长比较早，土地资源获得成本低，而近些年土地资源涨价，造成评估增值。

3、买卖标价状况

依据中评恒信开具的《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第027号），截止到2022年12月31日，选用资产基础法鉴定的新疆省会化之公司股东所有权益价值为1,590,559.27万余元。根据以上评估值，经买卖多方共同商定，新疆省会化51%股份的出售价格为811,185.23万余元。

五、本次交易协议书及履行合同分配

（一）《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司之股权转让协议》

1、协议书行为主体

出让方：新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤矿、临矿集团

购买方：兖矿电力能源

目标公司：鲁西煤业

2、标底股权转让价格

多方允许并确定，经有权利国资监管机构或者其受权企业备案《资产评估报告》所述鲁西煤业100%股份于评估基准日的评估值为37,130,311,000.00元。根据以上目标公司所有股东权利评估值，经多方共同商定，本次交易的出售价格为18,936,458,610.00元（含截止到评估基准日标底股份期值盈余公积）。

鲁西煤业于2023年1月16日召开股东会，同意将截止到2022年8月31日可分配利润以鲁西煤业公司注册资金基本向公司股东总计分派1,209,960,200.00元（“股东分红事宜”）。由于出让合同款早已包括截止到评估基准日标底股份期值盈余公积，即出让方已取得标底股份对应的股东分红款总计617,079,702.00元，因而多方允许在具体收取的出让合同款中直接扣减。最后购买方具体收取的合同款为18,319,378,908.00元，详细如下：

3、出让合同款付款分配

多方允许并确定，购买方依照如下所示方法向各出让方付款标底股份的出让合同款：

购买方于本协定生效之日起5个工作日后一次性（“第一批出让合同款付款日”）向出让方付款出让价款的30%（即各自付款新矿集团1,401,971,291.72元、龙矿集团1,716,633,564.73元、淄矿集团1,077,610,524.00元、肥城煤矿290,954,841.48元、临矿集团1,008,643,450.46元，合同款本钱总共5,495,813,672.39元）。

购买方于交易日和2023年7月31日二者孰晚的时候起5个工作日后一次性向出让方付款出让价款的30%（即各自付款新矿集团1,401,971,291.72元、龙矿集团1,716,633,564.73元、淄矿集团1,077,610,524.00元、肥城煤矿290,954,841.48元、临矿集团1,008,643,450.46元，合同款本钱总共5,495,813,672.39元，以下称“第二批出让合同款”）及相应利率。

购买方于本协定生效之日起12个月向出让方付款出让价款的40%（即各自付款新矿集团1,869,295,055.64元、龙矿集团2,288,844,752.98元、淄矿集团1,436,814,032.00元、肥城煤矿387,939,788.64元、临矿集团1,344,857,933.96元，合同款本钱总共7,327,751,563.22元，以下称“第三批出让合同款”）及相应利率。

多方确定，除本协定另有约定外，以上出让价款的相匹配贷款利息依照后面每一笔出让合同款具体付款日上个月LPR一年期年利率计算，测算期间为第一批出让合同款付款日（没有该日）至后面各批出让合同款具体付款日，测算时间段内依照一年365天测算。

若因任一出让方原因造成的其持有标底股份无法依照本协定的承诺进行公司登记机关备案（办理备案）办理手续，则购买方有权利不予以付款2023年8月1日（含该日）至此次出售进行公司登记机关备案（办理备案）办理手续之日开始所形成的第二批出让合同款相匹配贷款利息。

除经多方书面形式协商一致，如（1）本约定书的情况发生并且在协议书生效之日起12个月仍无法进行标底公司股权转让涉及到的公司登记机关备案（办理备案）办理手续；或（2）出让方没有按照本约定书的情况进行或拒不履行进行目标公司的整治工作，则购买方有权利延迟支付第三批出让合同款并有权利再行与出让方商议第三批出让价款的具体付款时间，与此同时购买方有权利不予以付款始行协议书生效之日起12个月之后的当日（含该日）至以上情况全部消除之时（含该日）期内所形成的第三批出让合同款相匹配贷款利息。

4、标底股权交割

多方允许并确定，除多方还有另外书面约定外，2023年7月31日前鲁西煤业应召开股东会对企业章程所涉及到的的此次出让以及相关公司治理结构等相关信息进行调整，并进行标底公司股权转让涉及到的公司登记机关备案（办理备案）办理手续。

多方允许并确定，进行标底公司股权转让涉及到的公司登记机关备案（办理备案）办理手续之日是此次转让交易日，标底股份相对应的权利与义务自交易日起转移到购买方。

多方允许并确定，目标公司设股东会，由7名执行董事构成，除一名员工代表董事应当由投票选举造成外，出让方有权利候选人2名执行董事侯选人，购买方有权利候选人4名执行董事侯选人，并通过股东大会投票选举。老总应当由购买方提名的执行董事出任，并通过股东会投票选举；目标公司设职工监事，由3名公司监事构成，除一名职工代表监事应当由投票选举造成外，出让方有权利候选人1名公司监事侯选人，购买方有权利候选人1名公司监事侯选人，并通过股东大会投票选举，监事长应当由购买方提名的公司监事出任；目标公司经理、财务经理应当由购买方介绍的工作人员出任，然后由股东会聘用。

多方允许并确定，多方应始行协议书之日起起即逐渐申请办理下列标底股权交割的相关办理手续，包含但是不限于：

（1）出让方位购买方转交其享有和执掌的关于目标公司财产的相关文件、材料、印章等；

（2）出让方催促目标公司依据本协定举办有关大会，改动目标公司股份公司章程、企业章程；

（3）出让方并督促委任目标董事会及高管向购买方分派目标董事会及高管转交职位及有关文件、材料、印章等；

（4）出让方催促总体目标公司申请标底公司股权转让涉及到的公司登记机关备案（办理备案）办理手续。

5、衔接期间损益分配

多方允许并确定，除多方另有约定外，标底股份相对应的衔接期间损益（衔接期间为评估基准日至交易日（没有交易日）期间）由出让方依照分别向购买方转让目标公司股份比例具有或担负。

多方允许并确定，由多方承认的审计公司对标志股份衔接期间损益开展财务审计，并且在衔接期内完成后的30个工作日后出示衔接期间损益财务审计报告。在其中针对交收财务审计基准日的挑选，如交易日为本月15日（包含15日）以前，则之上月最后一日为交收财务审计基准日；如交易日为本月15日以后，则是以本月最后一日为交收财务审计基准日。多方在审计公司出示标底股份衔接期间损益财务审计报告后20个工作日后支付现金方法一次性清算。

多方允许并确定，除多方另有约定外，目标公司截止到评估基准日的期值盈余公积扣减股东分红事宜造成下降的期值盈余公积后，由出让方及购买方依照此次出让结束后拥有目标公司的股份比例具有。

6、交收前个人行为

多方允许并确定，在购买方于此次出让交易日以前，由出让方实现对目标公司以及子公司非运营资金占用费的清除。

多方确定，截止到本协议签署日，目标公司以及子公司仍然存在一笔对外担保事宜，即肥城新汶矿业集团梁宝寺电力能源有限公司和肥城新汶矿业集团单县电力能源有限公司为肥城煤矿所提供的债务余额为49.75亿的贷款担保（“贷款担保事宜”）。

除上述情况事宜外，多方允许并确定，出让方理应不断帮助并督促目标公司以及子公司，相互配合购买方对财务尽职调查时发现却不合规问题、可能会影响发售公司独立性的事宜及其它可能会对目标公司以及子公司正常的生产运营产生巨大不良影响的事宜，依照购买方的需求至迟在合同起效之日起12个月（或多方协商一致以书面材料方法明确的有效时限）内进行整治工作。

多方允许并确定，始行协议签署日至交收日，非经多方确立书面确认，目标公司以及子公司与出让方集团公司组员中间不会再新增加贷款、贷款担保及其它非营利性经济往来。

多方允许并确定，始行协议签署日至交收日，目标公司以及子公司应维持正常运营和管理，且出让方确保目标公司以及子公司在这段时间不容易对数据、资产和员工进行重要调节和处理，除本协议签署日前已经做出分红股东会议决议事宜外，没有进行年底分红。如出现正常运营主题活动之外的根本变化，出让方应该马上以书面形式向告之购买方以上变动的状况。

7、各方面的申明、确保与服务承诺

出让方位购买方做出如下所示各类申明、确保与服务承诺：

（1）出让方为基础我国境内法律法规合理合法开设并有效存续期的有限公司，按照我国境内法律法规有独立的主体资格；

（2）出让方具备签定及执行本协定的权利和管理权限；

（3）本协定的签定和执行不容易：(a)违背出让方或目标公司现行有效的全局性文档，或(b)违背一切我国境内法律法规，或(c)违背出让方或目标公司为一方的是约束力的合同和协议书，或(d)造成出让方或目标公司早已签订的协议和分配中的合同对方能够认为消除其责任或取得其他权力认为；

（4）始行协议签署日至交收日，出让方为目标公司的正规公司股东或所有权人，真实有效并不是附加一切权利负担地拥有目标公司股份，标底股份所有权清楚，且标底股份上未进行质押贷款、质押、别的贷款担保、司法查封、冻洁、竞拍等所有权利负担，不会有一切第三方以各种方法就出让方持有标底股份明确提出一切支配权认为；

（5）出让方早已依规全额执行对目标公司的所有注资责任，注资财产均是出让方合理合法拥有的自有资产，不存在什么虚假出资、推迟注资、虚假出资等违反做为公司股东需承担的责任义务及义务的举动，注资个人行为都已执行外部环境必须的审批流程；

（6）除前文上述贷款担保事宜所涉及财产外，目标公司以及子公司合理合法有着并对生产运营有深远影响的资产及利益，所有权清楚，并没有受一切质押、质押贷款、留设、优先权或第三者的支配权所限定；

（7）除本协定另有约定或出让方再行书面承诺外，如果因本次交易交收日前事宜所导致的、在交收日时产生的目标公司以及子公司的债务、损害及义务，包含但是不限于目标公司以及子公司应交但并未缴纳的税金、因违反有关行政规章而出现行政处罚、因交收日前个人行为而引起的诉讼纠纷所形成的开支或赔付等，出让方需承担该等损害金额并且对购买方给予赔偿，但上述情况债务、损害及义务已经在目标公司或者其子公司的财务报告或财务审计报告中全额计提以外。

购买方向出让方做出如下所示申明、确保与服务承诺：

（1）购买方是根据我国境内法律法规合理合法开设并有效存续期的有限责任公司，按照我国境内法律法规有独立的主体资格；

（2）购买方具备签定及执行本协定的权利和管理权限；

（3）本协定的签定和执行不容易：(a)违背购买方现行有效的全局性文档，或(b)违背一切我国境内法律法规，或(c)违背购买方为一方的是约束力的合同和协议书，或(d)造成购买方早已签订的协议和分配中的合同对方能够认为消除其责任或取得其他权力认为。

多方允许并确定，除本协定另有约定或出让方再行书面承诺外，因出让方位购买方做出的各种申明、确保与服务承诺中任一项状况造成目标公司承担任何义务并进而产生一切账款开支并导致目标公司具体立即遭到一切有效亏损的，在充分考虑目标公司所产生的税金损害的前提下，任一出让方对购买方给予补偿金额实际计算公式：任一出让方需向购买方赔偿金额=（目标公司因本协定第9.1条项下损害赔偿触发事件所花费的所有账款及遭遇的直接损失×51%）×（任一出让方在此次出让中往购买方转让目标公司股份比例÷51%）÷（1-税率）。

多方允许并确定，除本协定另有约定或出让方再行书面承诺外，因出让方位购买方做出的各种申明、确保与服务承诺中任一项状况造成目标公司子公司承担任何义务并进而产生一切账款开支并导致目标公司子公司具体立即遭到一切有效亏损的，在充分考虑目标公司所产生的税金损失目标公司对子公司占股比例的前提下，任一出让方位购买方给予补偿金额实际计算公式：任一出让方需向购买方赔偿金额=（目标公司子公司因本协定第9.1条项下损害赔偿触发事件所花费的所有账款及遭遇的直接损失×51%）×（任一出让方在此次出让中往购买方转让目标公司股份比例÷51%）÷（1-税率）×目标公司对子公司的占股比例。

多方允许并确定，出让方就以上赔付或赔偿事宜向购买方承担责任，如任一出让方未与购买方付款有关赔付或偿还的，购买方有权要求别的出让方位购买方付款，别的出让方付款后，可以向未付款的出让方追索。

8、人员安置

多方允许，交收日后，总体目标公司职员的劳动关系不会因此次出让产生变化。

多方允许并确定，此次出让对此目标公司以及子公司要承担的有关退休人员、遗属等各种工作人员统筹外费用开展精算师，并根据国家企业会计准则开展记提。

9、起效标准

多方允许并确定，本协定在下列条件所有造就之日起起效，并且以最终获得此条所列出来的允许或准许之日为起效日：

（1）本协定经多方法定代表人其法定代理人签字盖章加盖多方公司章；

（2）标底股份的出让获得全部必须的允许或准许，包含但是不限于：

1）有权利国资监管机构或者其受权部门对目标公司所有股东权利评价结果的办理备案；

2）有权利国资监管机构或者其受权企业决议准许此次出让；

3）各出让方执行内部的程序准许此次出让；

4）兖矿电力能源股东会、股东会等有权利决定组织决议准许此次出让。

（3）债务人允许消除前文所述贷款担保事宜，并进行有关质押权变更登记办理手续。

10、合同违约责任

协议书实施后，任何一方无法按相关合同的要求执行其在协议书项下的责任，或所做出一切申明、确保或承诺不真实的，均被称作毁约。违约方应赔付以其以上违规行为给守约方带来的损失。

在没有清除利益相关方依据本协定的约定解除本协议前提下，除协议书还有另外明确规定外，如一方因另一方毁约遭到一切有效的开销、花费、义务或损害，则违约方应就一切该等支出、花费、义务或损害进行赔付从而使非违约方不受损。针对因为非违约方本身过失、过错或不当作等因素带来的损失，及其因为未采取有效措施经济损失或者其扩张一部分，就得等损害，违约方不承担任何责任。

（二）鲁西煤业股份出让方承诺事项

1、有关采深超公里冲击地压煤矿业承诺

就鲁西煤业下属子公司采矿权采深超公里相关事宜，鲁西煤业股份出让方允许向购买方作出以下服务承诺：

“截止到本承诺书出示日，鲁西煤业下级煤矿业为正常的、合理合法生产制造煤矿业。如本次交易交收日后有关政府相关部门根据《全省落实“三个坚决”行动方案（2021-2022）年》（鲁机械能〔2021〕3号）和《山东省能源发展“十四五”规划》（鲁政字〔2021〕143号）文件和根据上述情况文档颁布的实际实施办法对鲁西煤业下属子公司煤矿业采用减产、停工、关掉撤出等应急救援措施的，出让方服务承诺：

（1）由出让方对购买方给与相对应赔偿，实际赔偿额度应当由出让方及购买方根据到时候适用有关法律法规、政策法规或实际实施办法，以多方承认的、由兖矿电力能源聘用中介机构开具的专项报告为载体给予计算，并且在上述情况应急救援措施采用之日起3个月（或多方共同商定的有效时限）内沟通协商以书面材料方法明确。但该等赔偿额度要以鲁西煤业或者其下属子公司在本次交易里的评估值×51%为准，如该等下属子公司为子公司，则上述情况赔偿额度限制应再乘于鲁西煤业拥有该等下属子公司的股份比例；

（2）如出让方及购买方在上述情况应急救援措施采用之日3个月内（或多方共同商定的有效时间内），仍不能就上述情况实际赔偿费用协商一致的，则购买方可向出让方书面形式通知消除《股权转让协议》，自购买方传出书面形式解除通知之日起30日内，出让方位购买方退还此次转让标的股份全都出让合同款、资金占用费，购买方向出让方退还标底股份及自交收日起购买方从鲁西煤业获得分红（如涉及）。上述情况资金占用费依照此次转让标的股份全都出让合同款退还日上月LPR一年期年利率计算，测算期间为《股权转让协议》项下交收财务审计标准日至此次转让标的股份全都出让合同款退还日，测算时间段内依照一年365天测算。”

2、有关矿业权出让盈利承诺

就鲁西煤业下属子公司矿业权出让盈利相关事宜，鲁西煤业股份出让方允许向购买方作出以下服务承诺：

“除已依据北京市矿通资源开发利用资询有限公司就本次交易开具的《山东能源集团鲁西矿业有限公司及兖矿新疆能化有限公司部分矿业权出让收益测算报告》（‘《矿业权出让收益测算报告》’）扣除矿业权出让利润的采矿权外，就郭屯煤矿业、彭庄煤矿业、梁宝寺煤矿及其陈蛮庄煤矿业四宗支付现金、转赠我国自有资金等形式有偿服务处理完的采矿权，在本次交易交收日后，如果被相关主管部门根据《矿业权出让收益征收办法》（‘《10号文》’）对本次交易评定标准日前已经使用的储量及本次交易相匹配储量（则在本次交易中有关采矿权评估范围之内储量，相同）征缴矿业权出让盈利（‘被征收转让盈利额度’），且上述情况转让盈利亦未在本次交易有关财务审计报告中实现，则：

（1）出让方将根据该等下属子公司被征收转让盈利额度，在确立交纳责任后30日内向型购买方现钱赔偿（赔偿总金额被征收转让盈利额度×51%×鲁西煤业拥有该等下属子公司的股份比例）；

（2）除上述情况被征收转让盈利额度，就到时候本次交易相匹配储量中剩下的并未按矿产市场销售后的矿业权出让收益率计算征收一部分（如涉及），理应根据《矿业权出让收益测算报告》中标明的计算方式及主要参数，依照《10号文》及后续施行的配套措施变现至上述情况确立交纳责任之日测算剩下需要缴纳额度，由出让方一并向购买方现钱赔偿；

（3）出让方位购买方赔偿金额要以（《股权转让协议》根据的分析报告提及的矿业权评估汇报所述额度×51%×鲁西煤业拥有该等下属子公司的股份比例）为准。”

（三）《关于兖矿新疆能化有限公司之股权转让协议》

1、协议书行为主体

出让方：新矿集团、山能集团

购买方：兖矿电力能源

目标公司：新疆省会化

2、标底股权转让价格

多方允许并确定，经有权利国资监管机构或者其受权企业备案《资产评估报告》所述新疆省会化于评定标准日的所有股东权利评估值为15,905,592,700.00元。根据以上新疆省会化所有股东权利评估值，经多方共同商定，本次交易的出售价格为8,111,852,277.00元，详细如下：

3、出让合同款付款分配

多方允许并确定，购买方依照如下所示方法向各出让方付款标底股份的出让合同款：

购买方于本协定起效之日起5个工作日日内一次性向出让方付款标底股份的出让价款的30%（即各自付款新矿集团374,099,540.30元、山能集团2,059,456,142.80元，合同款本钱总共2,433,555,683.10元）。

购买方于交收日和2023年7月31日二者孰晚之日起5个工作日日内一次性向出让方付款标底股份的出让价款的30%（即各自付款新矿集团374,099,540.30元、山能集团2,059,456,142.80元，合同款本钱总共2,433,555,683.10元，以下称“第二批出让合同款”）及相应利率。

购买方于本协议起效之日起12个月内向型出让方付款除新疆省煤业出让合同款外（界定见下）的标底股份的剩下出让合同款（即各自付款新矿集团498,494,914.27元、山能集团2,744,265,369.83元，合同款本钱总共3,242,760,284.10元，以下称“第三批出让合同款”）及相应利率。

多方根据《资产评估报告》确定本次交易中新疆省煤业100%股份的评估值为7,614,800.00元，除经多方书面形式协商一致，在以下条件所有造就之日起5个工作日日内，购买方一次性向出让方付款新疆省煤业51%股权评估使用价值相对应的出让合同款1,980,626.70元（“新疆省煤业出让合同款”，即各自付款新矿集团304,472.81元、山能集团1,676,153.89元）：

（1）新疆省煤业就保盛红山洼探矿权与融合方签定采矿权转让合同书并进行矿业权转让办理手续之日或新疆省有关政府相关部门或融合方确定保盛红山洼探矿权资源优化配置工作中停止（或不会再执行）并进行保盛红山洼探矿权续签办理手续；

（2）新疆省煤业硫磺沟煤矿业获得相关主管部门复产复工通告。

多方确定，除本协定另有约定外，相匹配贷款利息依照后面每一笔出让合同款具体付款日上月LPR一年期年利率计算，测算期间为第一批出让合同款付款日（没有该日）至后面各批出让合同款具体付款日，测算时间段内依照一年365天测算。

除经多方书面形式协商一致，若因任一出让方原因造成的其持有标底股份无法依照本协定的承诺进行公司登记机关备案（办理备案）办理手续，则购买方有权利不予以付款2023年8月1日（含该日）至此次出售进行公司登记机关备案（办理备案）办理手续之日期内所形成的第二批出让合同款相匹配贷款利息。

除经多方书面形式协商一致，如（1）本约定书的情况发生并且在协议书起效之日起12个月内仍无法进行标底公司股权转让涉及到的公司登记机关备案（办理备案）办理手续；或（2）出让方没有按照本约定书的情况进行或拒不履行进行目标公司的整治工作，则购买方有权利延迟支付第三批出让合同款并有权利再行与出让方商议第三批出让价款的具体付款时间，与此同时购买方有权利不予以付款始行协议书起效之日起12个月后首日（含该日）至以上情况全部消除之日（含该日）期内所形成的第三批出让合同款相匹配贷款利息。

多方确定，购买方在按照本公约定执行结束出让合同款付款责任后，即进行其获得本协定项下标底股份所需要的所有对价的付款。

多方确定，如交收日后，新疆省有关政府相关部门或融合方确定保盛红山洼探矿权资源优化配置工作中停止或仍无法执行保盛红山洼探矿权资源优化配置工作中，则购买方应督促新疆省煤业积极与新疆省相关主管部门协调对接保盛红山洼采矿权证续签事宜，以保障新疆省煤业所持有的保盛红山洼探矿权利益。

4、标底股权交割

多方允许并确定，除多方还有另外书面约定外，2023年7月31日前目标公司应召开股东会对企业章程所涉及到的的此次出让以及相关公司治理结构等相关信息进行调整，并进行标底公司股权转让涉及到的公司登记机关备案（办理备案）办理手续。

多方允许并确定，进行标底公司股权转让涉及到的公司登记机关备案（办理备案）办理手续之日为本次转让交收日，标底股份相对应的权利与义务自交收日起转移到购买方。

多方允许并确定，目标公司设股东会，由7名执行董事构成，除一名员工代表董事应当由投票选举造成外，出让方有权利候选人2名执行董事侯选人，购买方有权利候选人4名执行董事侯选人，并通过股东大会投票选举。老总应当由购买方提名的执行董事出任，并通过股东会投票选举；目标公司设职工监事，由3名公司监事构成，除一名职工代表监事应当由投票选举造成外，出让方有权利候选人1名公司监事侯选人，购买方有权利候选人1名公司监事侯选人，并通过股东大会投票选举，监事长应当由购买方提名的公司监事出任；目标公司经理、财务经理应当由购买方介绍的工作人员出任，然后由股东会聘用。

多方允许并确定，多方应始行协议书起效日起即逐渐申请办理下列标底股权交割的相关办理手续，包含但是不限于：

（1）出让方位购买方转交其享有和执掌的关于目标公司财产的相关文件、材料、印章等；

（2）出让方催促目标公司依据本协定举办有关大会，改动目标公司股份公司章程、企业章程；

（3）出让方并督促委任目标董事会及高管向购买方分派目标董事会及高管转交职位及有关文件、材料、印章等；

（4）出让方催促总体目标公司申请标底公司股权转让涉及到的公司登记机关备案（办理备案）办理手续。

5、衔接期间损益分配

多方允许并确定，除多方另有约定外，标底股份相对应的衔接期间损益由出让方依照分别向购买方转让目标公司股份比例具有或担负。

多方允许并确定，由多方承认的审计公司对标志股份衔接期间损益开展财务审计，并且在衔接期内完成后的30个工作日日内出示衔接期间损益财务审计报告。在其中针对交收财务审计标准日的挑选，如交收日为当月15日（包含15日）以前，则之上月最后一日为交收财务审计标准日；如交收日为当月15日以后，则以当月最后一日为交收财务审计标准日。多方在审计公司出示标底股份衔接期间损益财务审计报告后20个工作日日内支付现金方法一次性清算。

多方允许并确定，除多方另有约定外，目标公司截止到评定标准日的期值盈余公积由出让方及购买方依照此次出让结束后拥有目标公司的股份比例具有。

6、交收前个人行为

多方允许并确定，在购买方于此次出让交收日以前，由出让方实现对目标公司以及子公司非运营资金占用费的清除，并进行经购买方赞同的目标公司以及子公司对外担保的合规解决。

除上述情况事宜外，多方允许并确定，出让方理应不断帮助并督促目标公司以及子公司，相互配合购买方对财务尽职调查时发现却不合规问题、可能会影响发售公司独立性的事宜及其它可能会对目标公司以及子公司正常的生产运营产生巨大不良影响的事宜，依照购买方的需求至迟在合同起效之日起12个月（或多方协商一致以书面材料方法明确的有效时限）内进行整治工作。

多方允许并确定，始行协议签署日至交收日，非经多方确立书面确认，目标公司以及子公司与出让方集团公司组员中间不会再新增加贷款、贷款担保及其它非营利性经济往来。

多方允许并确定，始行协议签署日至交收日，目标公司以及子公司应维持正常运营和管理，且出让方确保目标公司以及子公司在这段时间不容易对数据、资产和员工进行重要调节和处理，除本协议签署日前已经做出分红股东会议决议事宜外，没有进行年底分红。如出现正常运营主题活动之外的根本变化，出让方应该马上以书面形式向告之购买方以上变动的状况。

7、各方面的申明、确保与服务承诺

出让方位购买方做出如下所示各类申明、确保与服务承诺：

（1）出让方为基础我国境内法律法规合理合法开设并有效存续期的有限公司，按照我国境内法律法规有独立的主体资格；

（2）出让方具备签定及执行本协定的权利和管理权限；

（3）本协定的签定和执行不容易：(a)违背出让方或目标公司现行有效的全局性文档，或(b)违背一切我国境内法律法规，或(c)违背出让方或目标公司为一方的是约束力的合同和协议书，或(d)造成出让方或目标公司早已签订的协议和分配中的合同对方能够认为消除其责任或取得其他权力认为；

（4）始行协议签署日至交收日，出让方为目标公司的正规公司股东或所有权人，真实有效并不是附加一切权利负担地拥有目标公司股份，标底股份所有权清楚，且标底股份上未进行质押贷款、质押、别的贷款担保、司法查封、冻洁、竞拍等所有权利负担，不会有一切第三方以各种方法就出让方持有标底股份明确提出一切支配权认为；

（5）出让方早已依规全额执行对目标公司的所有注资责任，注资财产均是出让方合理合法拥有的自有资产，不存在什么虚假出资、推迟注资、虚假出资等违反做为公司股东需承担的责任义务及义务的举动，注资个人行为都已执行外部环境必须的审批流程；

（6）目标公司以及子公司合理合法有着并对生产运营有深远影响的资产及利益，所有权清楚，并没有受一切质押、质押贷款、留设、优先权或第三者的支配权所限定；

（7）除本协定另有约定或出让方再行书面承诺外，如果因本次交易交收日前事宜所导致的、在交收日时产生的目标公司以及子公司的债务、损害及义务，包含但是不限于目标公司以及子公司应交但并未缴纳的税金、因违反有关行政规章而出现行政处罚、因交收日前个人行为而引起的诉讼纠纷所形成的开支或赔付等，出让方需承担该等损害金额并且对购买方给予赔偿，但上述情况债务、损害及义务已经在目标公司或者其子公司的财务报告或财务审计报告中全额计提以外。

购买方向出让方做出如下所示申明、确保与服务承诺：

（1）购买方是根据我国境内法律法规合理合法开设并有效存续期的有限责任公司，按照我国境内法律法规有独立的主体资格；

（2）购买方具备签定及执行本协定的权利和管理权限；

（3）本协定的签定和执行不容易：(a)违背购买方现行有效的全局性文档，或(b)违背一切我国境内法律法规，或(c)违背购买方为一方的是约束力的合同和协议书，或(d)造成购买方早已签订的协议和分配中的合同对方能够认为消除其责任或取得其他权力认为。

多方允许并确定，除本协定另有约定或出让方再行书面承诺外，因出让方位购买方做出的各种申明、确保与服务承诺中任一项状况造成目标公司承担任何义务并进而产生一切账款开支并导致目标公司具体立即遭到一切有效亏损的，在充分考虑目标公司所产生的税金损害的前提下，任一出让方对购买方给予补偿金额实际计算公式：任一出让方需向购买方赔偿金额=（目标公司因本协定第9.1条项下损害赔偿触发事件所花费的所有账款及遭遇的直接损失×51%）×（任一出让方在此次出让中往购买方转让目标公司股份比例÷51%）÷（1-税率）。

多方允许并确定，除本协定另有约定或出让方再行书面承诺外，因出让方位购买方做出的各种申明、确保与服务承诺中任一项状况造成目标公司子公司承担任何义务并进而产生一切账款开支并导致目标公司子公司具体立即遭到一切有效亏损的，在充分考虑目标公司所产生的税金损失目标公司对子公司占股比例的前提下，任一出让方位购买方给予补偿金额实际计算公式：任一出让方需向购买方赔偿金额=（目标公司子公司因本协定第9.1条项下损害赔偿触发事件所花费的所有账款及遭遇的直接损失×51%）×（任一出让方在此次出让中往购买方转让目标公司股份比例÷51%）÷（1-税率）×目标公司对子公司的占股比例。

多方允许并确定，出让方就以上赔付或赔偿事宜向购买方承担责任，如任一出让方未与购买方付款有关赔付或偿还的，购买方有权要求别的出让方位购买方付款，别的出让方付款后，可以向未付款的出让方追索。

8、人员安置

多方允许，交收日后，总体目标公司职员的劳动关系不会因此次出让产生变化。

多方允许并确定，此次出让对此目标公司以及子公司要承担的有关退休人员、遗属等各种工作人员统筹外费用开展精算师，并根据国家企业会计准则开展记提。

9、起效标准

多方允许并确定，本协定在下列条件所有造就之日起起效，并且以最终获得此条所列出来的允许或准许之日为起效日：

（1）本协定经多方法定代表人其法定代理人签字盖章加盖多方公司章；

（2）标底股份的出让获得全部必须的允许或准许，包含但是不限于：

1）有权利国资监管机构或者其受权部门对目标公司所有股东权利评价结果的办理备案；

2）有权利国资监管机构或者其受权企业决议准许此次出让；

3）各出让方执行内部的程序准许此次出让；

4）兖矿电力能源股东会、股东会等有权利决定组织决议准许此次出让。

10、合同违约责任

协议书实施后，任何一方无法按相关合同的要求执行其在协议书项下的责任，或所做出一切申明、确保或承诺不真实的，均被称作毁约。违约方应赔偿以其以上违规行为给守约方带来的损失。

在没有清除利益相关方依据本协定的约定解除本协议前提下，除本协定还有另外明确规定外，如一方因另一方毁约遭到一切有效的开销、花费、义务或损害，则违约方应就一切该等支出、花费、义务或损害进行赔付从而使非违约方不受损。针对因为非违约方本身过失、过错或不当作等因素带来的损失，及其因为未采取有效措施经济损失或者其扩张一部分，就得等损害，违约方不承担任何责任。

（四）新疆省会化股份出让方承诺事项

就新疆省会化以及下属子公司采矿权相关事宜，新疆省会化股份出让方允许向购买方作出以下服务承诺：

“截止到本承诺书出示日，新疆省会化持有的新疆省准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘察区勘查探矿权有效期限早已期满。新疆省会化已根据国家政府相关部门的需求递交了探矿权变更申请书备案，申请办理将十一个勘察区合并在一起一个勘察区，申请办理续签期为2023年3月28日至2025年3月28日。出让方服务承诺将积极督促并指导新疆省会化及时完成探矿权变动登记，如新疆省会化在本次交易交收日后因为无法执行或不能按时进行以上探矿权变动登记遭受损害，则到时候由出让方位购买方给予赔偿。

除已依据北京市矿通资源开发利用资询有限公司就本次交易开具的《山东能源集团鲁西矿业有限公司及兖矿新疆能化有限公司部分矿业权出让收益测算报告》（‘《矿业权出让收益测算报告》’）扣除矿业权出让利润的采矿权外，就保盛煤矿业、红山洼煤矿业二宗有偿服务处理完的采矿权，在本次交易交收日后，如果被相关主管部门根据《10号文》对本次交易评定标准日前已经使用的储量及本次交易相匹配储量（则在本次交易中有关采矿权评估范围之内储量，相同）向兖矿新疆省矿业有限公司（‘新疆省煤业’）征缴矿业权出让盈利（‘被征收转让盈利额度’），且上述情况转让盈利亦未在本次交易有关财务审计报告中实现，则：

（1）出让方将根据该等下属子公司被征收转让盈利额度，在确立交纳责任后30日内向型购买方现钱赔偿（赔偿总金额被征收转让盈利额度×51%×新疆省会化拥有新疆省煤业的股份比例）；

（2）除上述情况被征收转让盈利额度，就到时候本次交易相匹配储量中剩下的并未按矿产市场销售后的矿业权出让收益率计算征收一部分（如涉及），理应根据《矿业权出让收益测算报告》中标明的计算方式及主要参数，依照《10号文》及后续施行的配套措施变现至上述情况确立交纳责任之日测算剩下需要缴纳额度，由出让方一并向购买方现钱赔偿；

（3）出让方位购买方赔偿金额要以（《股权转让协议》根据的分析报告提及的矿业权评估汇报所述额度×51%×新疆省会化拥有新疆省煤业的股份比例）为准。”

六、关联方交易对企业的危害

（一）关联交易的重要性

1、降低同行业竞争，推动标准经营

2020年7月，原兖矿集团与原山能集团联合重组给新山能集团后，山能集团下级山东西南、新疆省、陕甘、内蒙古四大区域的总量煤碳及能源化工业务与兖矿电力能源主营业务存有一定程度的同行业竞争。根据本次交易开展分区域、分批的资产注入，有益于降低公司和山能集团间的同行业竞争，推动标准经营。

2、提高营运能力，提高股东回报

本次交易拟引入财产均是山能集团下级核心资产，交易完成后，企业的营运能力将会得到大幅提升，有益于进一步提升公司股东长期性收益。

3、变厚资源储备，贯彻发展战略规划

本次交易是推进公司战略规划的重要途径。根据对山能集团高品质煤碳资源整合，有益于进一步变厚企业的煤炭能源贮备，发展壮大煤业版块，提高竞争优势。

4、优化产业布局，分散化运营风险

除煤炭生产业务流程外，本次交易计划收购的业务及财产范畴还包含一部分能源化工、煤炭洗选及销售、煤炭运输与仓储物流、矿用设备五金交电生产制造等煤碳产业上下游业务流程。根据本次交易，将有利于紧紧围绕煤碳主营业务，进一步优化产业布局，充分发挥协同作用，分散化运营风险，提高抗风险。

（二）本次交易对公司财务情况和经营业绩产生的影响

此次交易完成后，企业将获得鲁西煤业和新疆会化51%股份，依照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定，鲁西煤业、新疆省会化将列入上市企业合并报表范畴，并且是同一控制下的企业重组。本次交易对上市公司的经营情况和业务开展情况产生的影响如下所示：

1、对上市公司财务情况的危害

此次交易完成后，上市公司营运能力将会得到大幅提升。目标公司2022年度主营业务收入、合并口径纯利润和归属于母公司股东纯利润各自占上市企业2022年度煤碳及能源化工有关经营收入、合并口径纯利润和归属于母公司股东纯利润比例分别是15.84%、16.15%和8.59%。

注1：目标公司数据信息来自信永中和开具的《审计报告》。以上中一部分合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

注2：上市企业数据信息来自2022年年报，在其中2022年度主营业务收入为煤碳及能源化工有关经营收入。

注3：因为本次交易中上市企业仅回收目标公司51%股份，因而在预估目标公司占有率上市企业归属于母公司股东纯利润占比的过程当中，已经在目标公司有关财务报表基本上品以以上股份比例。

2、对上市公司业务开展情况产生的影响

从业务角度观察，此次交易完成后，企业煤炭能源量、煤炭储量和商品煤生产量均获得大幅度提高，运营能力将不断增强。依据北京市矿通开具的有关矿业权评估汇报，此次交易完成后，公司评估运用规格资源储存量提升约256.03亿多吨，可采储量提升约164.95亿多吨，商品煤生产量提升约3,000万吨级。

（三）本次交易所涉及到的高管变化、人员安置、土地租赁等问题的表明

本次交易后多方将依据协议分配，严格履行一部分高管人员调整调整程序。本次交易不属于人员安置、土地租赁状况。

截止到评定标准日，目标公司下属企业存有土地租赁状况，详细如下：

鲁西煤业下属企业租赁土地资源总共18宗，总面积总共14,039,568.63㎡，当中3宗总共13,030,000.00㎡土地资源用以煤矿开采塌陷地整治主要用途，其他15宗总共984,768.63㎡土地资源用以储放机器设备、工业生产城市广场、煤炭运输高速公路建设等生产协助主要用途。

本次交易后，以上土地租赁由目标公司下属企业按照原签的合同执行。

除了上述状况外，山东省李楼煤矿有限责任公司拟租用山能集团1宗面积约28,960.14㎡新土地，该土地资源已用以山东省李楼煤矿有限责任公司粉煤温室大棚、压滤机生产车间等设施规划。

（四）交易完成后新增加关联方交易状况的表明

此次交易完成后，目标公司将成为企业的子公司，与此同时山能集团仍然间接性入股目标公司，依据企业上市地管控标准，目标公司与企业（包含子公司）、山能集团（包含除上市企业之外的子公司）所发生的买卖将组成企业的关联方交易。目前已经依据发售地管控标准执行决议程序流程并签订相关延续性关联方交易协议书，实际请见企业交于日公布的《关于调整与山能集团持续性关联交易内容及上限的公告》。

（五）新增加子公司对外担保、委托理财状况的表明

截止到本公告日，鲁西煤业、新疆省会化以及下属子公司中，肥城新汶矿业集团梁宝寺电力能源有限公司、肥城新汶矿业集团单县电力能源有限公司存有已经执行的是肥城煤矿所提供的贷款担保，详情如下：

截止到本公告日，山能集团已执行有关内部结构决策制定，拟以山能集团给予债务人承认的可选择性增信措施的形式消除上述情况贷款担保。现阶段被担保方正在和债务人就消除以上贷款担保开展积极主动商谈沟通交流，10家机构债务人已经就以上计划方案推动内部结构审批流程。

依据本次交易协议书的承诺，以上关联担保的消除为有关买卖合同的起效条件之一。上市企业股东大会审议根据本次交易且以上关联担保消除为上市企业付款首单买卖价款的前提条件。

除了上述贷款担保外，截止到本公告日，鲁西煤业、新疆省会化以及下属子公司不会有对外担保的情况；鲁西煤业、新疆省会化以及下属子公司不会有委托理财的情况。

（六）本次交易所导致的大股东、控股股东和关联企业对企业产生非营利性资金占用费的说明

此次交易完成后，不会造成公司控股股东、控股股东和关联企业对企业产生非营利性资金占用费状况。

七、关联方交易履行程序流程

（一）股东会决议状况

2023年4月28日，公司召开第八届股东会第二十九次会议审议根据《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》。

企业监事会成员共10人，参加董事会会议的执行董事10人，3名关联董事回避表决，别的7名非关联董事（包含4名独董）一致同意该提案。参与决议的董事人数合乎法律规定占比，大会的举办及决议真实有效。

（二）独董事先认同建议及独立性建议

企业4名独董于本次交易递交股东会前发布了事先认同建议，同意将《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》递交股东会探讨决议。

公司独立董事参照企业提供的资料后，在股东会上发布单独建议如下所示：

“1.董事会对《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》的决议、决议程序流程合乎法律法规、政策法规、发售地管控标准及《公司章程》要求；

2.公司拟与新汶矿业集团有限公司、龙口新汶矿业集团有限责任公司、淄博市煤业集团有限责任公司、肥城肥矿煤矿有限公司和临沂矿业集团有限公司签定股权转让合同，回收山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股份；与此同时公司拟与新汶矿业集团有限公司、山东能源集团有限责任公司签定股权转让合同，回收兖矿新疆省会化有限责任公司51%股份，该等关联方交易将有利于进一步扩大煤碳、能源化工主营的总资产，增加高品质资源储备，提高企业稳定盈利能力以及竞争优势；

3.公司拟签署的关联方交易协议书按一般商业条款签订，以资产评估价值为成交价的重要依据，成交价公允价值，有益于降低同行业竞争，符合公司及公司股东权益，不会对公司如今及今后的经营情况、经营业绩造成不利影响，就此次关联方交易所涉及到的相关风险，利益相关方已经在协议、服务承诺文档中作出工资刚性服务承诺；

4.允许企业支付现金形式回收山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股份和兖矿新疆省会化有限责任公司51%股份，允许本提案；

5.关联董事逃避了对该提案的决议，合乎有关法律法规、《公司章程》和发售地监管要求规定。”

公司独立董事就本次交易评定相关事宜在股东会上发布单独建议如下所示：

“1.资产评估机构的聘用：本次交易，从资格标准、从业质量和信誉度等多个方面综合考量，聘用山东省中评恒信资产报告评估有限责任公司（“中评恒信”）为本次交易的评估机构、北京市矿通资源开发利用资询有限公司（“北京市矿通”）为本次交易的矿业权评估组织（“资产评估机构”）。

2.资产评估机构的自觉性：为公司发展本次交易出示分析报告的资产评估机构合乎有关法律法规的需求。资产评估机构以及经办人员鉴定师与企业、关联方中间，除业务往来外，无关联性，亦不会有现实生活的利益输送，资产评估机构具备自觉性。

3.评估假设的合理化：资产评估机构以及经办人员鉴定师就看涨期权所设置的评估假设前提条件和约束条件根据国家相关法律法规的有关规定执行，遵循着销售市场通用行业惯例及评估准则，合乎评估对象的具体情况，评估假设有效。

4.鉴定结论的公允性：在此次评定操作过程中，资产评估机构依据相关法律法规、行业惯例及评定标准，秉着单独、客观性、公平、科学合理的基本原则、实行了必须的评估流程、选择的评价方法适当，评价结果客观性、公平地体现了看涨期权截止到评定标准日的商业价值状况，由评定部门出具的资产评估早已有权利国资监管机构以及受权企业办理备案，鉴定结论公允价值。”

（三）独董联合会建议

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，企业已就本次交易创立独董联合会，根据独立财务顾问所提供的技术专业提议，对本次交易事宜向公司股东给予网络投票提议：

“1.董事会对《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》的决议、决议程序流程合乎法律法规、政策法规、发售地管控标准及《公司章程》要求；

2.此次关联方交易将有利于进一步扩大煤碳、能源化工主营的总资产，增加高品质资源储备，提高企业稳定盈利能力以及竞争优势；

3.此次关联方交易协议书按一般商业条款签订，以资产评估价值为成交价的重要依据，成交价公允价值，有益于降低同行业竞争，符合公司及公司股东权益，提议企业独立股东于公司股东大会上网络投票赞同公司本次关联方交易及相关事宜。”

本次交易尚须得到股东会许可的，与本次交易有利益关系的相关性公司股东将舍弃履行在股东大会上对于该提案的选举权。

八、必须特别提示历史关联方交易（日常关联方交易以外）状况

公司和山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤矿、临矿集团以往12个月内总计所发生的暂时性关联方交易3次（没有此次股东会决议的关联方交易事宜），涉及金额总共567,290.95万余元，约占公司2022年度经审计归母公司净资产的5.99%。

（一）经公司2022年6月30日举行的第八届股东会第二十三次会议报告决议，准许企业以2.87元/股的价钱注资86,100.00万余元，对山东省能源大厦上海市有限公司增资，增资扩股后企业拥有其75%股份，山能集团拥有其25%股份。截止到本公告日，此次增资扩股相对应的工商变更登记相关手续早已执行结束。

（二）经公司2022年10月28日举行的2022年度第二次股东大会决议准许，企业子公司兖矿集团财务有限公司与山能集团控股子公司山东能源集团财务有限公司合并重组，在其中山东能源集团财务有限公司的经评定资产总额总金额464,183.10万余元，合并重组后，兖矿集团会计有限公司注销，山东能源集团财务有限公司存续期。企业将会成为业务合并山东能源集团财务有限公司的大股东。截止到本公告日，公司正在执行相关金融监管机构审批、工商登记变更相关手续。

（三）经公司2022年11月14日举行的总经理办公会会议报告决议，准许企业产业园区建设管理处采用合同方法购买山东鲁西发电有限公司三栋工业厂房及附属工程，购买价钱以审核确认备案评估价值为基础签署《协议转让合同》，拟选购资产评估价值为17,007.85万余元（价税合计）。

九、关联企业赔偿承诺书

（一）有关鲁西煤业的业绩承诺

新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤矿、临矿集团已出示《关于兖矿能源集团股份有限公司收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》，详细如下：

“1.2023年度、2024年度、2025年度（“服务承诺期”），按中国会计准则测算，目标公司相对应的经审计的扣非后归属于母公司股东纯利润（“纯利润”）服务承诺期总计不少于rmb1,142,480.14万余元（“服务承诺期总计服务承诺纯利润”）。服务承诺期总计服务承诺纯利润参照经有权利国资监管单位备案资产评估明确。

2.若目标公司在保证期限内总计实现净利润没有达到服务承诺期总计服务承诺纯利润，出让方会以现钱名义向兖矿电力能源给予补偿，实际赔偿额度依照下列方法测算：

服务承诺期业绩补偿额度=（服务承诺期总计服务承诺纯利润-服务承诺期总计实现净利润）÷服务承诺期总计服务承诺纯利润×标底股权投资做价-别的已赔偿额度（服务承诺期应赔偿额度低于0时，按0选值）

在其中：

（1）服务承诺期总计实现净利润=目标公司服务承诺期限内各本年度扣非后归属于母公司股东净利的合计数。上述情况纯利润金额应依据出让方与兖矿电力能源等多方承认的、兖矿电力能源聘用的具备证券基金业务流程资质的会计事务所开具的服务承诺期专项审核声明中确定的扣非后归属于母公司股东纯利润明确。

（2）各出让方就以上业绩补偿应付款金额=（各出让方位兖矿电力能源出让目标公司的股份比例÷51%）×服务承诺期应赔偿额度。

3.如服务承诺期限内目标公司或者其子公司下级煤矿业因采深超公里冲击地压矿井被采用减产、停工、关掉撤出等举措带来的损失，由出让方依据《承诺函》的有关承诺测算有关赔偿额度（“超公里冲击地压矿井赔偿”）并给予补偿。为防止重复测算，出让方位兖矿电力能源付款承诺期业绩补偿额度理应扣减上述情况超公里冲击地压矿井赔偿（扣除后该赔偿额度低于0时，按0选值）。如服务承诺期限内《股权转让协议》被消除，则出让方不用继续履行本承诺书，如服务承诺期届满后《股权转让协议》被消除，则购买方必须在《股权转让协议》消除之日起30日内向型出让方退还早已付款承诺期业绩补偿账款。

4.出让方服务承诺将在目标公司的专项审计报告出示后且在收到兖矿电力能源通告确立服务承诺期需偿还的实际额度以后的30日内执行所有赔偿责任。

5.如服务承诺期限内因为公司股权转让、增资扩股或者其他原因，造成（1）目标公司不会再由兖矿电力能源实控或合并财务报表或（2）目标公司截止到本承诺书出示日合并财务报表分公司范畴产生变化，则自该本年度起（含该本年度）服务承诺纯利润数与实现净利润数在出让方与兖矿电力能源协商一致之后可以给予调节。

6.如服务承诺期限内不可抗力因素（“不可抗拒”就是指签定《股权转让协议》时不要预料、不可以防止根本无法解决的客观条件或本身控制不了的客观因素，包含但是不限于：（1）洪涝灾害，如地震灾害、大海啸、强台风、火山喷发、滑坡、山崩、山体滑坡等；（2）社会发展异常事件，如战事、军事冲突、出故障、动乱、暴乱等；（3）法律法规或政策调整、政府管制指令或确定等）导致目标公司以及合并报表范围分公司正常的生产运营遭受重要不良影响或目标公司以及合并报表范围分公司不会再由兖矿电力能源实控的，则自上述情况情况所发生的该本年度起（含该本年度），出让方可以根据上述情况情况的影响分析，与购买方商议调节本承诺书下承诺纯利润金额等相关信息。

上述情况不可抗拒不包含鲁西煤业下级煤矿业因《全省落实“三个坚决”行动方案（2021-2022）年》（鲁机械能〔2021〕3号）和《山东省能源发展“十四五”规划》（鲁政字〔2021〕143号）文件和根据上述情况文档颁布的实际实施办法、配套措施、会议记录等相关资料，被采用减产、停工、关掉撤出等应急救援措施等状况。

7.各出让方中间就以上承诺事项参考《股权转让协议》第9条有关承诺向购买方担负申明、确保与服务承诺责任；各出让方违反本承诺书合同约定的相关事宜，视作组成《股权转让协议》第18条毁约并要承担法律责任合同违约责任。如出让方违反本承诺书合同约定的相关事宜，且出让方与购买方无法以商议方式解决异议，则购买方有权利可用《股权转让协议》第19.2条提到诉讼。”

（二）关于新疆能变的业绩承诺

山能集团、新矿集团已出示《关于兖矿能源集团股份有限公司收购兖矿新疆能化有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》，详细如下：

“1.2023年度、2024年度、2025年度（“服务承诺期”），按中国会计准则测算，目标公司相对应的经审计的扣非后归属于母公司股东纯利润（“纯利润”）服务承诺期总计不少于rmb401,345.61万余元（“服务承诺期总计服务承诺纯利润”）。服务承诺期总计服务承诺纯利润参照经有权利国资监管单位备案资产评估明确。

2.若目标公司在保证期限内总计实现净利润没有达到服务承诺期总计服务承诺纯利润，出让方会以现钱名义向兖矿电力能源给予补偿，实际赔偿额度依照下列方法测算：

服务承诺期业绩补偿额度=（服务承诺期总计服务承诺纯利润-服务承诺期总计实现净利润）÷服务承诺期总计服务承诺纯利润×标底股权投资做价-别的已赔偿额度（服务承诺期应赔偿额度低于0时，按0选值）

在其中：

（1）服务承诺期总计实现净利润=目标公司服务承诺期限内各本年度扣非后归属于母公司股东净利的合计数。上述情况纯利润金额应依据出让方与兖矿电力能源等多方承认的、兖矿电力能源聘用的具备证券基金业务流程资质的会计事务所开具的服务承诺期专项审核声明中确定的扣非后归属于母公司股东纯利润明确。

（2）各出让方就以上业绩补偿应付款金额=（各出让方位兖矿电力能源出让目标公司的股份比例÷51%）×服务承诺期应赔偿额度。

3.如服务承诺期限内《股权转让协议》被消除，则出让方不用继续履行本承诺书，如服务承诺期届满后《股权转让协议》被消除，则购买方必须在《股权转让协议》消除之日起30日内向型出让方退还早已付款承诺期业绩补偿账款。

4.出让方服务承诺将在目标公司的专项审计报告出示后且在收到兖矿电力能源通告确立服务承诺期需偿还的实际额度以后的30日内执行所有赔偿责任。

5.如服务承诺期限内因为公司股权转让、增资扩股或者其他原因，造成（1）目标公司不会再由兖矿电力能源实控或合并财务报表或（2）目标公司截止到本承诺书出示日合并财务报表分公司范畴产生变化，则自该本年度起（含该本年度）服务承诺纯利润数与实现净利润数在出让方与兖矿电力能源协商一致之后可以给予调节。

6.如服务承诺期限内不可抗力因素（“不可抗拒”就是指签定《股权转让协议》时不要预料、不可以防止根本无法解决的客观条件或本身控制不了的客观因素，包含但是不限于：（1）洪涝灾害，如地震灾害、大海啸、强台风、火山喷发、滑坡、山崩、山体滑坡等；（2）社会发展异常事件，如战事、军事冲突、出故障、动乱、暴乱等；（3）法律法规或政策调整、政府管制指令或确定等）导致目标公司以及合并报表范围分公司正常的生产运营遭受重要不良影响或目标公司以及合并报表范围分公司不会再由兖矿电力能源实控的，则自上述情况情况所发生的该本年度起（含该本年度），出让方可以根据上述情况情况的影响分析，与购买方商议调节本承诺书下承诺纯利润金额等相关信息。

7.各出让方中间就以上承诺事项参考《股权转让协议》第9条有关承诺向购买方担负申明、确保与服务承诺责任；各出让方违反本承诺书合同约定的相关事宜，视作组成《股权转让协议》第18公约算的合同违约责任。如出让方违反本承诺书合同约定的相关事宜，且出让方与购买方无法以商议方式解决异议，则购买方有权利可用《股权转让协议》第19.2条提到诉讼。”

十、风险防范及应对策略

（一）宏观经济政策和行业起伏风险性

1、风险防范

受国际能源供求局势盘根错节、环保无污染管束提高等因素的影响，煤碳供求呈紧平衡趋势，价钱保持在中国上位，但是作为大宗商品价格起伏显著。煤化工行业得益于宏观经济经济稳增长现行政策等因素的影响，市场整体行情稳步发展。但鉴于原材料涨价及其下游需求走低等因素，商品价格调整趋势显著。

2、应对策略

企业将高度关注国家新政策与宏观经济走势及国家宏观政策变化和起伏状况，掌握国家宏观政策导向性，积极调节运营计划、产品构造和市场的需求，提高鲁西煤业、新疆省会化总体抗风险与市场市场竞争力；并且与关联方就可能出现影响国家宏观政策转变事宜及时商议并商榷计划方案。

（二）新疆省会化下级一部分财产存有临时停工或采矿权许可证到期情况

1、基本概况

截止到本公告日，新疆省会化所持有的黄草湖11宗探矿权相匹配《矿产资源勘查许可证》及新疆省煤业下级保盛煤矿业及红山洼煤矿相匹配《采矿许可证》有效期限已期满且暂没完成续签；新疆省煤业下级硫磺沟煤矿业因安全事故处在停工情况。详细如下：

（1）硫磺沟煤矿业

2023年1月1日，硫磺沟煤矿业发生一起安全生产事故，根据法律法规归属于一般事故。根据我国矿山安全监察局新疆省局发布的《兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿“1·1”冲击地压事故调查报告》，调查组评定此次事情为企业的发展安全责任事故，并呼吁由安全监察组织依法给予其处罚80万余元行政处罚。受此次事件危害，硫磺沟煤矿业暂处在停工情况，依据新疆省能变的表明，融合现阶段综合性整改落实情况和复工申请流程分辨，硫磺沟煤矿业预估可在2023年6月修复正常运行。

（2）保盛煤矿业及红山洼煤矿

保盛煤矿业及红山洼煤矿自获得采矿许可证后没有具体开展采掘，其采矿许可证已分别在2019年12月20日和2019年11月24日期满。结合当地的产业链整合政策法规，保盛煤矿业及红山洼煤矿处在待融合情况，将来拟对外开放出让。截止到本公告出示日，新疆省吉通煤业有限公司、吉木萨尔县朵儿新能源开发有限责任公司已分别向新疆省煤业签定合作框架协议，就融合保盛煤矿业及红山洼煤矿事项达成基本意愿，已经执行评估流程，待分析报告出示后宣布签署转让协议。

（3）黄草湖11宗探矿权

新疆省会化所持有的黄草湖11宗探矿权相匹配《矿产资源勘查许可证》，期限为2021年3月至2023年3月，截止本公告日，上述情况《矿产资源勘查许可证》有效期限都已期满。新疆省会化已经在2023年2月递交续签申报，并且于2023年3月获得自治州自然资源厅开具的《探矿权申请资料退回通知书》，规定新疆省会化就得等11处探矿权递交融合申请办理。截止本公告日，新疆省会化已编写《非油气探矿权变更申请登记书》并重新递交变更申请书，已获得自治州自然资源厅审理。

2、应对策略

由于硫磺沟煤矿业事情发生于评估基准日后，保盛煤矿业及红山洼煤矿处在待融合情况，没法独立开展脱离等多种因素，本次交易将这些煤矿业及采矿权列入财产范畴。新疆省会化以及下级子公司将不断推动硫磺沟煤矿业复工、保盛煤矿业及红山洼煤矿融合、黄草湖探矿权续签等事宜有关工作的实施。在硫磺沟煤矿业复工、保盛煤矿业及红山洼煤矿进行融合前，依据《新疆能化股权转让协议》，上市企业不用付款新疆省煤业相对应的股权转让价款。新疆省会化股份出让方已服务承诺将积极督促并指导新疆省会化及时完成黄草湖11宗探矿权变动登记。

若因以上事宜造成新疆省会化无法执行2023年至2025年的业绩承诺，则上市企业可根据业绩补偿承诺规定新疆省会化股份出让方按约定承诺担负补偿责任；若因以上事宜造成新疆省会化遭到除无法执行经营效益以外的其他损害，则上市企业可根据《新疆能化股权转让协议》“彼此声明、确保与服务承诺”协议条款的承诺及新疆省会化股份出让方就采矿权相关事宜开具的承诺书规定新疆省会化股份出让方担负补偿责任。

主要内容参照本公告“五、本次交易协议书及履行合同分配”之“（三）《关于兖矿新疆能化有限公司之股权转让协议》”之“7、各方面的申明、确保与服务承诺”、“五、本次交易协议书及履行合同分配”之“（四）新疆省会化股份出让方承诺事项”相关知识。

（三）采深超公里冲击地压煤矿业存有减产风险性

1、风险防范

依据2021年4月山东新旧动能综试区基本建设领导组下发的《全省落实“三个坚决”行动方案（2021—2022年）》（鲁机械能〔2021〕3号），“到2021年，……关掉撤出19处采深超公里冲击地压煤矿业，总计生产能力3,160万吨级”，体现发生有现行政策针对存有冲击地压自然现象的煤矿采掘公里以深网络资源重视度有一定的提高。

鲁西煤业下级6对煤矿（即唐口煤矿煤矿业、李楼煤矿煤矿业、新飞龙电力能源煤矿业、陈蛮庄煤矿业、梁宝寺煤矿、彭庄煤矿业）存有公里以深的未开采资源，不久的将来采掘时，存有由于受到时候政策影响被采用减产、停工等应急救援措施风险。

为落实党的二十大和习总书记给山东省省地矿局第六地质大队整体地质工作者关键回信精神，贯彻落实《国务院关于支持山东深化新旧动能转换推动绿色低碳高质量发展的意见》（国发〔2022〕18号），确保山东能源供应安全性，山东省自然资源厅等13单位于2022年12月30日协同下达的《关于加强矿产资源勘查开发促进矿业绿色高质量发展的若干意见》（鲁当然资字〔2022〕174号）进一步明确提出，“合理释放出来合理合法生产能力。增加政策扶持力度，按照有关规定进行监督管理，促进合理合法遵纪守法矿山开采维持持续稳定生产制造；避免‘一刀切’式停工、减产，全力支持协助长期性停工合理合法持证上岗煤矿安全生产有序复工复产，合理释放出来目前持证上岗矿山开采合理合法生产能力。”鲁西煤业以上煤矿业公里以深网络资源将来被采用减产、停工等应急救援措施风险比较有限。

2、应对策略

（1）本次交易已就采深超公里冲击地压矿井合规获得政府相关部门确认。依据山东国家能源局就本次交易开具的有关文件，截止到2022年6月30日，鲁西煤业采深超公里冲击地压煤矿业为依规生产建设煤矿，其核准生产量以山东国家能源局公示的《全省煤炭产能公告》（2022年23号）为标准。除此之外，我国矿山安全监察局山东省局于2022年10月18日亦开具证明文档，证实鲁西煤业采深超公里冲击地压煤矿业现阶段未采取减产、停工、关掉等应急救援措施，是正常的、合理合法生产制造煤矿。2023年1月3日，山东国家能源局公布“鲁电力能源公示〔2023〕第1号”《公告》，以上煤矿业的核准生产量如下所示：

以上煤矿业已因归属于采深超公里冲击地压煤矿业被有关政府机构采用减产、停工和关闭等应急救援措施。

（2）鲁西煤业股份出让方已出示承诺书。本次交易中，鲁西煤业股份出让方就鲁西煤业超公里冲压加工煤矿业出示服务承诺，服务承诺主要内容参照本公告之“五、本次交易协议书及履行合同分配”之“（二）鲁西煤业股份出让方承诺事项”之“1、有关采深超公里冲击地压煤矿业承诺”相关知识。

（四）一部分采矿权存有需要缴纳或补交转让收益风险

1、风险防范

鲁西煤业及新疆省会化主管的一部分采矿权存有需要缴纳或补交转让利润的风险性。本次交易中，对此一部分采矿权很有可能交纳的转让盈利展开了计算，并且在有关无形资产摊销的评估价值中展开了扣除，详细如下：

注1：预估值不包括已经在有关企业财务报告或财务审计报告中实现的转让盈利。

截止本公告日，以上第1项到第3项唐口煤矿煤矿业、李楼煤矿煤矿业、新飞龙电力能源煤矿业并未与政府相关部门签定转让盈利协议。

以上第4项硫磺沟煤矿业、第5项新疆伊犁四号煤矿已依据转让盈利分析报告中将来30年拟使用的储量与政府相关部门签署了转让盈利协议；以上第6项新疆伊犁一矿，有关政府相关部门已依据预评估结论征缴了一部分转让盈利。

以上第7-18项黄草湖11宗探矿权及四号露天煤矿探矿权并未变为探矿权。

依据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号，“10号文”），煤碳归属于按矿业权出让回报率方式征缴矿业权出让利润的矿种，按合同方法转让探矿权、探矿权的，在煤矿开采时，按矿产市场销售后的矿业权出让回报率逐渐征缴采矿权出让盈利；以申请办理在前形式获取，没有进行有偿服务处理并且不涉及到我国注资发现矿藏的探矿权、探矿权，探矿权在变为探矿权然后按矿产市场销售后的矿业权出让回报率逐渐征缴采矿权出让盈利。因而，鲁西煤业及新疆省会化主管的一部分采矿权存有需要缴纳或补交转让利润的风险性。

2、应对策略

（1）本次交易中，已依据10号文的相关规定对于该18宗采矿权很有可能交纳的转让盈利展开了计算，并且在有关无形资产摊销的评估价值中展开了扣除（实际扣除额度详细以上“预计转让盈利”）。

（2）就其他6宗已经完成了有偿服务处理的采矿权，为确保上市企业利益，避免因为政策变化造成上市企业造成损害，鲁西煤业股份出让方及新疆省会化股份出让方已开具服务承诺，如本次交易交易日以后就其他6宗矿业权评估基准日前已经使用的及本次交易中有关采矿权评估范围之内储量需要缴纳转让盈利，则是由鲁西煤业股份出让方及新疆省会化股份出让方给予赔偿。

（3）以上服务承诺主要内容参照本公告之“五、本次交易协议书及履行合同分配”之“（二）鲁西煤业股份出让方承诺事项”之“2、有关转让盈利承诺”及“五、本次交易协议书及履行合同分配”之“（四）新疆省会化股份出让方承诺事项”。

十一、备查簿文档

（一）企业第八届股东会第二十九次会议决议

（二）独董有关此次关联交易的事先认同建议、单独建议，及独董委员会建议

（三）《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司之股权转让协议》《关于兖矿新疆能化有限公司之股权转让协议》

（四）《关于兖矿能源集团股份有限公司收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》《关于兖矿能源集团股份有限公司收购兖矿新疆能化有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》、鲁西煤业股份出让方与购买方就采矿权相关事宜签署的《承诺函》、新疆省会化股份出让方与购买方就采矿权相关事宜签署的《承诺函》

（五）标底股份之财务审计报告

（六）标底股份之分析报告

（七）目标公司之矿业权评估汇报

特此公告。

兖矿电力能源集团股份有限公司股东会

2023年5月26日

股票号：600188股票简称：兖矿电力能源序号：临2023-033

兖矿电力能源集团股份有限公司更正公告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

兖矿电力能源集团股份有限公司（下称“企业”）于2023年4月28日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《兖矿新疆能化有限公司审计报告》、《兖矿新疆能化有限公司评估报告》及其《关联交易公告》（临2023-029）。经公司事后审查发觉，因财务数据连接异常导致以上公示文档中相关知识不正确，现就相关更改具体内容公告如下：

一、有关《兖矿新疆能化有限公司审计报告》的更改表明

信永中和会计事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）于2023年4月16日出具了《兖矿新疆能化有限公司2022年度审计报告》（汇报号：XYZH/2023XAAA3B0014,下称“《审计报告》”）。经核实，因为最后财务数据连接出差错，原《审计报告》复习备考仿真模拟合并利润表及复习备考仿真模拟财务报表附注中一些内容不正确，更改具体内容如下：

（一）《审计报告》第5页-复习备考仿真模拟合并利润表更改前后对比效果

复习备考仿真模拟合并利润表

企业：人民币元

（二）《审计报告》第73页-复习备考仿真模拟财务报表附注“六、合并报表项目内容注解”之“37.主营业务收入、主营业务成本”更改前后对比效果

企业：人民币元

除了上述更改具体内容外，原《审计报告》中的某些具体内容都未发生变化。更改后《审计报告》发表于上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

二、有关《兖矿新疆能化有限公司评估报告》的更改表明

山东省中评恒信资产报告评估有限公司于2023年4月18日出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第027号，下称“《评估报告》”），《评估报告》中公布的兖矿新疆省会化有限责任公司（下称“新疆省会化”）合并财务报表财务报表依据上述更改开展同歩更改：

更改前：

额度企业：rmb万余元

更改后：

额度企业：rmb万余元

除了上述更改具体内容外，原《评估报告》中的某些具体内容都未发生变化。《评估报告》的鉴定结论是依据新疆省能化和各分公司单个报表数据进行梳理和归纳成的，因而财务审计后合并财务报表数据信息更改事宜不受影响《评估报告》的鉴定结论。更改后《评估报告》发表于上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

三、有关《关联交易公告》的更改表明

公司在2023年4月28日公布《关联交易公告》（临2023-029）。其中不少数据引用自《审计报告》，现同歩更改如下所示：

（一）《关联交易公告》中“三、关系交易标的基本概况”之“（四）交易标的关键财务数据”更改具体内容

更改前：

新疆省会化最近几年及一期的关键财务数据如下所示：

企业：万余元

更改后：

新疆省会化最近几年及一期的关键财务数据如下所示：

企业：万余元

（二）《关联交易公告》中“六、关联方交易对企业的危害”之“（二）本次交易对公司财务情况和经营业绩产生的影响”更改具体内容

更改前：

此次交易完成后，上市公司营运能力将会得到大幅提升。目标公司2022年度主营业务收入、合并口径纯利润和归属于母公司股东纯利润各自占上市企业2022年度煤碳及能源化工有关经营收入、合并口径纯利润和归属于母公司股东纯利润比例分别是14.68%、16.15%和8.59%。

更改后：

此次交易完成后，上市公司营运能力将会得到大幅提升。目标公司2022年度主营业务收入、合并口径纯利润和归属于母公司股东纯利润各自占上市企业2022年度煤碳及能源化工有关经营收入、合并口径纯利润和归属于母公司股东纯利润比例分别是15.84%、16.15%和8.59%。

除了上述更改具体内容外，原公示中的某些事宜都未发生变化。更改后《关联交易公告》发表于上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

此次更改给广大投资者造成的不便，企业表示歉意。将来企业将加强信息公开编写过程的数据审核，提高信息公开的品质，烦请投资人原谅。

特此公告。

兖矿电力能源集团股份有限公司股东会

2023年5月26日