有研新材料有限责任公司 售卖子公司有研稀土一部分股份的通知

证券代码：600206证券简称：有研新材公示序号：2023-020

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●有研新材料有限责任公司（下称“有研新材”或“企业”）向中国稀土集团有限责任公司（下称“中国稀土集团”）出让其持有的有研稀土新材料有限责任公司（下称“有研稀土”）51,515,120股股权（占有研稀土总股本的38.7244%）的出售价格为51,827.64万余元，有研新材给中国有研科技集团有限公司（下称“我国有研”）出让其持有的有研稀土6,651,512股股权（占有研稀土总股本的5%）的出售价格为6,691.87万余元。

●我国有研为公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易公司和我国有研中间组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

●截止到此次关联方交易前，以往12个月内，除日常关联方交易外，公司及分公司与同一关联人所发生的关联方交易0次，总计总金额0；企业和不同关联人开展买卖交易类型有关的买卖总计0次，总计总金额0。

●本次交易经公司第八届股东会第二十三次临时会议表决通过，不用提交公司股东大会审议，可是本次交易有待得到国有资本单位的审核。

一、本次交易简述

为深入贯彻习近平总书记对增加希土科技创新工作幅度的重要指示精神，有研新材大股东我国有研与中国稀土集团于2022年7月19日签署《共建稀土创新基地合作协议》，致力于充分运用彼此分别资源优势，秉着“国家使命、需求牵引，同轨携手共进、强强联手，资源共享、联动发展”的发展理念进行密切合作，共同推动稀土产业翠绿色可持续发展观。

依据中国稀土集团、我国有研、有研新材及有研稀土四方一同承诺拟定的《关于有研稀土新材料股份有限公司的股份转让协议》（下称“协议书”）承诺，本次交易以有研稀土评定标准日2022年12月31日评估基金净值为载体，并考虑到有研稀土已经在2023年2月28日前把截止到2022年12月31日的总计盈余公积25,000万余元向公司股东分派，有研稀土100%资产价值为133,837.27万余元，较资产总额账面值104,625.61万余元，评估增值29,211.66万余元，投入产出率为27.92%；有研新材向中国稀土集团出让其持有的有研稀土51,515,120股股权（占有研稀土总股本的38.7244%）的出售价格为51,827.64万余元，有研新材给中国有研出让其持有的有研稀土6,651,512股股权（占有研稀土总股本的5%）的出售价格为6,691.87万余元。

此次合作紧紧围绕稀土材料全产业链关键环节和核心要素进行规范化融合，以固链补链强链塑链为主要目标，提升产业链供应链延展性，符合我国关键发展前景及有研新材的发展战略目标。

我国有研为公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易公司和我国有研集团中间组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

本次交易上市企业与关联人间的交易额做到3000多万元，但没有达到上市企业最近一期经审计资产总额绝对值的5%之上，故此次关联方交易不用递交股东大会审议，但需要得到国有资本单位的审核办理备案。

截止到此次关联方交易才行，以往12个月内，除日常关联方交易外，公司及分公司与同一关联人所发生的关联方交易0次，总计总金额0；企业和不同关联人开展买卖交易类型有关的买卖总计0次，总计总金额0。

二、关联方基本情况

（一）中国稀土集团有限责任公司基本概况

中文名字：中国稀土集团有限责任公司

公司注册地址：江西赣州市章贡区章江路16号

公司性质：有限公司(国企)

创立日期：2021年12月22日

注册资金：10000万元人民币

统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44

法人代表：敖宏

实际控股人及占股比例：中国稀土集团要在中国铝业集团有限责任公司、中国五矿集团有限责任公司、赣州稀土投资有限公司隶属希土重大资产重组融合的前提下，引进中国钢研科技集团有限公司、有研科技集团有限公司，依照市场化原则建立以中重稀土为主导大型稀土集团，是国务院国资委立即监管股权多元化央企，其公司股权结构如下所示：

业务范围：矿物资源（非煤矿山）采掘，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀缺稀土金属矿选冶，稀缺稀土氧化物冶炼厂，稀有金属压延加工，有色金属合金生产制造，金属材料销售，金属制造市场销售，新式金属功能材料市场销售，有色金属合金市场销售，金属矿石市场销售，技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用，国内贸易，技术进出口。

别的：中国稀土集团依规存续期，生产经营情况正常的，经营情况优良，具有履约情况，与有研新材中间在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面互不相关；中国稀土集团与有研新材不构成关联性。

（二）我国有研科技集团有限公司基本概况

中文名字：我国有研科技集团有限公司

公司注册地址：北京西城新外街道2号

公司性质：有限公司（国有独资公司）

创立日期：1993年03月20日

注册资金：300000万余元

统一社会信用代码：9111000040000094XW

法人代表：赵晓晨

实际控股人及占股比例：有研集团创立于1952年，是我国有色金属行业综合性经验丰富的研究与开发和国家高新技术培育机构，是国务院国资委接管的一级央企，国务院国资委持仓100%。

业务范围：金属材料、稀缺、希土、贵金属材料及铝合金设备、五金、交电、化工厂和生物化工原材料和产品（没有危化品）、充电电池及储能材料、电讯器材、机械设备电子设备、环保机械、自动化机械生产、研发、市场销售；互联网络工程项目的研发；专利技术转让、技术服务、技术咨询；承揽金属材料及制品材料分析测试；已有房子和机器的租用；外贸业务；投资；资本管理；广告投放。

别的：我国有研依规存续期，生产经营情况正常的，经营情况优良，具有履约情况，与有研新材中间在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面互不相关；我国有研为有研新材的大股东，与上市企业中间组成关联方交易。

三、交易标的基本概况

标的公司中文名字：有研稀土新材料有限责任公司

公司注册地址：北京西城南京新街口外街道2号

公司性质：别的有限责任公司(未上市)

创立日期：2001年12月28日

注册资金：13,303.0241万余元

统一社会信用代码：91110000710929252E

法人代表：于敦波

业务范围：稀土材料的探索、开发设计、生产制造、市场销售；希土、稀有金属销售业务；与希土有关材料、机器的研发、市场销售；肥料的科学研究、开发设计、生产制造；化学药品和改性剂、重点化学产品、信息内容化工品、空气污染解决专用型药物原材料的科学研究、开发设计、生产制造、市场销售(危化品以外)；希土技术服务、专利技术转让、技术咨询；投资咨询；外贸业务。

关键财务报表：截止到2022年12月31日，有研稀土总资产236,165.11万余元、资产总额154,090.76万余元；2022年度实现营收400,244.97万余元、纯利润7,092.89万余元。截止到2023年3月31日，有研稀土总资产251,202.50万余元、资产总额128,078.69万余元；2023年1-3月实现营收82,385.45万余元、纯利润-1,012.08万余元（一季度数据信息没经财务审计）。

关键股东情况：有研稀土目前公司股东为有研新材和中国稀有稀土有限责任公司（下称“中国稀有稀土”），实际股东情况如下所示：

在其中，股东主营业务范围如下所示：

（1）有研新材业务范围：稀缺、希土、贵重金属、稀有金属以及铝合金、锗和化学物质单晶体以及衍生品、及其半导体器件、稀土材料、稀有物品、贵金属材料、电子材料的探索、开发设计、生产制造、市场销售；有关科研开发、出让和技术咨询；有关元器件、零部件、仪器设备、机器的研发；投资咨询；外贸业务。

（2）中国稀有稀土业务范围：稀缺希土及其它稀有金属的选矿厂、冶炼厂、生产加工；稀有金属及相关商品、原料采购的生产和销售;运用新技术应用与利用、技术咨询；外贸业务；化工原材料（没有危化品）、建筑装饰材料、建筑钢材、机械设备电子产品、制冷机器设备、电子元器件、车辆五金交电、五金交电、日用百货商店、木料、办公室通信设备、车辆、稀有金属矿产和生产产品销售。

别的：有研稀土依规存续期，生产经营情况正常的，企业整体经营情况优良，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，具有履约情况。

四、交易标的评定、标价状况

（一）标价情况和根据

依据合乎《证券法》所规定的资产评估机构银信房地产评估有限责任公司开具的《有研新材料股份有限公司拟转让股权所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00428号）（下称“分析报告”），此次评定充分考虑了评估目的、评估对象、价值类型，融合资料整理情况及三种评定基本原理的可用条件时，以2022年12月31日为依据日，采用资产基础法和收益法二种评价方法进行评价。

资产基础法评价结果为133,837.27万余元，收益法评估结果显示128,800.00万余元，资产基础法评价结果高过收益法评估结论5,037.27万余元。两种方式评价结果差别的重要原因为：二种评价方法要考虑的方向不同，资产基础法是以资产再获得方式要考虑的，体现的是公司目前资产重设使用价值；收益法是以企业的未来盈利能力角度出发的，体现了公司各类资产综合性盈利能力。此外，因近些年稀土价格变化较大，被评定企业将来收益预测的不确定性极强，因而，从客观性使用价值来说，资产基础法的评价结果更容易体现被评定公司的实际使用价值，综上所述，此次评定挑选资产基础法评价结果做为被评定公司股东所有权益价值的最后的结果。因而，有研稀土公司股东所有权益价值定为133,837.27万余元。

资产基础法关键评估假设：（1）买卖假定：假定评估对象处在交易中，鉴定师依据评估对象的交易规则等仿真模拟市场进行定价，评价结果应该是评估对象最有可能完成交易价钱的可能。（2）公开市场操作假定：假定评估对象以及所涉及财产要在公开市场操作上交易的，在这一市场上，买者与卖者的位置公平，彼此之间都是有获得充足市场动向的好机会与时间，交易双方的买卖交易都在你情我愿、理性的、非强制性环境下所进行的。（3）公司持续经营假设：公司做为运营主体，在所在外部环境下，公司现阶段及将来的运营管理领导班子恪尽职守，不会有危害企业发展和利润完成的重要违反规定事宜，并持续保持已有的运营模式长期运营下来。（4）我国现有的经济发展政策导向无根本变化。（5）金融机构信贷利率、费率、征收率无根本变化。（6）被评定企业占有的区域的社会经济环境无根本变化。（7）被评定企业行业类别的发展势头平稳，和被评定企业生产运营相关的我国现行法律、政策法规、国家经济政策长期保持。（8）假定评估对象以及所涉及资产购买、获得或研发流程均符合我国相关法律法规要求。（9）假定评估对象以及所涉及财产都无附加危害它的价值的权利瑕疵、债务或限制，假定评估对象以及所涉及财产之合同款、税金、各种各样应交账款都已结清。（10）假定评估对象以及所涉及设施等权益资本没有影响其连续使用的重要技术故障，该等财产当中存有对它的价值有不良影响的有害物，该等财产所在城市无危险物品及其它有危害自然条件对于该等资产净值造成不利影响。

（二）标价可行性分析

企业转让有研稀土一部分股份的成交价以所有股东权利评估价值133,837.27万余元为买卖决策的过程依据，经多方沟通协商，明确出售给中国稀土集团38.7244%股份的买卖总价格为51,827.64万余元；出售给我国有研5%股份的买卖总价格为6,691.87万余元，成交价与评估价值基本一致，标价公允价值、有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

五、合同协议或协议书主要内容及履行合同分配

（一）协议书行为主体

转让方：有研新材料有限责任公司

标的公司：有研稀土新材料有限责任公司

购买方一：中国稀土集团有限责任公司

购买方二：我国有研科技集团有限公司

（二）转让标的

有研新材将其持有的有研稀土51,515,120股股权（占有研稀土总股本的38.7244%）出售给中国稀土集团，并把其持有的有研稀土6,651,512股股权（占有研稀土总股本的5%）出售给我国有研；中国稀土集团、我国有研亦想要依照本协定之承诺，转让有研新材转让的有研稀土股权。交收结束后有研稀土公司股权结构如下所示：

（三）股权转让价格和付款方式

本次交易，有研新材向中国稀土集团出让其持有的有研稀土【51,515,120】股股权（占有研稀土总股本的38.7244%），出售价格为51,827.64万余元，有研新材给中国有研出让其持有的有研稀土6,651,512股股权（占有研稀土总股本的5%），出售价格为6,691.87万余元。

多方允许，在交收日后10个工作日日内，中国稀土集团、我国有研分别往有研新材一次性支付所有股权转让合同款，那如果产生有研新材违反本约定书或是应当由有研新材担负补偿责任的情况，则中国稀土集团、我国有研有权利从股权转让合同款上直接扣押相对应金额的账款，做为有研新材承担赔偿责任或补偿责任的形式，或通过有研新材支付现金名义向中国稀土集团、我国有研给予全额赔偿；如中国稀土集团、我国有研未按期全额付款本协定合同款，则自逾期还款之日起，按应付未付金额的每日万分之五向有研新材赔偿损失。

（四）交收及缓冲期内事宜

在交收标准得到所有达到且有研新材已出示书面确认文档后30个工作日日内，有研新材和有研稀土应申请办理进行此次股权转让有关的执行董事、公司监事、高管人员和企业章程的变动/备案申请，中国稀土集团、我国有研应是上述情况相关手续申请办理提供一定的适用和配合，因拒不履行执行协助配合责任而造成的耽误或无法办理的职责，由过错方负责。标的公司在缓冲期内所产生的损益表，由此次股权转让后公司股东依照各自占股比例担负或具有。

（五）合同违约责任

假如任何一方违反本协议书，违约方除应执行本协定所规定的责任外，还应当赔付和担负非违约方应该毁约而引起的或是遭遇的全部损害、危害、花费（包含但是不限于科学合理的律师代理费）与责任。

（六）合同的起效及变动

本协定自多方法定代表人法定代理人签字加盖多方公司章之日起创立，在下列条件所有得到达到后起效：（1）此次股权转让经多方内部结构有权机构准许；（2）此次股权转让经国务院国资委审批。本协定的所有改动、变动必须经多方再行商议，并针对改动、变动事宜签定书面协议后才可起效。

六、对上市公司产生的影响

此次合作紧紧围绕稀土材料全产业链关键环节和核心要素进行规范化融合，致力于充分运用分别资源优势，秉着“国家使命、需求牵引，同轨携手共进、强强联手，资源共享、联动发展”的发展理念进行密切合作，共同推动稀土产业翠绿色可持续发展观。此次协作符合我国关键发展前景及有研新材的发展战略目标。

本次交易成交价与评估价值基本一致，标价公允价值、有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。本次交易不属于人员安置、土地租赁等突发情况。我国有研与有研新材签订了一致行动协议，彼此一致同意在对待相关有研稀土日常生产运营及其它重要事项管理决策等诸方面保持一致行为；本次交易不会造成上市企业合并报表范围发生变化，不容易对上市公司运营产生不利影响，不会造成上市企业与大股东以及掌控的公司形成同行业竞争难题。交易完成后，将来可能出现的关联方交易将严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行审批流程。

七、本次交易理应履行程序流程

（一）董事会审计委员会的审查意见

此次有关公司出售子公司有研稀土一部分股份的议案，通常是紧紧围绕稀土材料产业供应链关键环节和核心要素进行规范化融合，有助于充分发挥分别资源优势，有益于推动产业发展，符合我国关键发展前景及有研新材的发展战略目标。本次交易涉及到的标的价格根据评估机构开具的资产评估开展明确，价格实惠、公允价值，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。同意将《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》递交股东会决议。

（二）股东会决议状况

2023年5月25日，公司召开第八届股东会第二十三次临时会议，以4票允许、0票抵制、0票放弃表决通过《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》，关联董事江轩、汪礼敏、于敦波逃避了决议，独董对于该提案发布了事先认同建议，并做出了赞同的单独建议，具体意见如下所示：

1、独董事先认同建议

此次有关公司出售子公司有研稀土一部分股份的议案合乎公司战略规划，符合我国现行政策。本次交易涉及到的标的价格要以合乎《证券法》所规定的评估机构开具的资产评估为基础明确，价格实惠、公允价值，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。同意将《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》递交股东会决议。

2、独董建议

此次有关公司出售子公司有研稀土一部分股份的议案有益于充分发挥多方优质资源，强强联手，合乎公司战略规划，符合我国现行政策。本次交易涉及到的标的价格要以合乎《证券法》所规定的评估机构开具的资产评估为基础明确，价格实惠、公允价值。董事会监事会在讨论有关提案时，关联董事展开了回避表决，决议程序流程合乎法律法规、法规和《公司章程》要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，允许此次《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》相关知识。

（三）职工监事决议状况

2023年5月25日，公司召开第八届职工监事第十二次临时会议，以3票允许、0票抵制、0票放弃表决通过《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》。职工监事觉得，此次公司出售子公司有研稀土一部分股份的议案通常是紧紧围绕稀土材料产业供应链关键环节和核心要素进行规范化融合，有助于充分发挥分别资源优势，有益于推动产业发展，符合我国关键发展前景及有研新材的发展战略目标。本次交易涉及到的标的价格根据评估机构开具的资产评估开展明确，价格实惠、公允价值。本次交易早已董事会表决通过，关联董事展开了回避表决，独董也进行了事先认同并做出赞同的单独建议，合乎有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。允许此次《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》相关知识。

（四）本次交易有待得到国有资本单位的审核。

八、备查簿文档

1、有研新材第八届股东会第二十三次临时会议决定

2、有研新材第八届职工监事第十二次临时会议决定

3、有研新材独董有关第八届股东会第二十三次临时会议相关事宜的事先认同建议及独立性建议

4、股东会决议联合会有关本次交易的审查意见

5、信永中和会计事务所（特殊普通合伙）开具的《有研稀土新材料股份有限公司2021-2022年度审计报告》（XYZH/2023QDAA3B0104）

6、银信房地产评估有限责任公司开具的《有研新材料股份有限公司拟转让股权所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00428号）

7、北京汉达法律事务所开具的《关于有研新材料股份有限公司转让有研稀土新材料股份有限公司部分股份的法律意见书》

特此公告。

有研新材料有限责任公司股东会

2023年5月26日

证券代码：600206证券简称：有研新材序号：2023-021

有研新材料有限责任公司

第八届职工监事第十二次临时会议决定公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、监事会会议举办状况

有研新材料有限责任公司（下称“有研新材”或“企业”）第八届职工监事第十二次临时性会议报告各种材料于2023年5月20日以书面材料方法传出。大会于2023年5月25日以通信方式举办。大会需到公司监事3名，实到公司监事3名。会议由企业监事长李秀舟老先生组织。企业一部分执行董事、高管人员出席此次会议。此次会议合乎《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的相关规定，大会真实有效。

二、监事会会议决议状况

（一）表决通过《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》

职工监事觉得：此次公司出售子公司有研稀土一部分股份的议案通常是紧紧围绕稀土材料产业供应链关键环节和核心要素进行规范化融合，有助于充分发挥分别资源优势，有益于推动产业发展，符合我国关键发展前景及有研新材的发展战略目标。本次交易涉及到的标的价格根据评估机构开具的资产评估开展明确，价格实惠、公允价值。本次交易早已董事会表决通过，关联董事展开了回避表决，独董也进行了事先认同并做出赞同的单独建议，合乎有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。允许此次《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》相关知识。

决议状况：出席本次大会的公司监事以3票同意，0票抵制，0票放弃表决通过本提案。

特此公告。

有研新材料有限责任公司

职工监事

2023年5月26日

证券代码：600206证券简称：有研新材公示序号：2023-019

有研新材料有限责任公司第八届股东会

第二十三次临时会议决定公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、股东会会议召开状况

有研新材料有限责任公司（下称“有研新材”或“企业”）第八届股东会第二十三次临时性会议报告各种材料于2023年5月20日以书面材料方法传出。大会于2023年5月25日在公司会议室以通信方式举办。大会需到执行董事7名，实到执行董事7名。会议由董事长杨海先生组织。监事、高管人员出席此次会议。此次会议合乎《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的相关规定，大会真实有效。

二、董事会会议决议状况

（一）表决通过《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》

允许有研新材向中国稀土集团出让其持有的有研稀土51,515,120股股权（占有研稀土总股本的38.7244%）的出售价格为51,827.64万余元，有研新材给中国有研出让其持有的有研稀土6,651,512股股权（占有研稀土总股本的5%）的出售价格为6,691.87万余元。本次交易成交价与评估价值基本一致，标价公允价值、有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

允许企业签定《关于有研稀土新材料股份有限公司的股份转让协议》和《中国有研科技集团有限公司与有研新材料股份有限公司一致行动协议》。

决议状况：出席本次大会的执行董事以4票赞同，0票抵制，0票放弃表决通过本提案。关联董事江轩、汪礼敏、于敦波逃避了决议。

特此公告。

有研新材料有限责任公司

股东会

2023年5月26日