茂业商业股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-023号

茂业商业股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第七次会议于2023年5月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》。

二、审议通过了《关于下属公司签署〈物业管理委托合同〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。

议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于下属公司签署物业管理委托合同暨关联交易的公告》。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十七日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2023-025号

茂业商业股份有限公司

关于下属公司签署物业管理委托合同

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第七次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

● 本次关联交易基于公司经营发展所需，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

● 本次关联交易金额共计约663.49万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为5,930.00万元（不含本次），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

因经营发展的需要，本公司全资孙公司重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）、重庆百福乐商贸有限公司（以下简称“重庆百福乐”）拟分别与关联方崇德物业管理（深圳）有限公司重庆东方时代广场管理处（以下简称“崇德物业重庆东方时代广场管理处”）签署《物业管理委托合同》，将旗下经营的物业委托关联方管理，具体如下：

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崇德物业重庆东方时代广场管理处系崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称“崇德物业”）的分支机构，崇德物业系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

据本次交易涉及的协议估计，本次关联交易项下，公司下属公司预计将向关联方支付的关联交易金额约663.49万元（半包制，不含单项超过5000元的维修事项，超过费用由甲方承担），至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联关系介绍

崇德物业重庆东方时代广场管理处系崇德物业的分支机构，崇德物业系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成本公司之关联交易。

2、关联方基本情况

（1）崇德物业管理（深圳）有限公司重庆东方时代广场管理处

成立日期：2004年5月24日

统一社会信用代码：91500105765907923M

营业场所：重庆市江北区建新北路16号

负责人：徐永

主体类型：有限责任公司（港澳台法人独资）分公司

总公司：崇德物业管理（深圳）有限公司

经营范围：一般项目：物业管理及配套居民服务，机动车停放服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）总公司崇德物业管理（深圳）有限公司

成立日期：1994年12月9日

统一社会信用代码：914403006188612918

公司住所：深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路4003号世界金融中心A座0701-A

法定代表人：卢小娟

主体类型：独资经营(港资)

经营范围：一般经营项目是：物业管理，从事深圳布吉“茂业城”、新洲路“都市花园”、布吉镇“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华府”、“东方时代广场”、“世界金融中心”的物业管理及配套生活设施服务；在罗湖区鹿丹村管理处的经营范围增加：从事鹿丹村停车场机动车辆停放服务，从事“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华府”龙岗区深惠路“茂业城”住宅小区、福田区莲花西路“香蜜湖豪庭”停车场及罗湖区和平路3009号“和平广场”地下停车场机动车停放服务。在本市设立八家非法人分支机构。从事房屋中介业务。节能、环保工程施工；机电设备、五金器材、家具及室内装饰材料的批发零售；工程管理服务；节能技术的技术开发，转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；物业管理及配套生活设施服务、停车场机动车辆停放服务（限分支机构经营）；自有物业租赁。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：从事载货电梯、自动人行道、乘客电梯、自动扶梯、杂物电梯的安装与维修（凭特种设备安装改造维修许可证经营）。金属制品、机械设备、计算机及其辅助设备维修；电气安装。

股权结构：茂业（中国）投资有限公司持有崇德物业100%股权

最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）

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三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定。

四、协议的主要内容

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五、本次交易对上市公司的影响

崇德物业为专业从事物业经营管理的公司，具有多年物业服务管理经验，并且具备由住房和城乡建设部颁发的物业管理壹级资质，能够满足公司上述物业的服务管理要求，可为公司及物业其他使用人提供良好的经营及办公环境。本次关联交易项下《物业管理委托合同》的签署符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、关联交易审议程序

1、董事会审议

2023年5月26日召开的公司第十届董事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属公司签署〈物业管理委托合同〉暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

本议案经公司独立董事曾志刚、田跃、郭文捷事前审查，认为：崇德物业为专业从事物业经营管理的公司，具有多年物业服务管理经验，并且具备由住房和城乡建设部颁发的物业管理壹级资质，能够满足公司上述物业的服务管理要求，可为公司及物业其他使用人提供良好的经营及办公环境，本次关联交易符合公司经营发展的需要。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

公司第十届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十七日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-024号

茂业商业股份有限公司

关于对外投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称:海南茂业新零售有限公司、海南茂业投资有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门登记为准）

● 投资金额：人民币1100万元，其中海南茂业新零售有限公司100万元，海南茂业投资有限公司1000万元

● 风险提示：

1、茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟投资设立全资子公司，在相关部门审批方面存在一定不确定性；

2、子公司设立后的运营过程中可能受宏观政策调控、市场环境变化、经营管理等方面的不确定因素影响，具有一定经营风险；

3、公司本次投资，对公司当年度财务及经营状况不会产生较大影响。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

因公司业务发展的需要，公司拟以自有资金投资设立两家全资子公司，即海南茂业新零售有限公司和海南茂业投资有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门登记为准），注册资本分别为人民币100万元和1000万元。

（二）对外投资的审议情况

本次拟设立全资子公司的事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。根据公司章程等相关规定，该议案涉及事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）公司名称：海南茂业新零售有限公司

注册资本：人民币100万元

股东及持股比例：公司认缴100万元，占注册资本的100%

注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道181号开维生态城一期S6商业海南智汇创业园1层103-2房402号

法定代表人：高宏彪

拟定经营范围：许可项目；技术进出口；国营贸易管理货物的进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目；货物进出口；贸易经纪；国内贸易代理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；销售代理；广告设让、代理，商务代理代办服务；日用品销售；日用百货销售；商业综合体管理服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

（二）公司名称：海南茂业投资有限公司

注册资本：人民币1000万元

股东及持股比例：公司认缴1000万元，占注册资本的100%

注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道181号开维生态城一期S6商业海南智汇创业园1层103-2房404号

法定代表人：高宏彪

拟定经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社会经济咨询服务；贸易经纪；会议及展览服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业条外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

三、对上市公司的影响

在国家大力发展海南自由贸易港的背景下，公司本次投资设立两家全资子公司海南茂业新零售有限公司和海南茂业投资有限公司，符合公司整体发展战略的要求，有利于公司产业布局的优化，扩大公司业务发展范围。

本次投资不存在损害上市公司及股东合法权益的情形，基于公司设立后的运营过程中可能受宏观政策调控、市场环境变化、经营管理等方面的不确定因素影响，对公司后续经营业绩贡献存在不确定性。

四、对外投资的风险分析

本次对外投资设立子公司符合公司战略发展需要，但是在相关部门审批上存在不确定性，同时，实际运营管理过程中，可能受到市场、经营、管理等各方面不确定因素影响，本次投资在后续经营管理、风险控制等方面可能会存在一定的不确定性。公司将密切关注相关投资进展，根据有关规定及时披露进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二三年五月二十七日