香农核创科技有限公司第四届董事会第三十三次(临时)会议决议公告

证券代码：300475 证券简称：香农核创 公告编号：2023-054

香农芯创新科技有限公司

第四届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

香农新创科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月23日通过电子邮件和专人直接送达发出通知，通知公司全体董事于2023年5月26日召开第四届董事会第33次(临时)会议。会议由董事长范永武先生主持，董事9人，董事9人。监事会成员和其他高级管理人员出席了会议。出席会议的人数、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事以投票表决的形式审议表决了以下事项：

1、审议《关于外汇衍生品交易业务的议案》；

董事会同意全资子公司与创泰(深圳)电子有限公司(以下简称“创泰电子”)合作、控股子公司深圳新联芯存储技术有限公司（以下简称“新联芯”）以正常业务运营为基础，开展外汇衍生品交易业务，避免和防范汇率风险，外汇衍生品交易业务所需的交易保证金(含占用金融机构信用额度的保证金)上限不得超过1.56亿元或等值其他外币，任何交易日持有的最高合同价值不得超过9.57亿元或等值其他外币金额。上述金额自董事会批准之日起12个月内有效，期限内任何时间点的金额（包括上述交易收入的相关金额）不得超过已批准的金额。上述金额自董事会批准之日起12个月内有效，期限内任何时间点的金额（包括上述交易收入的相关金额）不得超过已批准的金额。在上述金额范围内，资金可以回收利用。

公司编制的《外汇衍生品交易可行性分析报告》作为附件，经董事会审议批准。

审议结果:9票赞成票，0票反对票，0票弃权票，审议通过。

独立董事发表了同意的独立意见，发起人发表了验证意见。详见公司同日在巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》(公告号:2023-056)、独立董事关于第四届董事会第三十三次（临时）会议的独立意见、《华安证券股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的核查意见》、《外汇衍生品交易业务可行性分析报告》。

2、审议关于设立控股子公司和对外投资关联交易的议案。

董事会同意与深圳大普微电子科技有限公司、江苏俊海荣芯投资合伙企业(有限合伙)合作、海南银松投资合伙企业(有限合伙)、深圳市新联普投资合伙企业(有限合伙)签订《投资框架协议》，共同发起设立深圳市海普存储科技有限公司(以下简称“目标公司”)，最终以工商登记部门登记为准)。目标公司注册资本为人民币1000万元，其中公司以货币资本出资3500万元，占注册资本的35%。根据目标公司的股权结构和董事会的安排，目标公司将被纳入公司合并报表的范围，成为公司的控股子公司。

深圳新联普投资合伙企业(有限合伙)是公司关联方黄泽伟先生控制的其他主体，本次投资构成关联交易。

关联董事黄泽伟先生回避了表决。

审议结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

独立董事提前发表了认可和同意的独立意见，发起人发表了验证意见。详见《关于设立控股子公司及外商投资关联交易的公告》(公告号:2023-057)、《独立董事关于第四届董事会第三十三次(临时)会议相关事项的事先认可意见》、独立董事关于第四届董事会第三十三次（临时）会议的独立意见、《华安证券有限公司关于设立控股子公司及对外投资关联交易的核查意见》。

三、备查文件

1、第四届董事会第三十三次(临时)会议决议。

特此公告。

香农芯创新科技有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：300475 证券简称：香农核创 公告编号：2023-055

香农芯创新科技有限公司

第四届监事会第三十一次（临时）会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

香农新创科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月23日通过电子邮件和专人直接送达发出通知，通知公司全体监事于2023年5月26日召开第四届监事会第31次(临时)会议。会议由监事会主席宋建彪先生主持。会议应由3名监事亲自出席。出席会议的人数、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事以投票表决的形式审议表决了以下事项：

1、审议《关于外汇衍生品交易业务的议案》；

监事会认为，公司子公司开展外汇衍生品交易业务满足公司实际经营的需要，有利于降低汇率波动风险，满足公司发展的需要，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。监事会同意公司根据实际经营情况开展外汇衍生品交易业务。

审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

详见公司同日在巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》(公告号:2023-056)。

2、审议关于设立控股子公司和对外投资关联交易的议案。

监事会认为，公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司的战略定位，对公司的长期发展有积极影响。本次交易的审议和表决程序符合有关法律、法规的规定。交易方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公平的原则，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，公司和关联方同意共同投资设立控股子公司和关联交易。

本议案不涉及监事回避表决。

审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

详见《关于设立控股子公司及外商投资关联交易的公告》(公告号:2023-057)同日在巨潮信息网上发布。

三、备查文件

1、第四届监事会第三十一次(临时)会议决议。

特此公告。

香农芯创新科技有限公司监事会

2023年5月26日

证券代码：300475 证券简称：香农核创 公告编号：2023-056

香农芯创新科技有限公司

关于外汇衍生品交易业务的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对香农新创科技有限公司（以下简称“公司”）成本控制和经营业绩的不利影响，公司全资子公司与创泰(深圳)电子有限公司(以下简称创泰电子)合作、深圳市新联芯存储科技有限公司(以下简称“新联芯”)控股子公司拟与具有相关业务经营资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务。外汇衍生品交易业务所需的交易保证金(含占用金融机构信用额度的保证金)上限不得超过1.56亿元或等值其他外币金额，外汇衍生品交易业务在任何交易日持有的最高合同价值不得超过9.57亿元或等值其他外币金额。上述金额自董事会批准之日起12个月内有效，期限内任何时间点的金额（包括上述交易收入的相关金额）不得超过已批准的金额。上述金额自董事会批准之日起12个月内有效，期限内任何时间点的金额（包括上述交易收入的相关金额）不得超过已批准的金额。在上述金额范围内，资金可以回收利用。公司董事会授权公司管理层在上述授权限额和审批期限内按照有关规定行使投资决策权，公司财务部负责具体实施事项。

2、公司于2023年5月26日召开的第四届董事会第三十三次（临时）会议和第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，发起人华安证券有限公司发表了核实意见，该议案的相关交易金额在董事会审查权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、公司外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务基于正常业务管理，避免和防范汇率风险，不进行投机性外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易业务仍存在一定的汇率波动风险、客户违约风险、流动性风险和内部控制风险，请注意投资者。

一、交易情况概述

(一)交易目的

公司主营业务为半导体分销，由子公司联合创泰科技有限公司(以下简称“联合创泰”)、具体实施创泰电子和新联芯。联合创泰是公司半导体分销业务收入的主要来源，超过95%的收入来自海外业务。根据公司计划，公司正在大力推进人民币业务的发展，其中创泰电子和新联芯是公司开展国内业务的平台。未来，创泰电子和新联芯主要在国内销售，采购部分需要进口，导致一定的外汇开放。为有效规避外汇市场风险，防止汇率波动对经营造成不利影响，降低财务成本，公司计划在董事会授权下开展外汇衍生品交易业务。

(二)交易金额

外汇衍生品交易业务所需的交易保证金(含占用金融机构信用额度的保证金)上限不得超过1.56亿元或等值其他外币，任何交易日持有的最高合同价值不得超过9.57亿元或等值其他外币金额。上述金额自董事会批准之日起12个月内有效，任何时间点的金额（包括上述交易收入的相关金额）不得超过已批准的金额。资金可以在上述限额内回收利用。

(三)交易方式

拟开展的外汇衍生品交易业务的交易对手仅限于经国家有关政府部门批准的具有外汇衍生品交易业务经营资格的国内外商业银行。公司以套期保值为目的开展外汇衍生品交易业务，仅限于同一货币的主要结算货币，包括美元、港元等。

创泰电子与新联芯的外汇衍生品交易业务包括但不限于远期外汇结算、外汇退出、货币退出、外汇交换、外汇期权、利率退出、利率期权等外汇衍生品业务。

(四)交易期限

拟开展的外汇衍生品交易业务的限额使用期限自董事会批准之日起12个月内有效（按交易开始时间点计算）。上述限额可以回收和滚动使用。公司董事会授权公司管理层在上述授权限额范围和审批期内按照有关规定行使投资决策权，公司财务部负责具体实施事项。

(五)资金来源

拟开展的外汇衍生品交易业务的资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

二、审议程序

(一)董事会审议

2023年5月26日，公司第四届董事会第三十三次(临时)会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

（2）监事会的审议及意见

2023年5月26日，公司第四届监事会第三十一次(临时)会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》公司监事会认为，公司子公司开展外汇衍生品交易业务满足公司实际经营需要，有利于降低汇率波动风险，满足公司发展需要，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。监事会同意公司根据实际经营情况开展外汇衍生品交易业务。

三、交易风险及风险控制措施

(一)交易风险分析

公司的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。所有外汇衍生品交易业务均以正常业务运营为基础，避免和防范汇率风险，不进行投机性外汇交易。但是外汇衍生品交易业务也存在一定的风险，主要包括：

1、汇率波动风险：由于影响汇率趋势的各种复杂因素，不确定性较大。如果未来汇率趋势偏离公司外汇套期保值合同约定的汇率，将给公司带来损失或回报。

2、流动性风险：子公司进行的外汇衍生品交易将以其外汇收支预算为基础，与实际业务相匹配，确保交付时有足够的资金进行清算。交易期限根据子公司的实际业务情况和预算设定，整体流动性风险较小。

3、内部风险控制：外汇衍生品交易业务专业性强，复杂性高 因员工操作失误、系统故障等原因造成操作风险。

4、履约风险：外汇衍生品交易业务因合同到期而违约 风险。

5、法律风险：由于相关法律法规的变更或交易对手违反相关法律法规，可以 合同无法正常执行，给公司造成损失的风险。

(二)风险控制措施

1、以实际业务为基础，以规避风险为目的，创泰电子与新联芯开展外汇衍生品交易业务，尽量选择结构简单的外汇衍生品交易产品。

2、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，明确规定了外汇衍生品交易业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露和信息保密，有效规范和控制了外汇衍生品交易业务的行为和风险。公司将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定运行，确保制度的有效实施，控制业务风险。

3、公司将密切关注国际外汇市场的动态变化，加强对汇率的信息分析，及时调整外汇 汇套期保值方案，最大限度地避免汇兑损失。

4、公司在开展外汇衍生品交易业务时，应慎重选择具有合法资质和较强实力的国内 外国商业银行开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能的法律风险。

5、公司将加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金分配和使用的审批程序。

6、当外汇市场发生重大变化时，及时报告，积极应对，妥善处理。

四、交易相关会计处理

根据财政部《企业会计准则》第22号，公司将确认和计量一个金融工具。、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号金融工具列报》、《企业会计准则第39号公允价值计量》及其指南对拟开展的外汇衍生品交易业务进行了相应的会计处理，反映了资产负债表和损益表相关项目。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司基于具体业务开展外汇衍生品交易业务，以套期保值为手段，避免和防范汇率波动风险，满足公司业务发展的需要。公司制定了外汇衍生品交易业务管理制度，完善了相关内部控制流程。公司采取的有针对性的风险控制措施是可行的。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。因此，独立董事同意公司进行外汇衍生品交易。

六、保荐机构的核查意见

经核实，发起人华安证券有限公司（以下简称“发起人”）认为：公司计划开展外汇衍生品交易业务是为了避免外汇市场风险，减少汇率波动对公司成本控制和经营业绩的不利影响，同时公司制定了相关规章制度。公司董事会、监事会审议通过了外汇衍生品交易业务，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审查程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第二号。创业板上市公司规范经营，不损害公司和股东的利益。发起人提醒公司注意外汇衍生品交易业务的风险，实施具体的风险控制措施，不得直接或间接使用募集资金进行外汇衍生品交易。

综上所述，保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务无异议。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十三次(临时)会议决议；

2、第四届监事会第三十一次(临时)会议决议；

3、《独立董事关于第四届董事会第三十三次（临时）会议的独立意见》；

4、《华安证券股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的核查意见》；

5、《外汇衍生品交易业务可行性分析报告》。

特此公告。

香农芯创新科技有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：300475 证券简称：香农核创 公告编号：2023-057

关于香农核创科技有限公司

公告外商投资设立控股子公司及关联交易

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、近日, 香农核创科技有限公司(以下简称“公司”)、与深圳大普微电子科技有限公司(以下简称“乙方”)合作、江苏泉俊海荣芯投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“丙方”)、海南银松投资合伙企业(有限合伙)(以下简称丁方)、签署《投资框架协议》的深圳新联普投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“戊方”)深圳海普存储科技有限公司（暂定名称，以下简称“目标公司”，最终以工商登记部门登记为准）共同发起成立。目标公司注册资本为人民币1万元，其中公司以货币资本出资3500万元，占注册资本的35%；乙方以货币资金出资2000万元，占注册资本的20%；丙方以货币资金出资1500万元，占注册资本的15%；丁方以货币资金出资1500万元，占注册资本的15%；戊方以货币资金出资1500万元，占注册资本的15%。根据目标公司的股权结构和董事会的安排，目标公司将被纳入公司合并报表的范围，成为公司的控股子公司。

2、共同投资者吴芳的执行合伙人是黄泽伟先生。黄泽伟先生担任公司董事、联合董事长，持有公司股份2310万股，占公司总股本的5.05%，是公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第四届董事会第三十三次（临时）会议和第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过。相关董事黄泽伟先生避免表决。独立董事提前发表批准意见和独立意见，发起人发表核实意见，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

戊方:深圳新联普投资合伙企业(有限合伙)

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300MA5HRA3G6A

执行合伙人：黄泽伟：

住所:福华三路168国际商会中心1209R20

出资额：500万元

股权结构：普通合伙人黄泽伟出资350万元，占出资额的70%；苏欣有限合伙人出资150万元，占出资额的30%。

经营范围:以自有资金从事投资活动；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；融资咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理。

黄泽伟先生担任公司董事、联合董事长，持有公司股份2310万股，占公司总股本的5.05%，是公司的关联方。

经查询，深圳新联普投资合伙企业(有限合伙)不是不诚实的执行人。

三、其他交易方的基本情况

1、乙方：深圳大普微电子科技有限公司

类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

统一社会信用代码： 9140300MA5DAPEY8W

法定代表人：杨亚飞

住所:深圳市龙岗区龙城街黄阁坑社区腾飞路9号风险投资大厦3501

注册资本：6015.62500万元

股权结构：

■

业务范围：一般业务项目为：数据存储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术和系统集成产品研发、设计、测试、销售、咨询、服务；货物和技术进出口。许可经营项目为：生产数据存储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术和系统集成产品。

2、丙方：江苏泉海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

91320214MA20PKLH4X统一社会信用代码

执行合伙人：无锡君海新芯投资咨询有限公司任命代表陈浩

住所:无锡市新吴区清远路18号大学科技园530夏D507-2

164242.43000万注册资本

股权结构：

单位：人民币万元

■

经营范围：股权投资；投资管理。

3、丁方:海南银松投资合伙企业(有限合伙)

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：9146000MABPYXHY16

执行合伙人： 深圳市银松科技投资有限公司

住所:海南省三亚市海棠区亚太金融镇南6号楼2区23-2-33号楼

注册资本：人民币1000万元

股权结构：深圳银松科技投资有限公司，普通合伙人，投资10万元，占出资额的1%；谷坤舒，有限合伙人，出资990万元，占出资额的99%。

经营范围:以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；社会经济咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、财务咨询、会议展览服务、项目规划与公共关系服务、个人业务服务、账单信息咨询服务、咨询规划服务、营销规划、贸易经纪、国内贸易代理、销售代理。

公司与乙方、丙方、丁方无关。经查询，乙方、丙方、丁方不是不诚实的执行人。

四、投资目标的基本情况

1、目标公司的基本情况

拟定名称：深圳海普存储科技有限公司；

住所：深圳市南山区；

类型:有限公司/有限责任公司；

注册资本：人民币1000万元；

营业期限：以注册年限为准；

业务范围：数据处理和存储支持服务、集成电路芯片及产品制造、智能控制系统集成、智能机器人销售、软件开发、计算机软硬件及辅助设备批发、大数据服务、数据处理服务、云计算设备销售、网络和信息安全软件开发、信息技术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、网络技术服务：信息系统集成服务、通信设备制造、通信设备销售、物联网技术研发、计算机软硬件及辅助设备零售、计算机系统服务、计算机及办公设备维护。(除依法须经批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)

许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门的批准文件或许可证为准）

以上信息以工商部门批准的信息为准。

2、出资方式

(一)甲方以货币出资，出资3500万元，占注册资本的35%，资金来源为自有或自筹资金；

(2)乙方以货币出资，占注册资本的20%；

(3)丙方以货币出资，占注册资本的1500万元％；

(4)丁方以货币出资，占注册资本的15%；

(5)戊方以货币出资，出资1500万元，占注册资本的15%。

5、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易经各方协商一致同意，各方以货币形式出资设立目标公司。本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公平的基础本原则上，投资方根据投资比例确定新公司的股权比例，符合有关法律法规的规定，不损害公司和中小股东的利益。

六、投资框架协议的主要内容

1、双方同意目标公司分两期实收出资，其中：

在第一期中，各方同意在2023年6月30日之前实缴认缴出资总额的30%。

在第二期中，各方同意在2023年12月31日之前实缴出资总额的70%。

2、董事会共5次，其中甲方3次，乙方、戊方1次，丙方3年，董事长在甲方3次董事中选举。董事会职责、董事会议事规则和表决机制以法律强制性规定、公司章程和双方另行约定为准。

3、目标公司没有监事会，有一名监事。监事由乙方提名，由股东大会任命。

4、目标公司的法定代表人由董事长担任；目标公司的总经理和财务负责人由甲方任命或招聘。

七、外商投资的目的、风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

(1)打破技术垄断，推进企业级SSD国产替代进程

目标公司拟开展的业务主要是SSD存储产品的设计、生产和销售。在数字经济时代的背景下，数字经济已成为支撑当前和未来世界经济发展的重要动力。作为深化数字经济发展的核心引擎，数据安全也成为国家安全、经济社会发展的重大问题。目前，我国企业级SSD市场定位率较低，长期以来一直被国际制造商垄断。随着国家越来越重视数据安全和独立控制，作为数据存储直接载体的存储器定位替代需求日益强劲。目标公司通过整合全球顶级资源为起点，设计国内控制芯片和国内固件企业SSD，实现产业化，通过技术积累建立国内企业存储技术标准，建立国内品牌，打破技术垄断，促进中国企业SSD国内替代过程。

(2)把握行业发展机遇，满足快速增长的市场需求

社交媒体、大数据分析、高清视频、云计算等新产业的快速发展带来了数据存储的快速访问需求，特别是云存储的兴起增加了企业的数据使用，下游行业的数据需求转换带来了企业级SSD的快速增长。根据艾瑞咨询，企业级SSD下游客户主要来自云计算，占总市场规模的67%。在云计算、数字经济等需求的推动下，我国企业存储市场规模稳步增长，存储容量持续上升。艾瑞咨询预计，到2026年，中国企业级固态硬盘市场规模将增长至669亿元，2022-2026年复合增长率约为23.7%，2026年PCIE固态硬盘市场份额将进一步增长至89.3%。根据集邦咨询，未来五年，以阿里巴巴、腾讯、百度为代表的超大型数据中心用户将成为企业级SSD的巨大需求方。容量大、速度快、安全性好、外观时尚的SSD将成为新的价值主张。

高性能存储是数字经济发展和数字中国建设的基础设施。以中国市场为基础，通过开发基于国内PCIE标准的企业SSD产品，把握行业良好的发展机遇，不断增加研发投资，引进先进设备和高水平技术人才，跟上行业技术发展趋势，不断提高技术和产品创新能力，满足未来高性能企业SSD增长的市场需求。

(3)延伸产业链，实现公司发展战略布局

受宏观政治经济形势不确定、区域贸易摩擦升级的影响，全球集成电路产业竞争加剧，产业协调成为产业发展趋势。集成电路行业企业的核心竞争力不仅来自于单一的优势技术或产品，还来自于对产业链高度集中、高效流动的资源控制和运营。通过与下游客户群的合作，更好地了解终端需求，指导研发方向；通过与上游供应商合作，加强供应链能力，促进技术进步，产业链协调发展有利于行业快速进步，半导体产业竞争模式已转变为“全产业链竞争”。

公司自2020年起转型为半导体行业，致力于成为行业领先的半导体授权经销商和半导体产业链授权商。公司致力于促进半导体产业链的生态发展和升级，为各行业带来先进的半导体存储和计算能力授权。基于半导体分销业务，公司将利用原厂和客户资源的优势，重点关注半导体设计、加工、半导体产业链上游发展，提高半导体产业链的综合竞争力，在此基础上实现稳定、可持续、快速的收入和利润增长，为股东创造最大价值。企业级SSD的研发和产业化布局符合行业发展趋势，是公司未来发展战略的重点。

目标公司凭借多年来在资源、经验、客户等方面积累的优势，将闪存颗粒、固件、接口、PCB板等供应商与互联网、云计算、金融、通信、汽车等应用客户整合，积极推进企业SSD研发和产业化，符合公司未来规划的发展战略布局，有助于实现整个半导体产业链的协调发展。

2、对外投资的风险

在目标经营过程中，可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响。未来的经营形势存在一定的不确定性，公司存在无法实现预期投资回报的风险。公司将及时关注其经营情况，积极采取有效措施防范和控制风险。目标公司的设立仍需向工商登记管理部门申请登记手续，实施结果和完成时间有一定的不确定性。请谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

目标公司成立后，将纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。本次投资可以优化公司半导体领域的布局，满足公司战略规划和业务发展的需要，短期内对公司的财务和业务状况没有重大影响，预计将对公司的长期发展和企业效益产生积极影响。如果目标公司的业务能够顺利开展，可以提高公司的综合实力和核心竞争力，有利于公司的长期可持续发展。

投资按照公平、公正、公平的原则，由投资方协商确定并支付投资，并按各自的投资比例承担相应的责任，不影响公司的正常生产经营活动。本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务、生产经营产生重大不利影响，不损害公司及全体股东的利益。

8.从年初到披露日，与关联方共同发生的各种关联交易的总金额

2023年初至本公告披露日，除投资设立新公司外，公司与相关交易 深圳新联普投资合伙企业(有限合伙)易对手方一未发生其他关联交易。2023 年初至本公告披露日，关联方黄泽伟先生为公司及其子公司新增担保(含反担保)0亿元。截至本公告披露日，黄泽伟先生为公司子公司提供18.31亿元担保（包括反担保）（2023年5月26日，中国外汇交易中心受权公布7.0760元中间价1美元，同一债务只提供一次复合担保）。

九、独立董事提前认可和独立意见

(一)独立董事事事事前认可意见

我们仔细审查了外商投资设立控股子公司及相关交易的提案，了解了相关交易的背景，认为与相关方共同投资设立控股子公司是基于各方充分协商的前提，投资方以货币投资，确定新公司的股权比例，价格公平，遵循公平、公平、公平的原则，不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，不违反有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。因此，我们同意将该提案提交董事会审议。

(二)独立董事的独立意见

经审查，我们认为公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合《公司法》、符合公司战略和业务需要的《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审查程序。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。交易各方以货币出资，遵循公平、公正、公平的原则，并按各自的出资比例承担相应的责任，不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们同意与关联方共同投资设立控股子公司和关联交易。

十、监事会意见

经审查，监事会认为，公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司的战略定位，对公司的长期发展有积极影响。本次交易的审议和表决程序符合有关法律、法规的规定。交易方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公平的原则，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，公司和关联方同意共同投资设立控股子公司和关联交易。

十一、保荐机构意见

经核实，发起人华安证券有限公司（以下简称“发起人”）认为：公司外商投资设立控股子公司及相关交易已经董事会和监事会批准，相关董事避免投票，独立董事提前发表明确同意和独立意见，履行必要的决策程序。关联交易不需要提交公司股东大会审议。上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第二号。11创业板上市公司规范经营等法律法规和公司章程，不损害公司或公司股东的利益。

综上所述，本保荐机构对设立控股子公司及公司对外投资关联交易无异议。

十二、备查文件

1、第四届董事会第三十三次(临时)会议决议；

2、第四届监事会第三十一次(临时)会议决议；

3、《独立董事关于第四届董事会第三十三次(临时)会议相关事项的事先认可意见》；

4、《独立董事关于第四届董事会第三十三次（临时）会议的独立意见》；

5、《投资框架协议》；

6、《华安证券有限公司关于设立控股子公司及对外投资关联交易的核查意见》。

特此公告。

香农芯创新科技有限公司董事会

2023年5月26日