上海大明城企业有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600094、900940 证券简称:大名城、大名城B 公告编号：2023-045

上海大明城企业有限公司

第八届董事局第三十二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年5月25日，上海大明城企业有限公司第八届董事会第32次会议以通讯表决的形式召开。9名董事全部参加了董事会议案的审议和表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议通过以下议案：

1.同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于上海名城股权投资基金有限公司100%股权及关联交易转让全资子公司的议案》。关联董事余、、、回避表决。独立董事发表独立意见。(详见《关于转让全资子公司股权及关联交易的临时公告》2023-046号)

深圳市明城金融控股（集团）有限公司全资子公司转让上海明城股权投资基金有限公司100%股权，受让人控股股东明城控股集团有限公司转让价格7587万元。

二、同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于转让全资子公司西藏康盛投资管理有限公司100%股权及关联交易的议案》。关联董事于培先生、于金先生、于丽女士、于凯先生回避表决。独立董事发表独立意见。(详见《关于转让全资子公司股权及关联交易的公告》。2023-046)

深圳市明城金控(集团)有限公司全资子公司及西藏元康投资管理有限公司分别转让其持有的西藏康盛投资管理有限公司70%、30%的股权，受让人名城控股集团有限公司，转让价1元。

特此公告。

上海大明城企业有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600094、900940 证券简称:大名城、大名城B 编号：2023-046

上海大明城企业有限公司

全资子公司股权及关联交易转让公告

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 交易简介：公司全资子公司深圳市明城金融控股（集团）有限公司转让上海明城股权投资基金有限公司100%股权，受让人控股股东明城控股集团有限公司转让价格7587万元；

深圳市名城金控(集团)有限公司及其全资子公司西藏元康投资管理有限公司分别转让其持有的西藏康盛投资管理有限公司70%、30%的股权，受让人名城控股集团有限公司，转让价1元。

● 本交易构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次交易已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次交易是公司为适应监管需要而调整其私募股权基金经理的业务。交易完成后，公司将不再从事私募股权基金经理和私募股权证券投资基金经理的业务。

一、交易概述

(一)深圳市明城金融控股(集团)有限公司(以下简称“明城金融控股”)是上海大明城企业有限公司(以下简称“明城金融控股”)的全资子公司的转让方，与受让方控股股东明城控股集团有限公司(以下简称“明城控股集团”)签订股权转让协议。上海明城股权投资基金有限公司(以下简称明城金融控股转让给明城控股集团) “名城股权基金”、“标的公司”、“目标公司”)100%的股权定价基于目标公司的截止日期 2023年5月18日，经审计净资产7.586.71万元，经交易各方协议一致确定转让价格为7.587万元；

名城金融控股、名城金融控股全资子公司西藏元康投资管理有限公司（以下简称“西藏元盛”）为联合转让方，与名城控股集团签订转让协议。名城金融控股和西藏元康分别将其持有的西藏康盛投资管理有限公司（以下简称“西藏康盛”和“目标公司”、“目标公司”70%、30%的股权，定价依据以目标公司为基础 2023年5月18日，经审计的净资产为-1.40万元，经交易各方协议一致确定转让价为1元。

两笔交易转让完成后，公司将不再持有名城股权基金和西藏康盛股权，名城股权基金和西藏康盛股权基金将不再纳入公司合并报表。

名城控股集团是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，股权转让交易构成公司的相关交易。

（二） 2023 年 5 月 25日，公司召开第八届董事局第三十二次会议 5票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司上海名城股权投资基金有限公司100%股权及关联交易的议案》、《关于全资子公司西藏康盛投资管理有限公司100%股权及关联交易转让的议案》关联董事余培、俞锦、俞丽、俞凯回避对上述议案的审议表决。 公司三名独立董事就关联交易发表了事先认可意见和独立意见。本次交易不需要提交股东大会审议。

(3)在过去的12个月里，公司与名城控股集团及其他不同关联方之间没有相同交易类别的相关交易。

二、 介绍交易对手的情况

1、这两笔交易的受让人是名城控股集团。名城控股集团是公司的控股股东，直接持有占公司总股本9.52%的A股。名城控股集团、实际控制人于培先生及其一致行动人共同持有占公司总股本35.41%的A股、B股股份。

企业名称：明城控股集团有限公司

设立时间：1986年1月15日

统一社会信用代码：9135010061305823

注册资本：1000万美元

住所:福州市著名城市广场7#楼40层02室(自由贸易试验区)，福建省马尾区马尾镇江滨东大道68-8号

法定代表人：俞丽

经营范围：一般项目：企业总部管理、企业管理、企业管理咨询、商务代理服务、新能源原动设备制造、新能源原动设备销售、建筑材料销售、建筑钢筋产品销售、五金产品批发、纺织品销售、服装批发、非住宅房地产租赁、运输设备租赁服务（依法必须批准的项目除外，依法凭营业执照独立开展经营活动)(禁止外商投资在《外商投资准入负面清单》领域开展经营活动)

2、主要财务数据年复一年：

截至2022年12月31日，名城控股集团总资产518、531.37万元，总负债277、894.15万元，净资产240、637.22万元，2022年1月至12月实现营业收入3.810.46万元，净利润-1.018.87万元。

3、经查询，名城控股集团不属于不诚实被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的一: 上海明城股权投资基金有限公司

1、基本概况

明城股权基金是我公司的二级全资子公司。本次转让前，公司全资子公司明城金融控股持有其100%的股权。

2016年8月1日，名城股权投资基金在中国证券投资基金行业协会注册为私募股权投资基金经理。经理注册代码:P1024650，基本工商信息如下:

企业名称：上海名城股权投资基金有限公司

设立时间：2015年 9月 9日

统一社会信用代码：9131000035080466L

注册资本：人民币1万元

住所:上海市长宁区红宝石路500号1号楼2402室A

法定代表人：梁静

经营范围： 股权投资和股权投资管理(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

2、明城股权基金产权明确，无抵押、质押等限制转让，无诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

3、主要财务数据年复一年：

截至2022年12月31日，名城股权基金经审计总资产77、062、642.72元，总负债25、662.14元，净资产77、036、980.58元；2022年1月至12月营业收入0元，净利润-2、243、874.77元。

截至2023年5月18日，名城股权基金审计资产总额75、875、618.47元，负债总额8、515.83元，净资产75、867、102.64元；营业收入0元，净利润-1、170、502.53元。

(二)交易标的二:西藏康盛投资管理有限公司

1、基本概况

西藏康盛是我公司的二级全资子公司。转让前，公司全资子公司名城金融控股持有其70%的股权，名城金融控股100%的子公司西藏元康投资管理有限公司持有其30%的股权。

2015年6月11日，西藏康盛证券投资基金在中国证券投资基金行业协会注册为私募股权投资基金经理。经理注册代码：P1015619，基本工商信息如下：

设立时间：2015年4月1日

统一社会信用代码：915401953214038

注册资本：5000万元

住所:拉萨柳梧新区柳梧大厦14楼1407室

法定代表人：鲍金林

经营范围：投资管理、私募股权基金管理、私募股权资产管理、证券投资。【依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

2、西藏康盛产权明确，无抵押、质押等限制转让，无诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

3、主要财务数据年复一年：

截至2022年12月31日，西藏康盛经审计的资产总额为91、524、48.12元，负债总额为451、388、656.34元，净资产为-359、864、168.2 元；2022年1月至12月营业收入546，110.21 净利润-8009元，515.99元。

截至2023年5月18日，西藏康盛经审计的资产总额为189元，677.22元，负债总额为203元，656.34元，净资产-13元，979.12元；营业收入179元，545.74元，净利润-2.425元，778.18元。

4.交易目标的评估和定价

1、根据天职会计师事务所对名城股权基金的审计报告(天职业 字[2023]36752号)，本次交易的转让价格以经审计的净资产为定价依据，名城股权基金的净资产为2023年5月18日的审计基准日

经双方协商，75、867、102.64元的转让价格确定为7、587万元。

2、根据天职会计师事务所对西藏康盛的审计报告(天职业字) [2023]36755号)，本次交易的转让价格以经审计的净资产为依据，以2023年5月18日为审计基准日，西藏康盛的净资产为-13、979.12

元，经双方协商，转让价格确定为1元人民币。

五、股权转让协议的内容和履约安排

（1）名城股权基金股权转让协议的主要内容

1、交易各方

甲方(转让方)：名城金控

乙方(受让人)：名城控股集团

2、目标公司：上海名城股权投资基金有限公司

1

3、甲方同意将目标公司的100%股权转让给乙方，乙方同意转让目标公司的100%股权(以下简称“目标股权”)。股权转让完成后，乙方将持有目标公司的100%股权。

4、转让价格

双方一致同意，股权转让价格参照天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2023]36752审计报告，2023年5月18日为审计基准日，目标公司净资产人民币750080000元(小写:75元、867元、102.64元)。甲方将目标股权转让给乙方的对应转让对价为人民币75000元(小写:75元、870元、000元)，乙方同意按此价格转让目标股权。

5、转让款的支付方式

双方同意，乙方应在本协议签订之日起30日内向甲方支付股权转让款7.5万元(小写:￥75、8.7万元)。

6、股权交割

双方同意自本协议签订之日起10个工作日内，共同办理目标公司股权转让的工商变更登记手续。标的股权的交付日期为乙方名称之日（即目标公司取得变更后的新营业执照之日）。

双方同意，标的股权交付日后，标的股权的损益归乙方所有，甲方不再承担和享有。

7、违约责任

如果一方因违约而遭受任何损失（包括直接和间接损失），违约方应对违约方承担全部损害赔偿责任。

乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款的，乙方应按逾期付款金额日千分之一的比例向甲方支付违约金。逾期超过15天的，视为乙方根本违约，甲方有权单方面终止本协议，乙方应赔偿甲方遭受的全部损失。

8、其他条款

双方在向工商部门办理登记备案手续时，应当按照本协议的约定和有关法律规定制定并签署有关法律文件。有关法律文件与本协议不一致的，以本协议的约定为准。

本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议正本一式四份，甲方两份，乙方两份，各具有同等法律效力。

（2）西藏康盛股权转让协议的主要内容

1、交易各方

甲方(转让方)：名城金控

乙方(转让方)：西藏元康

丙方(受让人)：名城控股集团

2、目标公司：西藏康盛投资管理有限公司

3、甲方同意将目标公司的70%股权转让给丙方，乙方同意将目标公司的30%股权转让给丙方，丙方同意将目标公司的100%股权转让给甲方和乙方(以下简称“目标股权”)。股权转让完成后，丙方将持有目标公司的100%股权。

4、转让价格

双方一致同意，股权转让价格参照天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职专业词汇 [2023]36755号 《审计报告》规定，目标公司净资产人民币负1300元(小写:-13，979.12元)为定价依据，2023年5月18日为审计基准日，目标股权对应的转让对价为1元（小写：￥1.00元）。其中，甲方向丙方转让70%目标公司股权的转让对价为人民币七角（小写：￥0.70元），乙方向丙方转让30%目标公司股权的转让对价为人民币三角（小写：￥0.30元），丙方同意以此价格转让目标股权。

5、转让款的支付方式

各方同意，丙方应在本协议签订之日起30日内向甲方支付股权转让款(小写:￥0.70元)、向乙方支付股权转让款人民币三角(小写:￥0.30元)。

6、股权交割

双方同意自本协议签订之日起十个工作日内，共同办理目标公司股权转让的工商变更登记手续。目标股权的交付日期为目标股权的交付日期（即目标公司取得变更后的新营业执照之日）。

各方同意，在标的股权交付日前，甲乙双方应按持股比例分别承担标的股权的损益；自标的股权交付日起，标的股权的损益归丙方所有，甲乙双方不再承担和享有。

7、违约责任

如果一方因违约而遭受任何损失（包括直接和间接损失），违约方应对违约方承担全部损害赔偿责任。

丙方未按本协议约定向甲方、/或乙方支付股权转让款的，丙方应按逾期付款金额日千分之一的比例向甲方、/或乙方支付违约金。逾期超过15天的，视为丙方根本违约。甲乙双方有权单方面终止本协议。丙方应赔偿甲乙双方遭受的全部损失，丙方向甲乙双方支付的股权转让款不予退还。

8、其他条款

各方在向工商部门办理登记备案手续时，应当按照本协议的约定和有关法律规定制定并签署有关法律文件。有关法律文件与本协议不一致的，以本协议的约定为准。

本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议原件一式四份，甲方两份，乙方一份，丙方一份，法律效力相同。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易是公司适应监管需要调整其私募股权基金经理的业务。交易完成后，公司将不再从事私募股权基金经理和私募股权证券投资基金经理的业务，有利于公司更加关注主营业务的发展。本次交易有助于优化公司资产结构，提高公司可持续经营能力和盈利能力，提高公司价值，维护中小股东利益。转让前，公司不存在为上述目标公司提供担保、委托上述目标公司理财、占用上市公司资金的情况。

两项交易价格以目标公司经审计的净资产为基础，由交易方协商确定，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益；对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不影响公司的可持续经营能力；交易完成后，公司不再持有著名城市股权基金和西藏康盛股权，著名城市股权基金和西藏康盛不再纳入公司合并报表的范围。

七、独立董事意见

(一)提前认可函

为适应监管需要，调整私募股权基金经理的业务；相关交易定价公平，符合相关法律法规和规范性文件，不影响公司的可持续经营能力，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。我们同意将此事提交公司董事会审议，相关董事应避免表决。

(二)独立董事意见

为了适应监管需要，调整私募股权基金经理的业务，公司将不再从事私募股权基金经理和私募股权证券投资基金经理的业务，有利于公司更加关注主营业务的发展；转让目标公司的资产主要由货币资金和应收交易等营运资产组成，不涉及土地、房地产等房地产。交易定价以目标公司审计的净资产为定价依据，公平合理，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益；转让完成后，公司不再持有目标公司的股权，目标公司不再纳入合并报表范围，对公司的财务状况和经营成果没有重大影响，不影响公司的可持续经营能力。

本次两项关联交易议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、根据《公司章程》等法律、法规和规范性文件，相关董事避免表决，并获得所有非相关董事的一致表决。我们同意转让全资子公司的股权及相关交易。

八、历史关联交易(日常关联交易除外)需要特别说明。

公司与名城控股集团及其关联方在本次交易前12个月内累计财务资金支持关联交易余额为32545万元。

特此公告。

上海大明城企业有限公司董事会

2023年5月26日

● 网上公告文件

1.独立董事提前认可意见

二、独立董事意见

3.标的公司审计报告

证券代码：600094、900940 证券简称:大名城、大名城B 公告编号：2023-047

上海大明城企业有限公司

关于公司高管辞职的公告

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

上海大明城企业有限公司(以下简称“公司”)近日收到

公司副总经理鲍金林先生提交的书面辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露日，鲍金林先生直接持有公司流通A股59100股，鲍金林先生辞职后，其持有的上述股份将严格按照《上市公司股东、董事、监事高减持股份若干规定》执行、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一一规范操作。、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第8号、《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规进行管理。

鲍金林先生在担任公司副总经理期间恪尽职守，勤勉尽责，在公司发展中发挥了重要作用。公司董事会衷心感谢鲍金林先生在任职期间的杰出贡献！

特此公告。

上海大明城企业有限公司董事会

2023年5月26日