上海汽车集团有限公司八届十四届董事会决议公告

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告号:临2023－023

上海汽车集团有限公司

第八届十四届董事会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月18日，上海汽车集团有限公司第八届董事会第十四次会议通知传真、电子邮件等形式送达。2023年5月25日，董事会会议通过沟通召开。7名董事应参加会议，实际收到7名董事的有效投票。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事逐项审议，表决通过了以下决议：

1、上海汽车集团有限公司郑州发动机分公司新设子公司的议案；

同意上海汽车集团有限公司郑州发动机分公司由分公司新设立为全资子公司上汽动力科技郑州有限公司（以市场监督管理局批准的名称为准） ；上汽动力科技郑州有限公司成立后，取消上海汽车集团有限公司郑州发动机分公司，相应改变公司组织结构，授权公司管理层办理相关手续。

(同意7票，反对0票，弃权0票)

2、清陶(昆山)能源发展有限公司及关联交易追加投资议案。

同意通过战略专项基金上汽（常州）创新发展投资基金有限公司嘉兴创新风险投资合伙（有限合伙）和新能源专项基金嘉兴创新发展投资基金有限公司。1股权投资合伙（有限合伙）向清陶（昆山）能源发展有限公司增加总投资不超过27亿元，并授权公司经营管理办理相关手续。

详见上海证券交易所网站发布的《关于清陶(昆山)能源发展有限公司附加投资及关联交易的公告》(临2023)－025）。

(同意7票，反对0票，弃权0票)

特此公告。

上海汽车集团有限公司

董事会

2023年5月27日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告号:临2023－024

上海汽车集团有限公司

第八届十届监事会决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月19日，上海汽车集团有限公司第八届监事会第十次会议通知传真、电子邮件等形式送达。2023年5月25日，监事会会议通过沟通召开。5名监事应参加会议，实际收到5名监事的有效投票。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事逐项审议，表决通过了以下决议：

清陶(昆山)能源发展有限公司及关联交易追加投资议案。

监事会认为，公司对陶（昆山）能源发展有限公司的额外投资是基于创新发展的需要，投资计划遵循公平和市场原则，投资目标公司股东全部权益价值资产评估合理公平，董事会审议相关交易，独立董事提前发表认可意见和独立意见，投票程序符合法律、法规等有关规定，未发现损害上市公司和中小股东利益的情况。

(同意5票，反对0票，弃权0票)

特此公告。

上海汽车集团有限公司

监事会

2023年5月27日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告号:临2023－025

上海汽车集团有限公司

清陶(昆山)能源发展有限公司追加投资

暨关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为深化固态电池技术布局，完善上海汽车集团有限公司(以下简称“公司”、新能源产品“上汽集团”的竞争力，公司拟通过嘉兴创奇风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴创奇”)和嘉兴创奇一号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴创奇一号”)向清陶(昆山)能源发展有限公司(以下简称“清陶能源”)增加投资不超过27亿元。

● 由于公司控股股东上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称“上汽总公司”）监事张建军先生担任清陶能源董事，根据上海证券交易所股票上市规则，清陶能源构成公司关联法人，额外投资构成公司关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 关联交易金额在公司董事会审议批准的权限范围内，无需提交股东大会审议。

● 在过去的12个月里，该公司没有与同一关联方进行相关交易。

● 本次交易仍需获得清陶能源各方股东的相关批准文件，交易仍存在不确定性。请注意投资风险。

一、关联交易概述

清陶能源成立于2016年，专注于固态锂电池、陶瓷隔膜、锂电池生产设备的研发和生产，实现了固态电池核心材料、核心技术和定制设备的独立控制。它是中国最早实现大规模生产和交付的固态电池企业之一。为加快固态电池技术布局，抢占新一轮技术发展制高点，公司于2020年和2022年通过基金参与清陶能源投资。截至目前，公司已通过嘉兴齐骏一号和嘉兴创荣股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴创荣”)投资约2.835亿元，间接持有约4.20%的清陶能源股权。此外，公司还与清陶能源共同建立了固态电池联合实验室，促进固态电池材料、电池和系统的联合开发，加快固态电池产品的大规模生产和装载。

为了深化固态电池技术的布局，提高公司新能源产品的竞争力，公司计划通过上汽（常州）创新发展投资基金有限公司向清陶能源投资不超过27亿元；其中嘉兴创奇投资不超过19.7亿元，嘉兴创奇投资不超过7.3亿元。本次额外投资完成后，公司将间接持有清陶能源15.29%左右的股权，通过嘉兴创奇、嘉兴齐骏一号和嘉兴创荣。

由于公司控股股东上汽总公司监事张建军先生兼任清陶能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，清陶能源构成了公司的相关法人，额外的投资构成了公司的相关交易。

公司于2023年5月25日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了清陶（昆山）能源发展有限公司及相关交易的附加投资，会议应参加7名董事，实际7名董事，7票同意。公司独立董事就上述相关交易发表了事先的认可意见和独立意见。

上述议案涉及的相关交易金额为27亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.97%。在公司董事会审议批准的权限范围内，不需要提交股东大会审议，也不构成公司重大资产重组。截至本次相关交易，公司与同一关联方或不同关联方的相关交易在过去12个月内未占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。

二、二。投资目标及关联方的基本情况

(一)基本情况

公司名称：清陶（昆山）能源发展有限公司

法定代表人：冯玉川

成立时间：2016年6月13日

企业类型:股份有限公司(非上市)

注册资本：48400万元人民币

注册地址：昆山开发区盛希路3号1号厂房2层

业务范围：能源制造工程技术研发、技术推广、技术服务、技术测试、技术咨询；锂离子电池纳米陶瓷隔膜材料、锂离子电池、实验室特种陶瓷材料及产品、仪器仪表、通用设备、硬件交电、化工产品（不含危险化学品）销售。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目:电池制造；电池销售(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

主要股东及各自持股比例：

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(二)主要财务数据

根据清陶能源未经审计的财务报表，截至2022年12月31日，清陶能源总资产为294、277.71万元，所有者权益为193、406.53万元；2022年营业收入为54、929.59万元，利润总额为-25、621.15万元，净利润为-25、600.51万元。

根据清陶能源未经审计的财务报表，截至2023年3月31日，清陶能源总资产304、327.16万元，所有者权益197、620.04万元；2023年1月至3月，营业收入5.578.95万元，利润总额为人民币- 净利润为人民币-5，451.11万元，439.17万元。

三、本次追加投资的定价

上海立信资产评估有限公司发布了清陶（昆山）能源发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告（信用评估报告（2023）第04052号），涉及上海汽车风险投资有限公司关联主体嘉兴奇骏1号股权投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴创奇风险投资合伙企业（有限合伙）拟增资。评估基准日为2022年12月31日。根据市场法评估结论，清陶能源在评估基准日的股东全部权益价值为206.2亿元。本次交易定价本着公平、公正、互利的原则，以评估股东的全部权益价值为参考，经各方充分沟通协商确定。

四、关联交易的主要内容

公司计划以人民币42.60元/股的价格认购清陶能源新股63、375、364股，共计不超过27亿元；其中，嘉兴创奇以19.7亿元认购清陶能源新股46、240、543股，嘉兴创奇以7.3亿元认购清陶能源新股17、134、821股。合同的主要条款如下：

(一)付款安排

增资方应在本增资协议约定的增资前提条件满足或被增资方书面豁免之日起20（20）个工作日内，将所有投资资金一次性支付至清陶能源事先书面指定的银行账户。

（二）交割

增资方支付投资款之日，视为增资完成交付。原则上，交付不得晚于2023年6月30日，但因不属于增资方而造成的延迟不受上述时间限制。

(三)安排过渡期

自增资协议签订之日起至增资工商变更登记完成之日，清陶能源及各方将尽最大努力促进增资完成，并采取一切必要措施获得所有政府的批准、同意、许可、登记和备案。现有的清陶能源业务将作为正常运营过程中的连续业务进行。未经增资方书面同意，清陶能源不得从事以下行为：（1）发行、回购、变更、转让或其他股权处置；（2）宣布或支付任何股息或其他分配；（3）从事任何股权或资产的收购、合并、合并、合资或其他类似交易；（4）出售、租赁、转让或处置其全部或大部分资产；或（5）任何可能导致上述情况的行为或不作为。

(四)违约责任

本增资协议任何一方违反协议规定的，除协议项下的其他权利外，另一方还有权赔偿违约造成的损失。

(五)适用法律和争议解决方案

本增资协议的签署、有效性、解释、执行及其项下产生的任何争议都应适用并遵守中国法律。协议引起或与协议有关的任何争议都应通过友好协商解决。争议不能解决的，应当按照当时有效规则提交上海国际经济贸易仲裁委员会解决。

（六）生效

增资协议自交易双方签字盖章之日起生效。

(七)终止和解除

当发生以下任何情况时，本增资协议可以解除：

(1)双方同意书面终止协议；

(二)发生法定不可抗力事件，使各方无法履行协议或者达成协议目的；

（3）如果任何一方严重违反其在协议或其他交易文件中的任何声明或担保，或声明或担保不真实，并在收到书面补救通知后一个月内未能完全补救，守约方有权选择终止协议；

(4)截至2023年6月30日，任何一方均可发出书面通知，单方面终止协议，不承担任何责任。

5.关联交易的目的及其对上市公司的影响

固态电池技术是公司新能源战略的重要组成部分。对陶瓷能源的额外投资有利于公司深化固态电池技术的布局，抓住新一轮技术发展的制高点，提高公司新能源产品的竞争力。基于公司和陶瓷能源在技术能力和产业链方面的互补优势，双方还将建立合资企业，深化战略合作，加快新一代固态电池在新能源车型上的大规模生产。

六、本关联交易履行的审查程序

2023年5月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于清陶(昆山)能源发展有限公司附加投资及相关交易的议案》。

独立董事事事先认可了相关交易，并发表了以下独立意见：1、公司根据创新发展的需要，增加对清陶（昆山）能源发展有限公司的投资，有利于提高公司新能源产品的竞争力，对公司新能源业务和创新发展产生积极影响。本投资计划遵循公平和市场化的原则，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和中小股东的权益；2、本事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，表决程序符合有关法律、法规和公司章程；3、同意《清陶(昆山)能源发展有限公司及关联交易追加投资议案》。

特此公告。

上海汽车集团有限公司

董事会

2023年5月27日