中国国际海运集装箱(集团)有限公司关于第十届董事会第二〇23年第九次会议决议的公告

股票代码：000039、299901 股票简称:中集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2023-041

中国国际海运集装箱(集团)有限公司

关于第十届董事会二〇23年第九次会议决议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年5月9日，中国国际航运集装箱(集团)有限公司(以下简称“本公司”)第十届董事会第九次会议书面发布，会议于2023年5月24日举行。公司现有董事8人，董事8人参加表决。公司监事出席了会议。

会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国国际集装箱（集团）有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国国际集装箱（集团）有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经董事认真审议表决后，通过以下决议：

(一)审议通过《关于2023年会计师事务所聘任的议案》

详见中国国际海运集装箱(集团)有限公司同日发布的拟续聘会计师事务所公告。

同意将上述议案提交股东大会审议批准。

投票结果：同意票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

(二)审议通过《关于向董事会提交股东大会回购股份一般授权的议案》

详见本公告附件1。

同意将上述议案分别提交股东大会、A股股东大会和H股股东大会审议批准。

投票结果：同意票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

(三)审议通过《关于提交股东大会发行董事会股票一般授权的议案》。

详见本公告附件2。

同意将上述议案提交股东大会审议批准。

投票结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

(四)审议通过《关于部分调整中集团2023年担保计划的议案》。

详见中国国际海运集装箱(集团)有限公司同日发布的《关于部分调整2023年担保计划的公告》。

同意将上述议案与2023年第十届董事会第四次会议审议通过并公布的《中集团2023年担保计划议案》合并，并进一步提交股东大会审议批准。

投票结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、备查文件

2023年第十届董事会第九次会议决议。

特此公告。

中国国际海运集装箱(集团)有限公司

董事会

二〇二三年五月二十四日

附件1：

一般授权提交股东大会回购董事会股份

为了保护投资者的长期利益，促进股东价值的最大化，或进一步完善和完善公司的长期激励约束机制，确保集团的稳定、健康、可持续发展，根据上市公司的股票回购规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会要求股东大会授权董事会回购股份，具体包括：

一、回购授权内容

董事会要求股东大会批准并授权公司董事会和董事会授权人员在股东大会授权范围内处理与股份回购有关的事项，包括：

(一)股份回购情况

在下列情况下，公司董事会应根据相关法律法规、资本市场和公司股价的波动和变化，及时回购公司公开发行的a股的一般授权：

1、将股份用于员工持股计划或股权激励；

2、转换公司发行的可转换股份的公司债券；

3、维护公司价值和股东权益是必要的。

其中，为维护公司价值和股东权益，回购股份应满足以下条件之一：（1）公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；（2）公司股票收盘价连续20个交易日下跌30%；（3）中国证监会规定的其他条件。

(二)股份回购总额和资金来源

公司公开发行的a股回购总额不得超过公司发行的a股总股本的10%。回购资金包括公司自有资金或符合法律、法规要求的资金。

(三)回购股份的处置

公司按照现行《公司章程》的回购授权和规定回购公司a股的，应当在三年内转让或者注销。被注销a股的总票面价值应当从公司的注册资本中减少。

(四)根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场的实际情况，决定或调整a股回购的具体方案，包括但不限于:回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施方式等。，或决定是否继续或终止回购计划。

（5）处理与回购股份有关的事项，包括但不限于：在回购期内选择回购股份的机会；决定聘请相关中介机构；设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；制作、签署、报告、执行回购过程中的所有协议、合同和文件；公司完成回购后，修改公司章程中涉及的注册资本、总股本、股本结构等相关内容，并办理股份回购注销手续(如需)；以及其他与股份回购有关的必要事项，虽然没有列出。

二、授权期限

经公司股东大会、a股、H股股东大会批准后，回购股份一般授权自特别决议通过之日起生效，直至下列较早者发生：

1、2023年股东大会结束之日(除非会议通过决议继续)；

2、本公司任何股东大会决定通过特别决议撤销或修订回购股份的一般授权。

三、股份回购的影响

股份回购授权在建议的回购期内，并在法律法规允许的任何时候全面行使，不会对公司的营运资金或资产负债水平产生重大不利影响。但是，股份回购授权的行使将使公司董事会认为对公司所需的营运资金或资产负债水平产生重大不利影响，公司董事会不会在此情况下行使股份回购授权。董事会及相关授权人员将根据相关法律法规、资本市场和公司股价的波动和变化，在满足公司和全体股东最佳利益的情况下决定回购a股的数量，以及回购a股的价格和其他条款。

通过股份回购，香港证监会《公司收购、合并、股份回购守则》中不会出现相关/相关交易或强制要约责任。

由于后续具体回购计划仍需确定和不确定，公司将严格按照公司法和中国证监会、深圳证券交易所、香港证券交易所等相关规定（及时修订），在法律法规和规则中，执行后续回购计划，及时履行信息披露义务。

附件2：

股东大会提交董事会股票发行一般授权

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.第三十八条和现行《公司章程》第一百四十二条的有关规定，公司董事会要求授权董事会在有关期间(定义见下文)单独或者同时发行、分配、/或者处理公司内资股和/或者境外上市外资股。决定发行、分配和/或处理的条款和条件(以下简称“股票发行一般授权”)。董事会行使上述授权，公司在发行境外上市外资股时，不需要召开全体股东大会或类别股东大会。董事会行使上述授权。公司发行境外上市外资股时，无需召开全体股东大会或类别股东大会。发行国内股票时，公司不需要召开类别股东大会；根据中国有关法律法规的规定，即使股票发行一般授权，仍需召开全体股东大会，仍需获得全体股东大会的批准。

上述股票发行一般授权主要包括：

1、授权董事会决定在相关期间发行、分配和/或处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款和条件：

(1)拟发行、分配、/或处理的股份的类别和数量；

(2)股票的定价方式及／或发行价格(包括价格范围)；

(3)开始和结束发行的时间；

(4)向现有股东发行的股份的类别和数量；以及/或

(五)对可能需要行使上述权利的股票销售建议、协议或者购买股权、转让股权作出或者授予。

2、董事会根据上述第一项授权决定单独或同时发行、分配、/或处理(无论是购买股权、转让股权还是以其他方式)的内资股或境外上市外资股的数量，分别不得超过公司在2022年股东大会审议通过之日发行的内资股和/或境外上市外资股数量的20%。

3、董事会可以在相关期限内提出或授予需要或者可能需要在相关期限结束后行使其权利的股票销售建议、协议或者购买股权或者转让股权。

4、就本议案而言，相关期限是指本议案自2022年股东大会通过之日起至以下三个最早期限的期限：（1）公司2023年股东大会结束时；（2）本议案自2022年股东大会通过之日起12个月届满；或者（3）股东大会通过公司特别决议撤销或变更本议案授权之日。

5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、类型和数量，以及公司股本结构的实际情况，及时对公司章程进行必要的修改，反映新的股本结构和注册资本。

6、授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切必要事项，不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则和公司章程。

7、为及时有效地推动公司按照上述规定实施股票发行一般授权，批准和授权董事会同时获得年度股东大会批准，并在上述相关期间：

(1)发行方式、发行对象和发行对象的数量和比例、定价方式和比例根据市场时机确定／或发行价格(包括价格范围)、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；

(2)聘请必要的专业中介机构并签订相关协议或合同；

(三)代表公司签订承销协议、保荐协议、上市协议等股票发行一般授权所需的文件；

（4）根据公司股份发行的方式、类型、数量和实际情况，及时办理公司注册资本变更登记、股权登记等相关事项；

(五)代表公司向有关主管部门申请发行、上市的审批、登记、备案手续；

(6)决定和支付发行上市费用或申请费；

（7）根据公司股份发行的方式、类型、数量和实际情况，及时修改公司章程，安排必要的登记备案程序；

(8)办理其他股票发行一般授权所需的一切必要事项。

8、公司董事会仅按照《中华人民共和国公司法》发行及其相关事项、《中华人民共和国证券法》和公司上市监管规则（不时修订），经中国证券监督管理委员会和其他有关部门批准（如涉及）、在备案、/或注册的情况下，可以行使权利，董事会只能在年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。