四川科伦药业有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限制性股票上市流通的提示性公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-079

债券代码：127058 债券简称：科伦可转债

四川科伦制药有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分首次解除限制性股票上市流通的提示性公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予部分限制性股票，取得第一个限制性股票终止期限制性股票终止条件。符合终止限制条件的激励对象人数为368人，可终止限制性股票人数为226.6047万股，约占公司2023年5月19日总股本的0.15%。

2、2023年5月30日解除限售股上市流通日。

四川科伦制药有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月22日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议。会议审议通过了《关于解除2021年限制性股票激励计划限制性股票激励计划限制性股票激励计划限制性股票激励计划第一次成就限制性股票激励计划》。根据公司2021年股东大会对董事会的授权和《四川科伦药业有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称《2021年限制性股票激励计划》)的规定，公司办理了本次激励计划首次授予部分第一次限制性股票激励计划(以下简称《2021年限制性股票激励计划》)。限售限制性股票数量为226.6047万股，约占公司2023年5月19日总股本的0.15%。现将有关事项公告如下：

1.本激励计划已完成的相关审批程序

1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过〈2021年四川科伦药业有限公司限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈四川科伦药业有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了〈2021年四川科伦药业有限公司限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈四川科伦药业有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。2021年11月30日，公司详见超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过〈2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)四川科伦药业有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈四川科伦药业有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了〈2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)四川科伦药业有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈四川科伦药业有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》。2021年12月8日，公司详见超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过〈2021年限制性股票激励计划(草案)(二次修订稿)四川科伦药业有限公司〉及其总结的议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了〈2021年限制性股票激励计划(草案)(二次修订稿)四川科伦药业有限公司〉《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)的议案》及其摘要。2022年4月11日，该公司在巨潮信息网上详见（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

4、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布《2021年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)通知》，内部公示拟激励对象的姓名和职位，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会对拟激励对象未收到任何异议。2022年4月27日，监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审查意见及公示》。

5、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于》〈2021年限制性股票激励计划(草案)(二次修订稿)四川科伦药业有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈四川科伦药业有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年5月6日，公司在巨潮信息网上详见（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

6、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会核实并同意了激励对象名单，公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年5月10日，公司详见超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

7、2022年5月26日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划授予登记公告》(公告号:2022-090)。截至目前，公司已完成2021年限制性股票激励计划限制性股票授予登记(不含暂停授予部分)，并于2022年5月9日授予限制性股票467.5434万股，授予价格为9.574元/股，授予限制性股票于2022年5月25日上市。

8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向暂停授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审查了激励计划暂停授予的部分授予事项，并发表了验证意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

9、2022年12月23日，公司披露了《关于暂停授予2021年限制性股票激励计划登记的公告》(公告号:2022-176)。公司授予暂停授予的激励对象注册限制性股5.00万股，暂停授予部分授予日为2022年12月7日，授予价为9.574元/股，授予限制性股于2022年12月22日上市。

10、2023年5月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议。会议审议通过了《关于解除2021年限制性股票激励计划首次解除限制性股票激励计划成果的议案》和《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》公司董事会认为，公司激励计划首次授予部分限制性股票首次终止限制性股票已取得成果。截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议之日，公司激励计划暂停授予部分限制性股票，符合第一次终止限制性股票的条件，同意公司在限售期届满后，按规定终止限售，并办理相应的终止限售手续。监事会核实并对本激励计划第一个终止限售期的激励对象名单发表意见。监事会核实并对本激励计划第一个终止限制的激励对象名单发表意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、本激励计划第一个解除限售期限售条件的解释

(一)第一个限售期届满的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划的第一个终止期为自限制性股票授予之日起12个月后的第一个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日，终止限制性股票的比例为限制性股票总数的50%。

鉴于公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日期为2022年5月9日，该部分限制性股票的第一个限制期已于2023年5月8日届满。本激励计划暂停授予部分限制性股票的授予日期为2022年12月7日，该部分限制性股票的第一个限制期将于2023年12月6日届满。

(二)解除限售期限售条件成果的第一个说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象授予的限制性股票只有在解除限制期内满足下列条件时才能解除限制：

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综上所述，董事会认为，该激励计划首次授予部分限制性股票的第一个终止限制性股票已经取得了成就。符合终止限制条件的激励对象368人，可终止限制性股票226.6047万股。截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议之日，本激励计划暂停授予部分限制性股票。除限售期未届满外，符合第一个限售期限售条件的限售股数量为2.5万股。根据2021年股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2021年限制性股票激励计划》的有关规定办理解除限制性股票的相关事宜(暂停授予激励对象的王亮女士将在限制性股票到期后办理第一个解除限制性股票的相关事宜)。

三、本次实施的股权激励计划与披露的股权激励计划是否存在差异

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件和激励计划的规定，公司需要暂停授予王亮女士的限制性股票5万股。在满足相关条件后，公司将再次召开会议，审议王亮女士的限制性股票授予。481.8434万股限制性股票首次授予398名激励对象。

公司董事会确定限制性股票授予日后，在资金支付和股份登记过程中，有1个激励对象因个人原因放弃部分限制性股票，12个激励对象因个人原因放弃所有限制性股票，涉及14.30万股，因此需要调整激励计划的激励对象数量和授予权益数量。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由398人调整为386人，本激励计划首次授予的限制性股数由481.8434万股调整为467.5434万股。

截至公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十四次会议决议之日，暂停激励对象王梁女士的限购期已届满，符合本激励计划规定的授予条件。根据公司2021年股东大会的授权，公司董事会决定以9.574元/股的价格向暂停授予限制性股票的激励对象王亮女士授予限制性股票5.00万股，暂停授予部分为2022年12月7日。

2、鉴于公司于2022年5月5日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配计划的议案》以018股为基础，向全体股东(公司回购专用证券账户除外)每10股发放4.26元现金红利。股权分配已于2022年5月16日实施。

根据本激励计划的规定和公司2021年股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整了本激励计划的授予价格。调整后，本激励计划授予限制性股票的授予价格由10元/股调整为9.574元/股。

3、根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职，3名激励对象第一个解除限售期的个人绩效考核系数未达到100%，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。拟回购取消上述激励对象已授予但尚未取消限制性股票的16.0320万股，回购注销仍需股东大会审议批准，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理回购注销手续。

除上述调整外，本激励计划与2021年股东大会批准的激励计划无差异。

四、终止限售期股份上市流通安排

1、解除限售股份的上市流通日为2023年5月30日。

2、本激励计划首次授予368名首次终止限售期的激励对象，可终止限售的限售股数为226.6047万股，占公司2023年5月19日总股本的0.15%。

3、限售股份和上市流通的解除如下：

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注1：上表中“授予的限制性股票数量”仅包括本激励计划首次授予的限制性股票数量；“剩余未解除限制性股票数量”包括本激励计划第一个解除限制期个人绩效考核系数未达到100%的激励对象和部分离职激励对象不得解除限制性股票。

注2：暂停授予激励对象的王亮女士将在限售期届满后，公司将为其办理第一次解除限售期限制性股票的相关事宜。

注3：上表中，董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%。限售限制性股份数量超过其持股总数的25%的部分将计入高级管理人员锁定的股份。同时，还必须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事和高级管理人员买卖公司股份的有关规定，以及董事和高级管理人员的公开承诺。

五、解除限售股上市流通后公司股本结构的变化

限售股上市流通终止后，公司股本结构发生如下变化：

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注：本表为公司根据2023年5月19日股本初步计算结果，“变更”未考虑解除高级管理人员锁定股份，解除股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司的最终结果为准。

六、备查文件

(一)第七届董事会第二十八次会议决议；

(二)第七届监事会第十八次会议决议；

(三)《独立董事关于第七届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见》；

（4）《上海信公怡和企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告》关于四川科伦制药有限公司2021年限制性股票激励计划首次终止限制性股票激励计划。；

（5）《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦制药有限公司2021年限制性股票激励计划第一次终止限制性股票激励计划成果及部分限制性股票回购取消的法律意见》。

特此公告。

四川科伦制药有限公司董事会

2023年5月25日