（里接11版）

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2、发行价以及明确全过程，及其可参加网下申购的配售对象以及合理拟股票数量信息内容将于2024年12月19日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

与此同时，发行人和保荐代表人（主承销商）将明确本次发行总数、募资出资额，并且在《发行公告》中披露如下所示信息内容：

（1）同业竞争上市企业二级市场平均市盈率；

（2）去除最大价格一部分后全部网下投资者以及各类网下投资者剩下定价的中位值和加权平均值；

（3）去除最大价格一部分后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资与达标境外机构资产剩下定价的中位值和加权平均值；

（4）网下投资者详尽价格状况，主要包括投资人名字、配售对象信息内容、认购价钱及对应的拟股票数量、发行价明确的重要依据，及其发行价对应的网下投资者超额认购倍数。

在去除最大一部分价格后，发行人和保荐代表人（主承销商）依据网下发行询价报价状况，综合评定企业有效升值空间、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平等多个方面，综合考虑网下投资者合理认购倍率、市场状况、募资需求以及包销风险性等多种因素，谨慎适时调整发行价、最后发行量、合理价格投资人及有效拟股票数量。发行人和保荐代表人（主承销商）将审慎评估确立的发行价是不是超过去除最大价格一部分后网下投资者剩下定价的中位值和加权平均值，及其证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外机构资产剩下定价的中位值和加权平均值的孰低值及超过力度。如超出的，超过力度不超过30%。

若发行价超过《发行公告》中公布的去除最大价格一部分后网下投资者剩下定价的中位值和加权平均值，及其证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资与达标境外机构资产剩下定价的中位值和加权平均值的孰低值，或本次发行价钱相匹配股票市盈率超出同业竞争上市企业二级市场平均市盈率（中证指数有限公司公布的同业竞争最近一个月静态数据平均市盈率），发行人和保荐代表人（主承销商）将于网上摇号前公布《投资风险特别公告》中详细描述标价合理化，提醒投资人注意投资风险。

（二）合理价格投资人的明确

在初步询价期内提供可靠定价的配售对象即可且必须做为合理价格投资者参与认购。合理价格投资人按照以下方式确定：

（1）申报价格不少于发行价，且没有做为最大价格部分被去除或者未被认定毫无意义的报价为合理价格，合理价格相对应的申请总数为全面申请总数。

（2）合理定价的投资人总数不能低于10家；低于10家里的，发行人和保荐代表人（主承销商）将中断发售并予以公告。

五、线下网上摇号

（一）网下申购

此次网下申购时间为2024年12月20日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中发布在初步询价环节递交合理定价的配售对象务必参加网下申购。在参加网下申购时，网下投资者务必在网络交易网站向其管理工作的合理价格配售对象填好同时提交认购价格与股票数量，在其中认购价格是本次发行确立的发行价；股票数量向其在初步询价环节递交的合理价格对应的合理申请总数。

网下投资者向其管理工作的参加认购的所有合理价格配售对象上传认购纪录后，理应一次性全部递交。网下申购期内，网下投资者可以多次递交认购纪录，但是以最后一次递交的所有认购纪录为标准。

在网下申购环节，网下投资者不用缴纳认购资产，获配之后在2024年12月24日（T 2日）交纳认购资金。

（二）网上摇号

此次网上发行根据上海交易所交易软件开展，网上摇号时间为2024年12月20日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00。网上发行对象是拥有上海交易所个股账户的地区普通合伙人、法人代表以及其它组织（法律法规、法律规定严禁消费者以外）。依据投资人拥有的市值确认其在网上可新股申购额度，拥有总市值10,000元以下（含10,000元）上海交易所非限售A股股权或非限购存托总的市值的投资人才能参与股票申购，每5,000元估值可认购一个认购企业，不够5,000元一部分不纳入新股申购额度。每一个认购单位是500股，股票数量必须为500股或者其整数，但最高不得超过此次在网上原始发售股票数的千分之一，即最高不得超过26,000股。实际网上发行总数将于《发行公告》中披露。

投资人拥有的市值按照其2024年12月18日（T-2日）（含）前20个交易日的每日平均拥有市值计算，可以同时用以2024年12月20日（T日）认购多只新股。投资人拥有的市值必须符合《网上发行实施细则》的有关规定。

网站投资人理应独立表述认购意愿，不可归纳授权委托证劵公司开展股票申购。在网上投资人认购日2024年12月20日（T日）认购无需缴纳申购款，2024年12月24日（T 2日）依据中签结果交纳申购款。

参加此次初步询价的配售对象，不论是否为全面价格，都不得再参加网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上摇号的，网上摇号一部分为无效认购。

六、本次发行回拨机制

本次发行在网上网下申购于2024年12月20日（T日）15:00与此同时截至。认购完成后，发行人和保荐代表人（主承销商）将依据在网上网下申购整体情况于2024年12月20日（T日）再决定是否运行回拨机制，对线下、网上发行规模进行控制。回拨机制的启动将依据在网上投资人基本合理认购倍率明确：

在网上投资人基本合理认购倍率=在网上合理股票数量/回拔前网上发行总数。

相关回拨机制的具体安排如下：

1、2024年12月20日（T日）在网上、线下均获得全额申购的情形下，若在网上投资人基本合理认购倍率不得超过50倍，将不会运行回拨机制；若在网上投资人基本合理认购倍率超出50倍但小于100倍，需从线下向在网上回拔，回拔比例是此次首次公开发行股票数量20%；在网上投资人基本合理认购倍率超出100倍，回拔比例是此次首次公开发行股票数量40%；

2、若网上摇号不够，能够回拔款网下投资者，向网下回拔后，合理价格投资人仍未能全额认购的情形下，则中断发售；

3、在网下发行没有获得全额认购的情形下，不足部分不往在网上回拔，中断发售。

当发生回拔的情况之下，发行人和保荐代表人（主承销商）将及时启动回拨机制，并且于2024年12月23日（T 1日）在《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售标准及方法

发行人和保荐代表人（主承销商）在2024年12月20日（T日）进行回拔后，将依据以下原则对网下投资者开展配股：

1、保荐代表人（主承销商）及外国投资者将会对提供可靠定价的网下投资者是否满足保荐代表人（主承销商）及外国投资者确立的网下投资者规范进行核实，不符配股投资人要求的，要被去除，不能参与网下配售；

2、保荐代表人（主承销商）将提供可靠价格并参加网下申购的合乎配股投资人要求的网下投资者分为以下两大类：

（1）证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外机构资产为A类投资人，其配股比例是RA；

（2）全部并不属于A类网下投资者为B类投资人，其配股比例是RB；

3、配股制度和配股比例明确正常情况下依照各种配售对象的配股对应关系RA≥RB。调节标准：

（1）优先保障不少于回拔后网下发行股票数的70%向A类投资者进行配股。假如A类投资人的合理申购量不够分配数量，则该合理认购可获得全额的配股，剩余的部分可积极向满足条件的网下投资者开展配股；

（2）向A类投资者进行配股后，保荐代表人（主承销商）将为B类投资人配股，以确保A类投资人的配股不得低于B类投资人，即RA≥RB。

如基本配股后已满足以上规定，一般不做调整。

4、配股数量测算：

某一配售对象的获配股票数=该配售对象的高效股票数量×此类配股占比

保荐代表人（主承销商）将根据上述规范得到各种投资人的配股数量和获配股票数。在执行配股环节中，每一个配售对象的获配总数向下取整后具体到1股，所产生的零股分给A类投资人中股票数量最大的一个配售对象；若配售对象里没有A类投资人，则所产生的零股分给B类投资人中股票数量最大的一个配售对象。当股票数量相同的情况下，所产生的零股分给认购时长（以上海交易所业务流程管理系统平台标注的申报日期及申请序号为标准）最早配售对象。若因为获配零股造成超过该配售对象的配股股票数超出其有效股票数量时，则超出部分次序配股为下一配售对象，直到零股分派结束。

如线下合理认购总产量相当于此次线下最后发行量，发行人和保荐代表人（主承销商）将根据配售对象的具体股票数量直接使用配股。

如线下合理认购总产量低于此次网下发行总数，将中断发售。

5、线下占比限购

此次网下发行部分为占比限购方法，网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%（向上取整测算）限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并上市的时候起6月。即每一个配售对象获配的股票里，90%的股权无限售期，自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起就可以商品流通；10%的股权限售期为6六个月，限售期自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起算起。

网下投资者参加基本询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填好限售期分配，一旦价格则视为接纳本公告所公布的线下限售期分配。

发行人与保荐代表人（主承销商）将在《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（下称“线下基本配股结果及在网上中签结果公示”）中披露此次网下配售目标获配股票数限购状况。以上公示一经发刊，即视作已经向网下配售目标送到相对应分配通告。

八、投资人交款

（一）网下投资者交款

线下获配投资者应依据2024年12月24日（T 2日）公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，立即足额缴纳新股申购资产，资产应当2024年12月24日（T 2日）16:00前到帐。

网下投资者好似日获配多只新股，请尽快按每只新股各自交款。同一天获配多只新股的现象，如只汇一笔合计额度，合拼交款就会造成进账不成功，从而产生的后果由投资人承担。

保荐代表人（主承销商）将于2024年12月26日（T 4日）刊登的《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》（下称“发售结论公示”）中披露在网上、网下投资者获配未交款额度及其保荐代表人（主承销商）的承销占比，目录公示公告并着重表明得到基本配股但并未全额交款的网下投资者。

提供可靠价格但未参与认购或者未全额参加认购、得到基本配股后未能及时足额缴纳认购资金及其存在其他违背《网下投资者管理规则》违法行为的网下投资者，将被视为违反规定并需承担违反规定义务，保荐代表人（主承销商）将违规情况立即报中国证券业协会办理备案。

（二）在网上投资人交款

在网上投资人认购中新股后，应依据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》执行资产交割责任，保证其资金帐户在2024年12月24日（T 2日）日终有足额的新股申购资产，不足部分视作放弃认购，从而产生的后果及相关法律责任由投资人承担。投资人账款划付需遵守投资人所属券商的有关规定。

特别提示，线上投资人持续12个月总计发生3次中签后未全额交款的情形时，自结算参与人最近一次申请其放弃认购的之日起6月（按180个自然日计算，含隔日）内不得参加新股上市、存托、可转债、可交换公司债券网上摇号。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转债与可交换公司债券的频次分类汇总。

九、投资人放弃认购部分股份解决

2024年12月24日（T 2日），线下和线上投资人交款申购完成后，发行人和保荐代表人（主承销商）将依据具体交款状况确定线下和线上具体发行股份总数。

在出现线下和线上投资人交款认购的股权总数总计不足此次发行数量70%时，发行人和保荐代表人（主承销商）将终止此次新股上市，并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

在出现线下和线上投资人交款认购的股权总数总计不少于此次发行数量70%时，本次发行因线下、在网上投资人未足额缴纳申购款而放弃认购的个股均由保荐代表人（主承销商）承销。保荐代表人（主承销商）很有可能承担较大承销义务为本次发行数量30%，即1,982.10亿港元。

线下、在网上投资人获配未交款额度及其保荐代表人（主承销商）的承销占比等具体情况请见2024年12月26日（T 4日）刊登的《发行结果公告》。

十、中断发售状况

在出现以下情形时，外国投资者及保荐代表人（主承销商）将采用中断公开发行的对策：

1、初步询价完成后，定价的网下投资者严重不足10家里的；

2、初步询价完成后，去除不少于拟认购总产量1%的最高级价格一部分后合理价格投资人严重不足10家里的；

3、初步询价完成后，拟认购总产量不够初步询价环节线下原始发行量的，或清除最大价格一部分后剩下拟认购总产量不够初步询价环节线下原始发行量的；

4、发行价没有达到外国投资者预估或发行人和保荐代表人（主承销商）就确定发行价无法达成一致意见；

5、预估发行后总的市值不符合选中总市值与财务指标分析上市标准的（预估发行后总的市值就是指初步询价完成后，依照确立的发行价乘于发行后总市值计算出来的总的市值）；

6、网下申购总产量低于线下原始发行量的；

7、若网上摇号不够，认购不足部分向网下回拔后，网下投资者无法全额认购的；

8、线下和线上投资人交款认购的股权总数总计不够此次发行数量70%；

9、发行人在发售过程中出现重要会议后事宜危害本次发行的；

10、依据《管理办法》第五十六条和《实施细则》第七十一条：证监会和上海交易所发觉股票发行包销全过程存有涉嫌违法违规或是存在异常情况的，可勒令发行人和保荐代表人（主承销商）中止或暂停发售，对相关事宜进行调查处理。

如出现之上情况，发行人和保荐代表人（主承销商）将及时公示中断发售缘故、修复发售分配等事项。中断发行后，在证监会愿意申请注册所决定的期限内，且满足会议后事宜管控要求的前提下，纬向上海交易所审核同意后，发行人和保荐代表人（主承销商）将适时重新启动发售。

十一、发行人和保荐代表人（主承销商）

（一）外国投资者：包头天和磁材科技发展有限公司

法人代表：袁文杰

通讯地址：内蒙古自治包头稀土高新区稀土应用产业园

手机联系人：张海潮

手机：0472-5223560

发传真：0472-5240506

（二）保荐代表人（主承销商）：申港证券有限责任公司

法人代表：邵亚良

通讯地址：我国（上海市）自贸区世纪大道1589号长泰县国际金融大厦16/22/23楼

手机联系人：资本市场部

手机：021-20639435、021-20639436

发传真：021-20639422

外国投资者：包头天和磁材科技发展有限公司

保荐代表人（主承销商）：申港证券有限责任公司

2024年12月12日