苏州道森钻井设备有限公司第五届监事会第十四届会议决议公告

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2023-041

苏州道森钻井设备有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月26日上午，苏州道森钻采设备有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议通知全体监事通过电子邮件送达。:00以通信的形式举行。本次监事会议应参加3名监事，实际参加3名监事。会议由公司监事会主席陈明先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、公司章程和监事会议事规则的有关规定，召开会议合法有效。

经与会监事认真审议，以通讯表决的形式通过以下议案：

1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

同意通过集中竞价回购公司股份，回购价格不得超过32元/股(含)，回购资金总额不得低于2500万元，不得超过5000元 自董事会审议通过股份回购计划之日起12个月内，回购期限为1万元（含）。

详见公司2023年5月27日在上海证券交易所网站上发布的具体内容（www.sse.com.cn）以及指定信息披露媒体上关于以集中竞价交易方式回购公司股份计划的公告。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州道森钻井设备有限公司监事会

2023年5月27日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2023-042

苏州道森钻井设备有限公司

关于以集中竞价交易的方式

公告回购公司股份计划

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的目的：本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份结果和股份变更公告后36个月内使用。公司未在上述期限内使用回购股份的，未使用的回购股份将被取消，并按照有关法律、法规和政策执行。

● 拟回购股份金额:本次回购拟使用的资金不少于2500万元，不超过5000万元

● 拟回购期限：自苏州道森钻井设备有限公司（以下简称“公司”）董事会批准回购计划之日起不超过12个月

● 拟回购价格：不超过人民币32元/股

● 拟回购资金来源：公司自有资金

● 有关股东是否有减持计划:公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，自董事会审议通过本次回购计划之日起，未来3个月、未来6个月及本次回购计划实施期间无减持公司股份的计划

● 相关风险提示：

1、如果公司股价在回购期间继续超过回购价格的上限，将导致回购计划无法顺利实施或部分实施的风险；

2、对公司股票交易价格有重大影响的重大事项，或者公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或者其他导致公司董事会决定终止回购计划的事项，存在回购计划无法顺利实施或者按照有关规定变更或者终止回购计划的风险；

3、本次回购计划用于后期实施员工持股计划或股权激励，可能存在相关员工持股计划或股权激励计划未经董事会或股东大会等决策机构批准或因其他原因无法实施的风险；

4、回购计划并不意味着公司将承诺在二级市场回购公司的股份。公司将根据回购期内的市场情况做出回购决策并实施。请注意投资风险。

1、回购计划的审查和实施程序

2023年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。独立董事已就此事发表独立意见。根据公司章程的规定，股份回购计划应当经董事出席董事会三分之二以上的决议批准，无需提交股东大会审议。本回购计划的审查程序符合《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第7号的有关规定。

二是回购方案的主要内容

(一)公司回购股份的目的

为了维护投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司的长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干风险共享、利益共享的长期机制，使各方更紧密地促进公司的长期发展，公司计划通过集中招标交易回购部分股份，并将回购的股份用于后期对公司核心员工实施员工持股计划或股权激励。

(二)拟回购股份的类型

回购股份的类型为公司发行的人民币普通股（A 股）

(三)拟回购股份的方式

公司股份通过上海证券交易所交易系统集中竞价回购

（4）回购的实施期

1、回购股份的期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期内根据市场情况做出回购决定并实施。

2、如遇下列条件，回购期提前届满：

（1）在回购期内，如果公司回购股份数量达到上限，则回购计划实施，即回购期自本日起提前到期；

（2）在回购期内，当公司股份回购总额达到下限时，回购计划可自公司管理层决定终止回购计划之日起提前到期；

（3）公司董事会决议终止回购计划的，回购期自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

3、公司不得在下列期限内回购公司股份：

(1)年度报告、半年度报告、季度报告前 如果定期报告的公告日期在10个交易日内因特殊原因延迟，则自原预约公告日前起 至公告前一天计算10个交易日；

(2)公司业绩预测或业绩快报公告前 十个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中依法披露之日起；

(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期限进行调整的，公司将按照调整后的新规定执行。

4、在回购实施过程中，如果公司股票因重大事项的规划而连续停牌 如果超过10个交易日，回购计划将在股票恢复交易后顺延实施，并及时披露。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

拟回购股份的目的：后期对公司核心员工实施员工持股计划或股权激励。

拟回购资金总额：不少于2500万元，不超过5000万元。

拟回购股份数量：根据回购金额上限5000万元，回购价格上限为32元/股，预计回购金额为1562500股，占公司发行总股本的比例 0.75%，具体回购股份的数量和金额以回购结束时实际回购股份的数量和金额为准。回购股份的数量不得超过公司已发行总股本的10.00%。

在回购期内，公司实施资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、股票拆除、股票减少等除权除息事项的，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，相应调整回购股份的数量。

（6）本次回购的价格

回购股票的价格上限为32元/股(含)，不得超过董事会通过回购决议日前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。

在回购期内，如果公司实施资本公积转换为股本、分配股票或现金股息、股票拆除、股票减少等除权除息事项，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购股票的价格上限。

(七)拟用于回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（8）预计回购后公司股权结构的变化

假设公司按回购价格上限32元/股计算，回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定。预计公司股权结构的变化如下:

■

注：上述变化尚未考虑其他因素的影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。

（9）本次回购股份分析了公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响

截至2022年12月31日，公司总资产369693.56万元，归属于上市公司股东的净资产99680.10万元，货币资金71274.80万元，分别占上述指标的1.35%。、5.02%、7.02%。根据公司的经营、财务状况和未来发展计划，回购计划的实施不会对公司的日常经营、财务、研发盈利能力和债务履行能力产生重大影响。回购计划的实施不会导致公司控制权的变化。回购后，公司的股权分配符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 独立董事对股份回购计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第7号等法律、法规和规范性文件。公司董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

本次回购计划用于实施员工持股计划或股权激励，有利于调动公司管理和核心骨干员工的积极性，建立健全长期激励机制，增强投资者对公司未来发展的信心，促进公司可持续健康发展。

公司回购资金来源为公司自有资金，回购金额上限占公司资产的比例较低，不会对公司的经营和财务状况产生不利影响。股票回购计划是合理和可行的。

综上所述，我们认为回购计划合法合规，必要、合理、可行，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益，同意公司通过集中竞价交易回购股份。

（十一） 董事会回购股份决议前，上市公司的董事、监事、控股股东和实际控制人 6 公司股份是否在一个月内买卖，是否与回购计划存在利益冲突，是否存在内幕交易和市场操纵，以及回购期间是否存在增减计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会回购决议前6个月内不买卖公司股份，回购计划无利益冲突，不单独或与他人进行内幕交易或操纵市场。

经询问，上述主体在回购期间不计划增减持有公司股份。

（十二） 上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 超过5%的股东询问未来3个月和6个月是否有减持计划的具体情况

经询问，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 超过5%的股东在未来3个月和6个月内没有减持计划。

（十三） 股份回购后依法注销或者转让的有关安排

所有回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份结果和股份变更公告后36个月内使用。公司未在上述期限内使用回购股份的，未使用的回购股份将被取消，并按照有关法律、法规和政策执行。

（十四） 防止公司侵犯债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励的来源，不影响公司的正常经营和偿债能力。如果回购的股份不能全部或部分用于上述目的，公司将按照有关法律法规的规定予以注销注销股份，履行通知债权人等法律程序，充分保护债权人的合法权益。

（十五） 处理股份回购的具体授权

为保证股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据相关法律、法规和规范性文件处理股份回购的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况制定和调整回购股份的具体计划，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等；

2、设立回购专用证券账户和其他相关业务；

3、如果监管机构对股份回购政策或市场条件的变化，除相关法律、法规、规范性文件和公司章程必须由董事会、股东大会投票，根据有关规定（即适用法律、法规、监管机构）调整具体实施计划，处理其他与股份回购有关的事项；

4、办理相关审批事宜，包括但不限于所有与回购股份相关的必要文件、合同、协议的制作、修改、授权、签署和执行；

5、决定是否聘请相关中介机构；

6、处理上述其他未列出但是回购股份所必需的事项。

上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至授权事项完成 日止。

3、回购方案的不确定性风险

1、如果公司股价在回购期间继续超过回购价格的上限，将导致回购计划无法顺利实施或部分实施的风险；

2、对公司股票交易价格有重大影响的重大事项，或者公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或者其他导致公司董事会决定终止回购计划的事项，存在回购计划无法顺利实施或者按照有关规定变更或者终止回购计划的风险；

3、本次回购计划用于后期实施员工持股计划或股权激励，可能存在相关员工持股计划或股权激励计划未经董事会或股东大会等决策机构批准或因其他原因无法实施的风险；

4、回购计划并不意味着公司将承诺在二级市场回购公司股份，公司将根据市场情况做出回购决策并在回购期内实施。

在保证正常运行的前提下，公司将努力推动回购计划的顺利实施，如出版 目前，上述风险导致公司回购计划无法实施，公司将按照有关法律、法规和公司章程履行审查和信息披露程序。请合理投资，注意投资风险。

特此公告。

苏州道森钻井设备有限公司董事会

2023年5月27日