2022年6月28日，新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团以部分子公司股权出资，获得鲁西矿业新注册资本。其中，新矿集团以山东新巨龙能源有限公司60%的股权和新矿巨野选煤有限公司100%的股权出资，获得鲁西矿业200050万元新注册资本(相应股权比例40.01%)；以山东李楼煤业有限公司100%的股权出资，龙矿集团获得鲁西矿业104，新增注册资本650万元(对应股权比例20.93%)；淄矿集团以山东唐口煤业有限公司100%的股权和山东淄矿铁路运输有限公司100%的股权出资，获得鲁西矿业85%。新增注册资本000万元(对应股权比例17%)；肥城煤业以其持有的肥城矿业集团梁宝寺能源有限公司83.69%股权和肥城矿业集团单县能源有限公司100%股权出资，获得鲁西矿业63500万元新注册资本(相应股权比例12.7%)；临矿集团以其83.59%的股权出资临沂矿业集团菏泽煤电有限公司。新增注册资本(相应股权比例7.36%)获得鲁西矿业36800万元。上述事项已经国有资产监管机构批准。

除本次交易对标的公司进行评估及上述事项外，鲁西矿业近12个月内无其他资产评估、增资、减资或重组。

2、新疆能化

除本次交易对标的公司进行评估外，新疆能化近12个月内无资产评估、增资、减资或重组。

4、交易标的的评估和定价

(一)鲁西矿业

1、资产评估的总体情况

山东中评恒信资产评估有限公司(中评恒信)是本次交易的资产评估机构，以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法对鲁西矿业股东的全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及的山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(2023)第028号)。

根据评估结果，鲁西矿业总资产账面价值为1、382、123.19万元，评估价值为4、185、438.25万元，增值2、803、315.06万元，增值率为202.83%；总负债账面价值为472、407.15万元，评估价值为472、407.15万元，评估无增减值；净资产账面价值为909，716.04万元，评估价值3.713、031.10万元，增值2.803、315.06万元，增值率308.15%。

评估汇总详见下表：

单位：万元

■

2、评价合理性分析

根据上表，鲁西矿业的评估增值主要来自长期股权投资项目（即下属子公司），下属子公司的评估增值主要来自矿业权评估增值。2023年4月14日，财政部等三个部门发布了《矿业权转让收入征收办法》(财综〔2023〕10号)改变了煤矿矿业权转让收入的征收方式。为了合理反映鲁西矿业股权的整体价值，在本次交易中，鲁西矿业下属的矿业权按照《矿业权转让收益征收办法》对预期转让收益金额进行了估算，作为资产基础法评估中矿业权评估值的抵扣。鲁西矿业评估增值的具体组成如下：

单位：万元

■

注：上表中的矿业权益价值、固定资产和土地为鲁西矿业母公司口径数据，即鲁西矿业母公司相关科目金额与各资产基本法定价格子公司相关科目金额乘以鲁西矿业持股比例。

注1：矿业权的权益价值按照矿业权评估值扣除的预期矿业权转让收入金额确定。矿业权价值=矿业权评估价值-矿业权转让收入金额的预期。

(1)矿业权增值

根据矿业权评估机构北京矿业资源开发咨询有限公司（“北京矿业”）发布的矿业权评估报告[2023]015至021，截至2022年12月31日，鲁西矿业及其子公司相关矿业权账面价值527、642.44万元，矿业权评估价值4、256、344.84万元，评估增值3，728，702.40万元，评估增值率706.67%。鲁西矿业及其子公司矿业权益价值(矿业权益价值=矿业权益评估价值-预计矿业权转让收益金额，下同)总计3.956、767.51万元，矿业权益价值增值3.429、125.07万元，矿业权益价值增值649.90%。其中，属于鲁西矿业的矿业权账面价值为509、386.41万元，矿业权价值为2、854、117.39万元，矿业权价值为2、344、730.98万元，矿业权价值增值率为460.30%。其中，属于鲁西矿业的矿业权账面价值为509,386.41万元，矿业权价值为2,854,117.39万元，矿业权价值为2,344,730.98万元，矿业权价值增值率为460.30%。增值的主要原因如下：

1)郭屯煤矿采矿权和彭庄煤矿采矿权分别于1999年和2002年取得(取得时为探矿权，分别于2004年和2007年转为采矿权)，取得时以评估的转让收益金额为原入账成本，评估基准日的矿业权账面价值为原入账成本摊销后的价值。矿业权评估值是根据评估基准日资源量、生产规模、现有选择技术水平和预期产品市场价格计算的净收入现值。因此，它比会计账面价值有更大的增值。

2)2008年、2005年、2007年、2004年取得陈蛮庄煤矿、梁宝寺煤矿、唐口煤矿、新龙能源煤矿(陈蛮庄煤矿取得时为探矿权，2012年转为采矿权)，以取得时转让合同规定的价格或评估价值为原入账成本。转让合同规定的价格或评估价值考虑了煤炭产品的销售价格。煤炭产品在评估基准日的销售价格明显高于矿业权的销售价格，导致最终矿业权评估价值明显高于账面价值。

3)国家对矿业企业减税减负政策的影响和矿业企业自身管理水平的提高，降低了鲁西矿业下属矿业相关企业的运营成本，导致矿业权评估增值。

(2)固定资产增值

截至评估基准日，鲁西矿业固定资产账面价值1580、590.58万元，评估价值1958、237.88万元，评估增值377、647.30万元，评估增值率23.89%，占鲁西矿业全部评估增值的13.47%。具体增值原因如下:

1)固定资产评估采用重置成本法。由于鲁西矿业固定资产建设较早，成本较低，人工成本、材料成本、机械成本和建筑材料成本在评估基准日大幅上升，导致评估增值。

2)企业计提折旧年限短于经济寿命评估，导致评估增值。

(3)土地增值

截至评估基准日，鲁西矿业土地账面价值85637.27万元，评估价值133019.50万元，评估增值4732.23万元，评估增值率55.33%，占鲁西矿业全部评估增值的1.69%。主要原因是鲁西矿业土地使用权较早，取得土地成本较低。近年来，山东省土地价格大幅上涨，导致评估增值。

3、交易定价

根据中评恒信出具的《兖矿能源集团有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及的山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中评字(2023)028号)，截至2022年12月31日，采用资产基础法评估的鲁西矿业股东全部权益价值为3.713.031.10万元。基于上述评估价值，经交易方协商确定，鲁西矿业51%股权的转让价格为1893、645.86万元（包括截至评估基准日标的股权滚动未分配利润）。

2023年1月16日，鲁西矿业召开股东大会，同意在鲁西矿业注册资本的基础上，将可分配利润分配给全体股东120万元，996.02万元。鉴于转让价格已包含截至评估基准日标的股权滚动未分配利润，即鲁西矿业股权转让人已取得标的股权对应的利润分配总额617.97万元，双方同意扣除实际支付的转让价格。公司实际支付的转让价格为1831、937.89万元。

(二)新疆能化

1、资产评估的总体情况

本次交易的资产评估机构中评恒信以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法对新疆能化股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化股份有限公司股权项目涉及的兖矿新疆能化股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(2023)。

根据评估结果，新疆能化总资产账面价值为5287.30万元，评估价值为1.867、599.72万元，增值为1.338、882.42万元，增值率为253.23%；总负债账面价值为277040.45万元，评估价值为277040.45万元，评估无增减值；净资产账面价值为251、676.85万元，评估价值为1,590,559.27万元，增值1,338,882.42万元，增值率为531.98%。

评估汇总详见下表：

单位：万元

■

2、评价合理性分析

根据上表，新疆能源评估增值主要来自长期股权投资项目（即子公司）和无形资产，子公司和无形资产的评估增值主要来自矿业权评估增值。2023年4月14日，财政部等三个部门发布了《矿业权转让收入征收办法》(财综〔2023〕10号)改变了矿业权转让收入的征收方式。为了合理反映新疆能源化股权的整体价值，在本次交易中，新疆能源化下属的矿业权按照《矿业权转让收益征收办法》对预期转让收益金额进行了估算，作为资产基础法评估中矿业权评估值的抵扣。新疆能源评估增值的具体组成如下：

单位：万元

■

注1：上表中矿业权益价值、固定资产、土地为新疆能源化母公司口径数据，即新疆能源化母公司相关科目金额乘以新疆能源化持股比例的总数。

注2：矿业权的权益价值按照矿业权评估值扣除的预期矿业权转让收入金额确定。矿业权价值=矿业权评估价值-矿业权转让收入金额的预期。

(1)矿业权增值

截至2022年12月31日，新疆能化及其子公司相关矿业权账面价值共计192、333.12万元，根据本次交易矿业权评估机构北京矿通发布的《矿业权评估报告》[2023]022-029号矿业权评估报告，截至2022年12月31日，新疆能化及其子公司相关矿业权账面价值共计192、333.12万元，评估增值率867.62%。新疆能化及其子公司矿业权益价值总计1683,377.94万元，矿业权益价值增值1,491,044.82万元，矿业权益价值增值率775.24%。其中，新疆能化矿业权账面价值125、412.31万元，矿业权利价值1、471、344.70万元，矿业权利价值1、345、932.39万元，矿业权利价值增值率1.073.21%。其中，新疆能化矿业权账面价值125、412.31万元，矿业权价值1、471、344.70万元，矿业权价值1、345、932.39万元，矿业权价值增值率1.073.21%。增值的主要原因如下:

1)2010年、2007年、2010年分别取得伊犁1号煤矿采矿权、硫磺沟煤矿采矿权、伊犁4号矿矿矿采矿权(伊犁4号矿采矿权为采矿权，2018年转为采矿权)。取得时，评估的转让收入金额为原入账成本，评估基准日的矿业权账面价值为原入账成本摊销后的价值。矿业权评估值是根据评估基准日资源量、生产规模、现有选择技术水平和预期产品市场价格计算的净收入现值。因此，它比会计账面价值有更大的增值。

2)2007年获得吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿采矿权和吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿采矿权以转让合同规定的价格或评估价值为基础，作为原入账成本，其矿业权取得时间与评估基准日间隔较长。取得时，转让合同规定的价格或评估价值考虑了煤炭产品的销售价格。与矿业权取得时间点相比，煤炭产品的销售价格大大提高，导致最终矿业权评估价值大大提高于账面价值。

3)2007年、2013年分别获得了准东煤田奇台县黄草湖1-11勘探区勘探探矿权、准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区4号露天勘探探矿权。矿业权评估增值较大，主要是因为获得新疆能化探矿权时，投入勘探工作量少，入账成本低。本次评估对矿山进行了进一步的调查。发现了基本的地质条件，发现资源储备规模大，具有潜在的投资和开采价值。可以计算矿山的未来收入，导致探矿权的评估增值较大。

4)国家对矿业企业减税减负政策的影响和矿业企业自身管理水平的提高，降低了新疆能源相关矿业企业的运营成本，导致了矿业权评估的增值。

(2)土地增值

截至评估基准日，新疆能化土地账面价值26149.66万元，评估价值36123.45万元，评估增值9973.79万元，评估增值率38.14%，占新疆能化评估增值总额的0.74%。主要原因是新疆能化土地使用权早，取得土地成本低，近年来土地价格上涨，导致评估增值。

3、交易定价

根据中评恒信出具的《兖矿能源集团有限公司拟收购兖矿新疆能源化工有限公司股权项目涉及的兖矿新疆能源化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(2023)，截至2022年12月31日，采用资产基础法评估的新疆能源化工有限公司股东全部权益价值为1590、559.27万元。新疆能化51%股权的转让价格基于上述评估价值，经交易方协商确定为811、185.23万元。

五、本交易协议及履约安排

(一)《山东能源集团鲁西矿业有限公司股权转让协议》

1、协议主体

转让方:新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团

受让人：兖矿能源

目标公司：鲁西矿业

2、标的股权转让价格

经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的《资产评估报告》，各方同意并确认，鲁西矿业100%股权在评估基准日的评估价值为37、130、311、万元。根据上述目标公司全体股东权益的评估价值，经各方协商确定，本次交易的转让价格为18、936、458、610.00元(含截至评估基准日标的股权滚动未分配利润)。

鲁西矿业于2023年1月16日召开股东大会，同意以鲁西矿业注册资本为基础，将利润分配给全体股东1、209、960、200.00元(“利润分配事项”)。鉴于转让价格已包含截至评估基准日标的股权滚动未分配利润，即转让人已取得标的股权对应的利润分配总额为617、079、702.00元，各方同意扣除实际支付的转让价格。最终受让人实际支付的价格为18、319、378、908.00元，具体如下：

■

3、转让价格支付安排

各方同意并确认，受让人应按以下方式向转让人支付标的股权转让价格：

受让人自本协议生效之日起5个工作日内(“首批转让价格支付日”)向转让人支付转让价格的30%(即新矿集团1、401、971、291.72元、龙矿集团1、716、63、564.73元、淄矿集团1、077、610、524.00元、肥城煤业290、954、841.48元、临矿集团1.08元。643、450.46元，价格本金共计5、495、813、672.39元)。

受让人应在交付日和2023年7月31日之日起5个工作日内一次性向转让人支付转让价格的30%(即分别支付新矿集团1、401、971、291.72元、龙矿集团1、716、63、564.73元、淄矿集团1、077、610、524.00元、肥城煤业290、954、841.48元、临矿集团1.08元。643、450.46元，价格本金共计5、495、813、672.39元，以下简称“第二批转让价”)及相应利息。

受让人应在本协议生效之日起12个月内向转让人支付转让价格的40%(即分别支付新矿集团1、869、295、055.64元、龙矿集团2、2、28、844、752.98元、淄矿集团1、436、814、032.00元、肥城煤业387、939、788.64元、临矿集团1、344、857、933.96元。本金共计7、327、751、563.22元，以下简称“第三批转让价”)及相应利息。

各方确认，除本协议另有约定外，上述转让价格的相应利息按每个转让价格实际支付日上月LPR一年期利率计算，计算期为第一批转让价格支付日（不含当日）至后续转让价格实际支付日，计算期按每年365天计算。

因任何转让人原因未能按照本协议完成公司登记机关登记（备案）手续的，受让人有权不支付2023年8月1日（含当日）至公司登记机关登记（备案）手续之日产生的第二批转让价格对应利息。

除各方书面协商一致外，如果（1）本协议约定的情况发生，且目标股权转让涉及的公司登记机关自协议生效之日起12个月内未能完成登记（备案）程序；或（2）如果转让人未能按照本协议约定的情况完成或忽视目标公司的整改，受让人有权延迟支付第三批转让价格，并有权与转让人另行协商第三批转让价格的实际支付时间，同时，受让人有权自本协议生效之日起12个月后的第一天（含当日）至上述情形全部消除之日（含当日）期间产生的第三批转让价格对应利息。

4、标的股权交割

各方同意并确认，除另有书面协议外，鲁西矿业应于2023年7月31日前召开股东大会，修改公司章程中涉及的转让及相关公司治理，完成目标股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）程序。

各方同意并确认，完成标的股权转让所涉及的公司登记机关登记（备案）手续的日期为本次转让的交付日期，标的股权相应的权利和义务自交付日起转让给受让人。

各方同意并确认，目标公司由7名董事组成，转让人有权提名2名董事候选人，受让人有权提名4名董事候选人，并通过股东大会选举产生。董事长由受让人提名的董事担任，由董事会选举产生；目标公司由三名监事组成。转让人有权提名一名监事候选人，受让人有权提名一名监事候选人，并通过股东大会选举产生。监事会主席由受让人提名的监事担任；目标公司总经理、财务总监由受让人推荐的人员担任，并由董事会任命。

各方同意并确认，各方应自本协议生效之日起办理下列标的股权交付手续，包括但不限于：

(一)转让方向受让人转让目标公司资产的相关文件、资料、印章等。；

（2）转让方敦促目标公司按照本协议召开相关会议，修改目标公司的股东名册和公司章程；

（3）转让方督促其指定的目标公司董事会和管理层将职务及相关文件、资料、印章等转让给受让方指定的目标公司董事会和管理层；

(4)转让方督促目标公司办理目标股权转让涉及的公司登记机关登记(备案)手续。

5、过渡期损益安排

双方同意并确认，除双方另有约定外，标的股权对应的过渡期损益（过渡期为评估基准日至交付日（不包括交付日），由转让人按照转让给受让人的目标公司的比例享有或承担。

各方同意并确认，经各方批准的审计机构应当对标的股权过渡期间的损益进行审计，并在过渡期结束后30个工作日内出具过渡期间的损益审计报告。交割审计基准日的选择，如交割日为当月15日（包括15日）前，上月最后一天为交割审计基准日；交割日为当月15日后，以当月最后一天为交割审计基准日。各方在审计机构出具标的股权过渡期间损益审计报告后20个工作日内以现金一次性结算。

各方同意并确认，目标公司截至评估基准日未分配利润扣除利润分配减少的未分配利润后，转让人和受让人应当按照本次转让完成后持有目标公司的股权比例享有。

6、交割前行为

各方同意并确认，转让方应在转让交付日前清理目标公司及其控股子公司占用的非营运资金。

各方确认，截至本协议签署之日，目标公司及其控股子公司仍有外部担保，即肥城矿业集团梁宝寺能源有限公司、肥城矿业集团单县能源有限公司提供的债务余额为49.75亿元（“担保事项”）。

除上述事项外，各方同意并确认转让方应继续协助和敦促目标公司及其控股子公司配合受让方对目标公司及其控股子公司的正常生产经营产生重大不利影响，尽职调查过程中发现的不合规问题、可能影响上市公司独立性的事项等事项，根据受让人的要求，整改工作应在本协议生效之日起12个月内完成（或书面协商确定的合理期限）。

各方同意并确认，目标公司及其控股子公司与转让方集团成员不再增加贷款、担保等非经营性资金交易，自本协议签署之日起至交付之日起，未经各方明确书面同意。

双方同意并确认，目标公司及其控股子公司应保持正常经营管理，转让人保证目标公司及其控股子公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，除股东大会决议前签署协议外。正常经营活动以外发生重大变化的，转让人应当立即书面通知受让人上述变化。

7、各方的声明、保证和承诺

受让人在转让方向上作出以下声明、担保和承诺：

(一)转让人是依照中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立法人资格；

（2）转让方有权签署和履行本协议；

(3)本协议的签署和履行不会:(a)违反转让方或目标公司目前有效的组织文件，或(b)违反中国境内任何法律，或者(c)违反转让人或目标公司为一方的合同或协议，或者(d)转让人或目标公司签订的协议或安排的合同对方可以要求终止其义务或者取得其他权利；

（4）自本协议签署之日起至交付之日起，转让人为目标公司的合法股东或所有人，合法有效持有目标公司股权，目标股权清晰，目标股权未设置质押、抵押、其他担保、司法查封、冻结、拍卖等权利负担，无第三方对转让人持有的股权提出任何权利主张；

（5）转让人已依法全额履行对目标公司的全部出资义务，出资资产为转让人合法拥有的自有资产，无虚假出资、延期出资、逃避出资等违反股东义务和责任的行为，出资行为已履行内外必要的审批程序；

（6）目标公司及其控股子公司除上述担保事项涉及的资产外，合法拥有对其生产经营有重大影响的财产和权益，所有权明确，不受抵押、质押、留置、优先购买权或第三方权利的限制；

（7）除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，目标公司及其控股子公司的负债、损失和责任，包括但不限于目标公司及其控股子公司应缴但未缴纳的税费、违反有关行政法规造成的行政处罚、交付日前行为造成的诉讼纠纷造成的费用或赔偿等。除目标公司或其控股子公司的财务报表或审计报告中全额提取的上述负债、损失和责任外，转让人将承担损失金额并赔偿受让人。

受让方向转让方作出以下声明、担保和承诺：

（1）受让方是依照中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立法人资格；

（2）受让人有权签署和履行本协议；

(3)本协议的签署和履行不会:(a)违反受让人现行有效的组织文件，或者(b)违反中国境内任何法律，或者(c)违反受让人为一方具有法律约束力的合同或协议(d)受让人签署的协议或者安排的合同对方可以要求终止其义务或者取得其他权利。

各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，目标公司因转让方向受让方的任何声明、担保和承诺而承担任何责任，造成任何费用或实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司造成的税收损失的基础上，任何转让人对受让人赔偿的金额的具体计算公式为：任何转让人应向受让人赔偿的金额＝(目标公司因本协议第9.1条项下损失赔偿触发事件所支付的全部款项及实际损失×51%）×(任何转让人在本次转让中转让给受让人的目标公司的股权比例÷51%）÷（1－适用税率)。

各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，目标公司控股子公司因转让方向受让方的任何声明、担保和承诺而承担任何责任，导致目标公司控股子公司实际直接遭受任何合理损失，综合考虑目标公司产生的税收损失和控股子公司持股比例，任何转让方向受让方赔偿的金额的具体计算公式是：任何转让方向受让方赔偿的金额＝(目标公司控股子公司因本协议第9.1条损失赔偿触发事件所支付的全部款项及实际损失×51%）×(任何转让人在本次转让中转让给受让人的目标公司的股权比例÷51%）÷（1－适用税率）×控股子公司的持股比例为目标公司。

双方同意并确认，转让人对上述赔偿或赔偿事项向受让人承担连带责任。任何转让人未向受让人支付相关赔偿或赔偿的，受让人可以要求其他转让人向受让人支付，其他转让人可以向未支付的转让人追偿。

8、人员安置

双方同意，在交付日后，目标公司员工的劳动合同关系不会因转让而发生变化。

各方同意并确认，本次转让已按照相关会计准则计提目标公司及其控股子公司需要承担的相关退休人员、遗属等人员的统筹外费用。

9、生效条件

经双方同意并确认，本协议自下列条件全部实现之日起生效，最终获得本条所列同意或批准之日起生效：

（1）本协议由法定代表人或其授权代表签字或盖章，并加盖各方公章；

(2)所有必要的同意或批准标的股权的转让，包括但不限于:

1)国有资产监督管理机构或其授权单位对目标公司全体股东权益评估结果进行备案；

2)国有资产监督管理机构或其授权单位有权审批本次转让；

3)各转让方履行内部程序，批准本次转让；

4)兖矿能源董事会、股东大会等有权决策机构审议批准转让。

（3）债权人同意终止上述担保，并完成相关抵押注销登记手续。

10、违约责任

协议生效后，任何一方未能按照本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或作出虚假声明、担保或承诺的，视为违约。违约方应赔偿上述违约给守约方造成的损失。

除协议另有明确约定外，如果一方因对方违约而遭受任何合理的费用、费用、责任或损失，违约方应赔偿任何费用、费用、责任或损失，使非违约方不受损害。违约方不承担因非违约方自身过错、过失或不作为造成的损失，也不承担因未采取措施造成的损失或扩大部分的责任。

(二)鲁西矿业股权转让方承诺的事项

1、采深超千米冲击地压煤矿的承诺

鲁西矿业股权转让人同意向受让人就鲁西矿业子公司矿业深度超过公里的相关事项作出以下承诺：

“截至本承诺书出具之日，鲁西矿业下属煤矿为正常合法生产煤矿。交易日后，相关政府主管部门按照《全省实施“三个坚决行动计划》(2021-2022年)(鲁动能)〔2021〕3号)和《山东省能源发展十四五规划》(鲁政字〔2021〕143)文件或者根据上述文件发布的具体实施细则，对鲁西矿业子公司煤矿采取限产、停产、关闭、退出等处置措施的，转让方承诺：

（1）转让人应当对受让人给予相应的赔偿。具体赔偿金额由转让人和受让人根据当时适用的有关法律、法规、政策文件或具体实施细则，根据各方认可的兖矿能源聘请中介机构出具的专项报告计算，并在上述处置措施采取之日起3个月（或双方协商确定的合理期限）内友好协商书面确定。但此类补偿金额应以鲁西矿业或其子公司在本次交易中的评估价值为准×51%为限。如果这些子公司是控股子公司，上述补偿金额的上限应乘以鲁西矿业持有这些子公司的股权比例；

（2）如果转让人和受让人在上述处置措施采取之日起3个月内（或双方协商确定的合理期限内）仍不能就上述具体赔偿金额达成协议，受让人可以书面通知转让人终止股权转让协议，自受让人发出书面终止通知之日起30天内，转让方应返还转让标的股权的全部转让价格和资本占用费，受让人将目标股权返还给转让人，受让人自交付之日起从鲁西矿业获得的股息(如涉及)。上述资金占用费按转让标的股权全部转让价格返还日上月LPR一年期利率计算，计算期为股权转让协议下交付审计基准日至转让标的股权全部转让价格返还日，计算期为每年365天。上述资金占用费按转让标的股权全部转让价格返还日上月LPR一年期利率计算，计算期为股权转让协议下交付审计基准日至转让标的股权全部转让价格返还日，计算期为每年365天。”

2、矿业权转让收入承诺

鲁西矿业股权转让人同意向受让人就鲁西矿业子公司的矿业权转让收入作出以下承诺：

“除根据北京矿业资源开发咨询有限公司、山东能源集团鲁西矿业有限公司、兖州矿业新疆能源化工有限公司部分矿业权转让收入计算报告（‘矿业权转让收入计算报告’）扣除矿业权转让收入外，郭屯煤矿、彭庄煤矿、梁宝寺煤矿、陈曼庄煤矿现金、国家资本有偿处置矿业权，交易日结束后，有关主管部门基于矿业权转让收入征收办法（10号文件）对交易评估基准日前使用的资源储量和相应的资源储量（即相关矿业权评估范围内的资源储量，下同）征收矿业权转让收入（‘征收转让收入金额’），上述转让收入未反映在交易相关审计报告中，如：

（1）转让人将在明确缴纳义务后30日内，按照下属子公司征收的转让收入金额向受让人进行现金补偿（补偿金额为被征收转让收入金额）×51%×鲁西矿业持有这些子公司的股权比例)；

(2)除上述被征收转让收益金额外，本次交易对应资源储量中剩余的未按矿产品销售时矿业权转让收益率计算征收的部分(如涉及)，应根据《矿业权转让收益计算报告》中规定的计算方法及相关参数，按照《10号文件》及后续颁布实施的配套政策折现至上述明确缴费义务之日计算剩余缴费金额。转让人应当向受让人提供现金补偿；

（3）转让方向受让人的赔偿金额以《股权转让协议》引用的矿业权评估报告所载金额为准×51%×鲁西矿业持有这些子公司的股权比例有限。”

(三)《兖矿新疆能化有限公司股权转让协议》

1、协议主体

转让方:新矿集团、山能集团

受让人：兖矿能源

目标公司：新疆能化

2、标的股权转让价格

经国有资产监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》规定，新疆能化在评估基准日的全部股东权益评估价值为15、905、592、7000元。根据新疆能化全部股东权益评估价值，经各方协商确定，本次交易的转让价格为8、111、852、277.00元，具体如下:

■

3、转让价格支付安排

各方同意并确认，受让人应按以下方式向转让人支付标的股权转让价格：

受让人自本协议生效之日起5个工作日内，一次性向转让人支付标的股权转让价格的30%(即新矿集团374、099、540.30元、山能集团2、059、456、142.80元、2、433、555、683.10元)。

受让人应在交付日和2023年7月31日之日起5个工作日内，一次性向转让人支付标的股权转让价的30%(即新矿集团374、099、540.30元、山能集团2.059、456、142.80元、2.433、555、683.10元，以下简称“第二批转让价”)及相应利息。

受让人应在本协议生效之日起12个月内向转让人支付除新疆矿业转让价格(见下定义)以外的标的股权剩余转让价格(即分别支付新疆矿业集团498、494、914.27元、山能集团2.744、265、369.83元、价格本金3.242、760、284.10元，以下简称“第三批转让价格”)及相应利息。

根据《资产评估报告》，各方确认本次交易中新疆矿业100%股权的评估价值为7.614.8万元。受让人一次性向转让人支付新疆矿业51%股权评估价值对应的转让价格1.980.626.70元(“新疆矿业转让价格”，即分别支付新疆矿业集团304元。472.81元，山能集团1，676，153.89元：

（1）新疆矿业确认保盛红山洼采矿权资源整合终止（或不再实施），完成保盛红山洼采矿权续期手续；

(二)新疆矿业硫磺沟煤矿取得有关主管部门复工复产通知。

各方确认，除本协议另有约定外，相应利息按每个转让价格实际支付日上月LPR一年期利率计算，计算期为第一批转让价格支付日（不含当日）至后续转让价格实际支付日，计算期为每年365天。

除各方书面协商一致外，受让人有权不支付2023年8月1日（含当日）至转让完成公司登记机关登记（备案）手续之日产生的第二批转让价格对应利息。

各方确认，受让人按照本条约定履行转让价款支付义务后，即完成本协议项下标的股权所需的全部对价支付。

各方确认，交付日后，新疆相关政府主管部门或整合方确认保盛红山洼采矿权资源整合终止或仍不能完成保盛红山洼采矿权资源整合，受让方应敦促新疆矿业积极与新疆相关主管部门协调保盛红山洼采矿权证续期，保护保盛红山洼采矿权益。

4、标的股权交割

各方同意并确认，除另有书面协议外，目标公司应在2023年7月31日前召开股东大会，修改公司章程中涉及的转让及相关公司治理，完成目标股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）程序。

各方同意并确认，各方应自本协议生效之日起办理下列标的股权交付手续，包括但不限于：

(一)转让方向受让人转让目标公司资产的相关文件、资料、印章等。；

（2）转让方敦促目标公司按照本协议召开相关会议，修改目标公司的股东名册和公司章程；

（3）转让方督促其指定的目标公司董事会和管理层将职务及相关文件、资料、印章等转让给受让方指定的目标公司董事会和管理层；

(4)转让方督促目标公司办理目标股权转让涉及的公司登记机关登记(备案)手续。

5、过渡期损益安排

双方同意并确认，除双方另有约定外，标的股权对应的过渡期损益由转让人按照转让给受让人的目标公司的比例享有或承担。

各方同意并确认，目标公司截至评估基准日的滚动未分配利润，除双方另有约定外，由转让人和受让人按照本次转让完成后持有目标公司的股权比例享有。

6、交割前行为

各方同意并确认，转让方应在转让交付日前清理目标公司及其控股子公司的非营运资金，并完成受让方同意的目标公司及其控股子公司对外担保的合规处理。

7、各方的声明、保证和承诺

受让人在转让方向上作出以下声明、担保和承诺：

(一)转让人是依照中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立法人资格；

（2）转让方有权签署和履行本协议；

（6）目标公司及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产和权益，所有权明确，不受抵押、质押、留置、优先购买权或第三方权利的限制；

受让方向转让方作出以下声明、担保和承诺：

(一)受让人是依照中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立法人资格；

（2）受让人有权签署和履行本协议；

8、人员安置

双方同意，在交付日后，目标公司员工的劳动合同关系不会因转让而发生变化。

各方同意并确认，本次转让已按照相关会计准则计提目标公司及其控股子公司需要承担的相关退休人员、遗属等人员的统筹外费用。

9、生效条件

经双方同意并确认，本协议自下列条件全部实现之日起生效，最终获得本条所列同意或批准之日起生效：

（1）本协议由法定代表人或其授权代表签字或盖章，并加盖各方公章；

(2)所有必要的同意或批准标的股权的转让，包括但不限于:

1)国有资产监督管理机构或其授权单位对目标公司全体股东权益评估结果进行备案；

2)国有资产监督管理机构或其授权单位有权审批本次转让；

3)各转让方履行内部程序，批准本次转让；

4)兖矿能源董事会、股东大会等有权决策机构审议批准转让。

10、违约责任

除本协议另有明确约定外，如果一方因对方违约而遭受任何合理的费用、费用、责任或损失，违约方应赔偿任何费用、费用、责任或损失，使非违约方不受损害。违约方不承担因非违约方自身过错、过失或不作为造成的损失，也不承担因未采取措施造成的损失或扩大部分的责任。

(四)新疆能化股权转让方承诺的事项

新疆能化股权转让人同意对新疆能化及其子公司的矿业权作出以下承诺：

“截至本承诺书出具之日，新疆准东煤田奇台县黄草湖勘探探矿权有效期已届满。根据相关政府主管部门的要求，新疆能化提交了探矿权变更申请登记，将11个勘查区合并为勘查区，续期为2023年3月28日至2025年3月28日。转让方承诺积极督促和协助新疆能化尽快完成探矿权变更登记手续。如果新疆能化在本次交易交付日后因无法完成或按时完成上述探矿权变更登记手续而遭受损失，转让方将向受让方赔偿。

根据北京矿业资源开发咨询有限公司、山东能源集团鲁西矿业有限公司、兖州矿业新疆能源化工有限公司部分矿业权转让收入计算报告（“矿业权转让收入计算报告”）扣除矿业权转让收入，保盛煤矿、红山洼煤矿两个付费矿业权，交易交付日后，有关主管部门基于有关主管部门的《10号文件》向兖矿新疆矿业有限公司(‘新疆矿业’)征收了本次交易评估基准日前使用的资源储量和本次交易对应的资源储量(即本次交易相关采矿权评估范围内的资源储量，下同)的矿业权转让收入(‘被征收转让收入金额’)，上述转让收入未反映在本次交易的相关审计报告中。

（1）转让人将在明确缴纳义务后30日内，按照下属子公司征收的转让收入金额向受让人进行现金补偿（补偿金额为被征收转让收入金额）×51%×新疆能化持有新疆矿业的股权比例)；

（3）转让方向受让人的赔偿金额以《股权转让协议》引用的矿业权评估报告所载金额为准×51%×新疆能化持有新疆矿业的股权比例有限。”

六、关联交易对公司的影响

(一)关联交易的必要性

1、减少同业竞争，促进标准化经营

2020年7月，原兖矿集团与原山能集团联合重组为新山能集团后，山能集团在鲁西南、新疆、陕西、甘肃、内蒙古与兖矿能源主营业务之间存在一定程度的竞争。通过本次交易注入不同地区和批次的资产，有利于减少公司与山能集团之间的竞争，促进标准化运营。

2、增强盈利能力，增强股东回报

本次交易计划注入的资产均为山能集团下属的优质资产。交易完成后，公司的盈利能力将显著提高，有利于进一步提高股东的长期回报。

3、增加资源储备，实践发展战略

本二次交易是实施公司发展战略的重要措施。通过整合山能集团优质煤炭资源，有利于进一步加强公司煤炭资源储备，扩大和加强矿业部门，增强核心竞争力。

4、优化产业布局，分散经营风险

除煤炭生产业务外，本次交易拟收购的业务和资产范围还包括部分煤炭化工、煤炭洗涤销售、煤炭运输仓储、矿山设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务。通过本次交易，有利于公司进一步优化产业布局，发挥协同作用，分散业务风险，提高围绕煤炭主营业务的抗风险能力。

(二)本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，公司将获得鲁西矿业和新疆能化51%的股权。根据《企业会计准则》第20号企业合并的有关规定，鲁西矿业和新疆能化将纳入上市公司合并财务报表范围，并在同一控制下合并。本次交易对上市公司财务状况和业务状况的影响如下：

1、对上市公司财务状况的影响

交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。目标公司2022年的营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润分别占上市公司2022年煤化相关业务收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的15.84%、16.15%和8.59%。

■

注1：目标公司的数据来自信永中和出具的审计报告。如果上表中的部分总数与每个明细数和尾数之间存在差异，则由四舍五入引起。

注2：上市公司数据来源于2022年年度报告，其中2022年年度营业收入为煤炭及煤化工相关营业收入。

注3：由于上市公司在本次交易中只收购了目标公司51%的股权，因此在计算目标公司占母公司股东净利润比例的过程中，上述股权比例已基于目标公司的相关财务数据。

2、对上市公司业务状况的影响

从业务角度看，本次交易完成后，公司煤炭资源、煤炭储量和商品煤产量大幅提升，经营能力将继续提升。根据北京矿业通发布的相关矿业权评估报告，本次交易完成后，公司评估利用口径资源增加约256.03亿吨，可采储量增加约164.95亿吨，商品煤产量增加约3000万吨。

（3）本交易所涉及的管理变更、人员安置、土地租赁等说明

本次交易结束后，各方将按照有关协议安排，依法履行部分管理人员变更调整程序。本次交易不涉及人员安置和土地租赁。

截至评估基准日，目标公司下属公司的土地租赁情况如下：

鲁西矿业下属公司共租赁土地18块，面积14、039、568.63㎡，三宗共13003000.0000㎡土地用于煤矿坍塌的处理，其余15宗共984、768.63㎡土地用于储存设备、工业广场、运煤公路建设等生产辅助用途。

本次交易结束后，目标公司下属公司将继续按原签订的合同执行上述土地租赁。

除上述情况外，山东李楼煤业有限公司拟租赁山能集团一宗面积28960.14㎡山东李楼煤业有限公司煤泥大棚、压滤车间等设施已用于土地建设。

(4)交易完成后新关联交易的说明

交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。同时，山能集团仍间接参与目标公司。根据公司上市监管规则，目标公司和公司（包括附属公司）、山能集团(包括上市公司以外的附属公司)发生的交易将构成公司的关联交易。公司已按照上市监管规则履行审查程序，并签署了相关的可持续关联交易协议。详见公司同日披露的《关于调整与山能集团可持续关联交易内容及上限的公告》。

（5）新控股子公司对外担保和委托财务管理的说明

截至本公告日，在鲁西矿业、新疆能源及其子公司中，肥城矿业集团梁宝寺能源有限公司、肥城矿业集团单县能源有限公司正在为肥城煤业提供担保。具体情况如下：

■

截至本公告之日，山能集团已履行相关内部决策程序，拟通过山能集团提供债权人认可的替代信用增强措施，解除上述担保。目前，被担保人正在积极与债权人协商解除上述担保，10家银行债权人正在推进上述计划的内部审批程序。

根据本交易协议的规定，上述相关担保的终止是相关交易协议的有效条件之一。上市公司股东大会审议通过本次交易，上述相关担保终止为上市公司支付首笔交易价款的前提条件。

除上述担保外，截至本公告日，鲁西矿业、新疆能源及其子公司无外部担保；鲁西矿业、新疆能源及其子公司无委托财务管理。

（6）控股股东、实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用的描述

交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方不会占用公司的非经营性资金。

7.关联交易执行的程序

(一)董事会审议

2023年4月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》。

共有10名董事会成员，10名董事出席董事会会议，3名相关董事避免投票，其他7名非相关董事（包括4名独立董事）一致同意该提案。参加投票的董事人数符合法定比例，会议的召开和投票合法有效。

(二)独立董事事事前的认可意见和独立意见

公司四名独立董事在本次交易提交董事会前发表了事先批准意见，同意将《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》提交董事会讨论审议。

公司独立董事参照公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

“1.公司董事会审议表决程序符合法律、法规、上市地监管规则和公司章程规定，收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权；

2.公司拟与新汶矿业集团有限公司、龙口矿业集团有限公司、淄博矿业集团有限公司、肥城肥矿煤业有限公司、临沂矿业集团有限公司签订股权转让协议，收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%的股权；同时，公司计划与新汶矿业集团有限公司、山东能源集团有限公司签订股权转让协议，收购兖矿新疆能源化工有限公司51%股权，有利于公司进一步扩大煤炭化工主营业务资产规模，增加优质资源储备，增强公司可持续盈利能力和核心竞争力；

3.公司根据一般商业条款签订相关交易协议，以资产评估价值为交易价格，公平交易价格，有利于减少银行间竞争，符合公司和全体股东的利益，不会对公司当前和未来的财务状况、经营成果产生不利影响，相关方已在相关协议、承诺文件中作出赔偿承诺；

4.同意以现金方式收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权和兖矿新疆能化有限公司51%股权；

5.相关董事根据相关法律法规、公司章程和上市地监管规定，避免对本议案的表决。”

公司独立董事在董事会上就本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

“1.评估机构的选择:本次交易，公司从资质条件、执业质量、信誉等方面进行了全面调查，聘请山东中评恒信资产评估有限公司(“中评恒信”)为本次交易的资产评估机构，北京矿通资源开发咨询有限公司(“北京矿通”)为矿业权评估机构(“评估机构”)。

2.评估机构的独立性：为公司本次交易出具评估报告的评估机构符合有关法律法规的要求。评估机构及其代理评估师与公司和交易对手之间，除业务关系外，无相关关系，无实际利益冲突，评估机构独立。

3.评估假设的合理性：评估机构及其代理评估师按照国家有关法律法规的规定实施标的资产设定的评估假设的前提和限制条件，遵循市场一般的行业惯例和评估标准，符合评估对象的实际情况，评估假设合理。

4.评价结论的公平性：在评价过程中，评价机构根据相关法律法规、行业实践和评价规则，本着独立、客观、公平、科学的原则，实施必要的评价程序，选择合适的评价方法，评价结果客观、公正地反映评价基准日标的资产的市场价值，评价机构出具的资产评价报告已有权向国有资产监督管理机构及其授权单位备案，公平的评价结论。”

(三)独立董事委员会意见

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，公司已成立独立董事会，并根据独立财务顾问提供的专业建议向股东投票：

“1.公司董事会审议表决程序符合法律、法规、上市地监管规则和公司章程规定，收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权；

2.相关交易有利于公司进一步扩大煤炭、煤化工主营业务的资产规模，增加优质资源储备，提高公司的可持续盈利能力和核心竞争力；

3.根据一般商业条款订立相关交易协议，以资产评估价值为交易价格，交易价格公平，有利于减少银行间竞争，符合公司及全体股东的利益。建议公司独立股东在股东大会上投票，同意公司的相关交易及相关事项。”

本次交易仍需经股东大会批准，与本次交易有利害关系的相关股东将放弃在股东大会上行使投票权。

八、历史关联交易(日常关联交易除外)需要特别说明。

公司过去12个月与山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团进行了3次临时关联交易(不含董事会审议的关联交易)，共计567、290.95万元，约占公司2022年经审计归母净资产的5.99%。

（1）经公司2022年6月30日召开的第八届董事会第二十三次会议讨论审议，批准公司以2.87元/股的价格出资86.1万元，增资山东能源大厦上海有限公司。增资后，公司持有其75%的股权，山能集团持有其25%的股权。截至本公告之日，相应的工商变更登记手续已完成。

(2)经公司2022年10月28日召开的2022年第二次临时股东大会批准，公司控股子公司兖矿集团金融有限公司与山东能源集团金融有限公司合并重组，其中山东能源集团金融有限公司经评估净资产464、183.10万元，合并重组后，兖矿集团金融有限公司注销。山东能源集团金融有限公司存在。合并后，公司将成为山东能源集团金融有限公司的控股股东。合并后，公司将成为山东能源集团金融有限公司的控股股东。截至本公告之日，公司正在办理金融监管机构审计、工商登记变更等手续。

（3）经公司2022年11月14日召开的总经理办公会议讨论审议，批准公司园区建设管理中心通过协议购买山东鲁西发电有限公司三个厂房及附属设施。采购价格根据审核备案的评估价格签订协议转让合同，拟采购的资产评估价值为17007.85万元（含税）。

九、关联方赔偿承诺书

(一)鲁西矿业绩承诺

新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团已出具《兖矿能源集团有限公司收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权业绩补偿承诺书》，具体如下:

“1．2023年、2024年、2025年(“承诺期”)，按照中国会计准则计算，目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(“净利润”)承诺期不低于142、480.14万元(“承诺期累计承诺净利润”)。承诺期累计承诺净利润，参照国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定。

2．如果目标公司在承诺期内累计净利润未达到承诺期内累计承诺净利润，转让人将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按以下方式计算：

承诺期业绩补偿金额=(承诺期累计承诺净利润累计承诺-承诺期累计净利润)÷承诺期累计承诺净利润累计承诺×标的股权交易定价-其他补偿金额(承诺期补偿金额小于0时，按0取值)

其中：

(1)承诺期累计净利润=目标公司承诺期每年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额。上述净利润金额应根据转让方和兖州矿能源公司出具的承诺期专项审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，兖州矿能源公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所。

(2)各转让方应支付上述业绩补偿金额=(兖矿能源转让目标公司在各转让方向的股权比例÷51%）×承诺期间的补偿金额。

3．如果目标公司或其控股子公司的煤矿在承诺期内采取限制生产、停产、关闭退出等措施造成的损失，转让人应计算相关补偿金额（“超过公里冲击地压矿山补偿”），并按照承诺书的相关协议进行补偿。为避免重复计算，转让方向兖矿能源支付的承诺期业绩补偿金额应扣除上述超公里冲击地压矿井补偿金额（扣除后补偿金额小于0时，按0值）。如果股权转让协议在承诺期内终止，转让人不需要继续履行承诺书。如果股权转让协议在承诺期满后终止，受让人应在股权转让协议终止之日起30天内返还承诺期内支付的业绩补偿。

4．转让方承诺在收到兖矿能源通知后30日内履行目标公司专项审计报告后的全部赔偿义务，并明确承诺期内的具体赔偿金额。

5．如果(1)目标公司因股权转让、增资或其他原因不再由兖矿能源实际控制或合并报表或(2)目标公司截至本承诺书出具之日合并报表子公司范围发生变化，转让方与兖矿能源协商一致后，可以调整本年度(含本年度)承诺的净利润和实现的净利润。

6．例如，在承诺期内，不可抗力（“不可抗力”是指在签署股权转让协议时无法预见、无法避免或无法控制的客观原因，包括但不限于：（1）地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等自然灾害；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。；（3）法律、法规或政策变化、政府管制命令或决定等。)导致目标公司及其合并报表范围子公司的正常生产经营受到重大不利影响或目标公司及其合并报表范围子公司不再由兖州矿能源实际控制，转让方可根据上述情况的影响，与受让人协商调整本承诺书下的承诺净利润金额。

上述不可抗力不包括《全省实施“三个坚决行动计划”(2021-2022年)鲁西矿业下属煤矿(鲁动能)〔2021〕3号)和《山东省能源发展十四五规划》(鲁政字〔2021〕143)文件或根据上述文件发布的具体实施细则、配套政策、会议纪要等文件，采取限产、停产、关闭退出等处置措施。

7．转让人参照《股权转让协议》第九条的有关协议，对上述承诺事项向受让人承担声明、担保和承诺义务；转让人违反本承诺书约定的有关事项，视为构成《股权转让协议》第十八条的违约，并承担相应的违约责任。转让人违反本承诺书约定的有关事项，转让人与受让人未能通过协商解决争议的，受让人有权适用《股权转让协议》第19.2条进行仲裁。”

(二)新疆能化的绩效承诺

山能集团和新矿集团出具了《兖矿能源集团有限公司收购兖矿新疆能源化工有限公司51%股权的业绩补偿承诺书》，具体如下:

“1．2023年、2024年、2025年(“承诺期”)，按照中国会计准则计算，目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(“净利润”)承诺期不低于401万元、345.61万元(“承诺期累计承诺净利润”)。承诺期累计承诺净利润，参照国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定。

2．如果目标公司在承诺期内累计净利润未达到承诺期内累计承诺净利润，转让人将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按以下方式计算：

其中：

(1)承诺期累计净利润=目标公司承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额。上述净利润金额应根据转让方和兖矿能源公司出具的承诺期专项审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。

(2)各转让方应支付上述业绩补偿金额=(兖矿能源转让目标公司在各转让方向的股权比例÷51%）×承诺期间的补偿金额。

3．如果股权转让协议在承诺期内终止，转让人不需要继续履行承诺书。如果股权转让协议在承诺期满后终止，受让人应在股权转让协议终止之日起30天内返还承诺期内支付的业绩补偿。

4．转让方承诺在收到兖矿能源通知后30日内履行目标公司专项审计报告后的全部赔偿义务，并明确承诺期内的具体赔偿金额。

7．转让人参照《股权转让协议》第九条的有关协议，对上述承诺事项向受让人承担声明、担保和承诺义务；转让人违反本承诺书约定的有关事项，视为构成《股权转让协议》第十八条约定的违约责任。转让人违反本承诺书约定的有关事项，转让人与受让人未能通过协商解决争议的，受让人有权适用《股权转让协议》第19.2条进行仲裁。”

十、风险提示及对策

(1)宏观经济和行业波动风险

1、风险提示

受国际能源供需形势复杂、安全环保约束加强等因素影响，煤炭供需紧密平衡，价格保持在中高水平，但作为大宗商品，价格波动明显。受宏观经济稳定增长政策等因素的影响，煤炭化工行业整体走势良好。但受原材料上涨和下游需求疲软的影响，产品价格波动明显。

2、应对措施

公司将密切关注国家政策和宏观经济趋势以及行业政策的变化和波动，把握宏观监管政策导向，积极调整经营计划、产品结构和市场结构，提高鲁西矿业和新疆能源的整体抗风险能力和市场竞争力；及时与对方协商讨论可能影响的行业政策变化。

(二)新疆能化下属部分资产暂停生产或矿业许可证到期

1、基本情况

截至本公告之日，新疆能化持有的黄草湖11宗探矿权已届满，新疆矿业下属宝盛煤矿、红山洼煤矿相应的《采矿许可证》已续期；新疆矿业下属硫磺沟煤矿因安全生产事故停产。具体情况如下：

(1)硫磺沟煤矿

2023年1月1日，硫磺沟煤矿发生一起生产事故，根据有关法律法规属于一般事故。根据国家矿山安全监察局新疆局发布的《兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿“1.1”冲击地压事故调查报告》，事故调查组认定该事件为生产安全责任事故，建议煤矿安全监察机构依法给予行政处罚80万元。受此次事件影响，硫磺沟煤矿暂停生产。根据新疆能源化的说明，结合目前的综合整改和复产审批流程，预计硫磺沟煤矿将于2023年6月恢复正常生产。

(2)保盛煤矿和红山洼煤矿

自取得采矿许可证后，保盛煤矿和红山洼煤矿未实际开采，其采矿许可证分别于2019年12月20日和2019年11月24日到期。保盛煤矿和红山洼煤矿根据当地产业整合政策文件，待整合，未来计划对外转让。截至本公告发布之日，新疆吉通矿业有限公司、吉木萨尔县维维能源开发有限公司已与新疆矿业签订框架协议，就保盛煤矿与红山洼煤矿的整合达成初步意向，正在履行评估流程，评估报告发布后正式签订转让合同。

(3)黄草湖11宗探矿权

2021年3月至2023年3月，新疆能化持有的黄草湖11宗探矿权对应《矿产资源勘探许可证》。截至本公告日，上述《矿产资源勘探许可证》有效期已届满。新疆能化已于2023年2月提交续期申请，并于2023年3月取得自治区自然资源厅出具的《探矿权申请材料退回通知书》截至本公告之日，新疆能化已编制《非油气探矿权变更申请登记书》，并再次提交变更申请，已被自治区自然资源厅受理。

2、应对措施

鉴于硫磺沟煤矿事件发生在评估基准日后，宝盛煤矿和红山洼煤矿处于整合状态，无法单独剥离，本次交易将上述煤矿和矿业权纳入资产范围。新疆能化及其下属控股子公司将继续推进硫磺沟煤矿复产、宝盛煤矿与红山洼煤矿一体化、黄草湖探矿权续期等相关工作。根据《新疆能化股权转让协议》，上市公司在硫磺沟煤矿复产、保盛煤矿、红山洼煤矿完成整合前，无需支付新疆矿业相应的股权转让价格。新疆能化股权转让人承诺积极督促和协助新疆能化尽快完成黄草湖11宗探矿权变更登记手续。

如果新疆能化因上述事项无法完成2023年至2025年的业绩承诺，上市公司可以要求新疆能化股权转让人按照业绩补偿承诺承担赔偿责任；如果新疆能化因上述事项遭受除无法完成业务业绩外的其他损失，上市公司可以要求新疆能化股权转让人按照《新疆能化股权转让协议》、《双方的声明、担保和承诺》的有关规定和新疆能化股权转让人就矿业权相关事项出具的承诺书承担赔偿责任。

具体内容见本公告“五、本交易协议及履约安排”“(三)兖矿新疆能化有限公司股权转让协议”“7”、各方的声明、担保和承诺”、“五、本次交易协议及履约安排”“(四)新疆能化股权转让方承诺事项”相关内容。

(三)采深超千米冲击地压煤矿限产风险

1、风险提示

根据山东省新旧动能转换综合试验区建设领导小组2021年4月发布的《全省实施“三个坚决”行动计划(2021年12022年)》(鲁动能)〔2021〕3号)，“到2021年……关闭退出19处采深超千米冲击地压煤矿，总产能3160万吨”，反映出现有政策对冲击地压自然现象的矿井开采公里对深资源的关注度增加。

鲁西矿业下属6对矿山（即唐口煤矿、李楼煤矿、新龙能源煤矿、陈曼庄煤矿、梁宝寺煤矿、彭庄煤矿）未开采资源深度1000米。在未来的开采中，由于当时政策的影响，存在生产限制、停产等处置措施的风险。

为贯彻党的二十大和习近平总书记对山东省地矿局第六地质大队全体地质工作者的重要回复精神，贯彻落实《国务院关于支持山东深化新旧动能转化、促进绿色、低碳、高质量发展的意见》〔2022〕18)保障山东省能源资源安全，2022年12月30日，山东省自然资源厅等13个部门联合发布了《关于加强矿产资源勘探开发、促进矿业绿色优质发展的若干意见》(鲁自然资格)〔2022〕174号)进一步提出“合法产能有效释放”。加强政策支持，按照法律法规进行监督检查，促进合法守法矿山长期稳定生产；杜绝“一刀切”生产限制，积极支持和帮助合法持证矿山安全有序恢复生产，有效释放现有持证矿山的合法生产能力。加强政策支持，按照法律法规进行监督检查，促进合法守法矿山长期稳定生产；杜绝“一刀切”生产限制，积极支持和帮助合法持证矿山安全有序恢复生产，有效释放现有持证矿山的合法生产能力。”陆未来采取限产、停产等处置措施的风险有限。

2、应对措施

(1)本次交易已确认政府主管部门采深超千米冲击地压煤矿生产合规性。根据山东省能源局出具的相关文件，截至2022年6月30日，鲁西矿业采深超过公里冲击地压煤矿为依法生产建设矿山，其核定生产能力以山东省能源局公布的《全省煤炭产能公告》(2022年第23号)为准。此外，国家矿山安全监督局山东局还于2022年10月18日发布了证明文件，证明鲁西矿业采矿深度超过公里，未采取生产限制、停产、关闭等处置措施，属于正常合法生产的矿山。山东省能源局于2023年1月3日发布“鲁能源公告”〔2023〕上述煤矿的核定生产能力如下：

■

有关政府部门未采取限产、停产、关闭等处置措施，因采深超千米冲击地压煤矿。

（2）鲁西矿业股权转让人已出具承诺书。在本次交易中，鲁西矿业股权转让人对鲁西矿业超公里冲压煤矿出具承诺，具体内容见本公告中的“五、本次交易协议及履约安排”“（二）鲁西矿业股权转让人承诺事项”“1、关于采深超千米冲击地压煤矿的承诺”。

（4）部分矿业权存在需要支付或补充转让收益的风险

1、风险提示

鲁西矿业和新疆能源化下属的部分矿业权存在需要支付或补充转让收入的风险。在本次交易中，计算了部分矿业权可能支付的转让收入，并在相关无形资产的评估值中扣除，具体如下：

■

注1：估值不包括相关公司财务报表或审计报告中反映的转让收益。

截至本公告日，上表第一至第三项唐口煤矿、李楼煤矿、新龙能源煤矿尚未与政府主管部门签订转让收入相关协议。

上表第4项硫磺沟煤矿和第5项伊犁4号矿山已与政府主管部门根据转让收入评估报告中未来30年拟使用的资源储量签订了转让收入相关协议；上表第6项伊犁一矿，相关政府主管部门已根据预评估结果征收部分转让收入。

上表第7-18项黄草湖11宗探矿权和4号露天探矿权尚未转为采矿权。

根据《矿业权转让收入征收办法》(财综〔2023〕10号、“10号文件”)，煤炭属于以矿业权转让收益率的形式征收矿业权转让收益的矿种。按照协议转让探矿权和采矿权的，矿山开采时按照矿产品销售时的矿业权转让收益率逐年征收采矿权转让收益；先申请取得，未经有偿处置，不涉及国家出资探明矿产地的探矿权和采矿权。探矿权转让为采矿权后，按照矿产品销售时的矿产权转让收益率，逐年征收采矿权转让收益。因此，鲁西矿业及新疆能化下属部分矿业权存在需要缴纳或补缴转让收益的风险。

2、应对措施

（1）在本次交易中，上述18项矿业权可能支付的转让收入已按照第10条的有关规定计算，并在相关无形资产的评估值中扣除（具体扣除金额见上表中的“估计转让收入”）。

（2）为保护上市公司的权益，避免政策调整造成的损失，鲁西矿业股权转让人和新疆能源股权转让人已出具承诺，如交易交付日后其他6个矿业权评估基准日前使用的资源储量和相关矿业权评估范围内的资源储备，鲁西矿业股权转让人和新疆能化股权转让人将予以补偿。

(3)上述承诺的具体内容见本公告“五、本交易协议及履约安排”“(二)鲁西矿业股权转让人承诺事项”“二、新疆能化股权转让人对转让收益的承诺和“五、本次交易协议及履约安排”的“(四)承诺事项”。

十一、备查文件

(一)公司第八届董事会第二十九次会议决议

（2）独立董事对关联交易的事先认可、独立意见和独立董事会的意见

（3）《山东能源集团鲁西矿业有限公司股权转让协议》和《兖矿新疆能源化工有限公司股权转让协议》

（4）《兖矿能源集团有限公司收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权业绩补偿承诺书》和《兖矿能源集团有限公司收购兖矿新疆能源化工有限公司51%股权业绩补偿承诺书》、鲁西矿业股权转让人与受让人就矿业权相关事项签订的承诺书、新疆能化股权转让人与受让人就矿业权相关事宜签订的承诺书

(五)标的股权的审计报告

(六)标的股权评估报告

(七)目标公司矿业权评估报告

特此公告。

兖矿能源集团有限公司董事会

2023年5月26日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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