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上海雅运纺织化工股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》的公告
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证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-032
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]0605号，以下简称“《问询函》”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所的有关规定，上交所对公司提交的《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行审阅，并形成了问询问题，具体内容如下：
“上海雅运纺织化工股份有限公司：
经审阅你公司披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有以下问题需要你公司进一步说明和补充披露：
一、关于是否构成重组上市。预案披露，截至目前，上市公司股份较为分散，不存在控股股东。2018年5月30日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署《一致行动协议》，鉴于协议于2021年9月11日有效期届满终止，三人于2021年9月12日续签《一致行动协议》，有效期至2024年9月11日。续签后谢兵、顾喆栋、郑怡华的一致行动关系成立，仍为上市公司实际控制人，共计持有上市公司60.13%股份。其中谢兵持股25.65%，顾喆栋持股20.25%，郑怡华持股14.23%。此外，上市公司从事染料和纺织助剂业务，标的资产从事换电网络运营业务及新能源汽车销售业务，本次交易涉及跨行业收购，且标的资产2022年营业收入占上市公司营业收入比例达到97%。请公司补充披露：（1）谢兵、顾喆栋、郑怡华关于《一致行动协议》后续到期后的续签计划，结合本次交易发行股份情况，说明本次交易完成后，如谢兵、顾喆栋、郑怡华不再续签《一致行动协议》是否会导致上市公司控制权发生变化，以及为保障控制权稳定拟采取的措施；（2）结合上市公司控制权稳定性、交易标的资产营业收入占上市公司的比重、原有业务的后续安排，说明本次交易完成后上市公司主营业务是否会发生根本变化，本次交易是否构成重组上市；（3）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划，上市公司能否对标的资产实现有效整合和管控，拟采取何种措施应对主业多元化带来的风险。
二、关于交易对方及股份锁定期。本次交易中，交易对方涉及多家合伙企业，包括成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）、成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）等8家合伙企业。请公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露8家合伙企业所有最终出资人；（2）根据穿透披露情况，说明交易对方穿透后是否超过200人，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定；（3）交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（4）交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系；（5）根据《重组办法》相关规定，补充披露本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定期安排。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”
公司与相关方将按照《问询函》的要求，对相关问题逐项落实、核查后在规定期限内披露关于《问询函》的回复，并向上交所报送相关文件。
目前，公司正在积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关工作，本次交易的审计、评估等各项工作尚未全部完成。本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2023年5月26日
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