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沈阳金山能源有限公司关于规划重大资产重组进展的公告
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证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告号：2023-025号
沈阳金山能源有限公司
规划重大资产重组的进展公告
董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易概况
2023年4月24日，沈阳金山能源有限公司(以下简称公司、上市公司)收到实际控制人中国华电集团有限公司(以下简称中国华电)的《通知函》辽宁华电铁岭发电有限公司(以下简称铁岭公司)100%股权，阜新金山煤矸石热电有限公司(以下简称阜新热电有限公司)51%股权。交易完成后，上市公司将不再持有铁岭公司和阜新热电公司的股权。
根据初步研究和计算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组的最终确定，以审计机构和评估机构对铁岭公司和阜新热电公司的审计评估结果及签署的正式交易文件为准。交易对手华电辽宁是公司实际控制人中国华电控制的企业，并持有公司 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》，17.58%的股权 5 本次交易构成关联交易。
具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券交易所》网站2023年4月25日刊登。（ww.sse.com.cn）《关于规划重大资产销售及关联交易的提示公告》(公告号:2023-020)。
二、本次交易的进展情况
截至本公告披露日，公司拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构正在积极开展本次交易涉及的相关工作，本次交易的审计评估正在有序进行。公司将严格按照有关法律法规的规定，按照本次交易的进展情况履行相关决策审批程序和信息披露义务。
三、风险提示
交易处于规划阶段，审计和评估尚未完成。交易计划仍需进一步论证、沟通和协商，内外相关决策和审批程序仍需履行。交易能否顺利进行仍存在不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，并要求投资者注意投资风险。
特此公告。
沈阳金山能源有限公司董事会
二〇二三年五月二十五日
证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告号：2023-026号
沈阳金山能源有限公司
收到上海证券交易所监管询价函的公告
董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年5月24日，沈阳金山能源有限公司(以下简称公司)收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《关于沈阳金山能源有限公司2022年年度报告的信息披露监管询价函》(上证公函[2023]0591号)(以下简称《询价函》)。
沈阳金山能源有限公司：
根据《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》第2号－年度报告的内容和格式(以下简称格式准则第2号)、根据《上海证券交易所行业信息披露指南》等规定的要求，我部事后审核了贵公司2022年年度报告。根据本所《股票上市规则》第13.1.请进一步披露以下信息。
1.资产减值。根据年报及相关公告，根据辽宁省工业和信息化厅2022年12月28日发布的《关于加强机组启动模式调整后运行管理的通知》，由于控股子公司阜新热电#1和#4机组已停运，相关统计数据不再纳入评估，计划对#1和#4机组相关514项资产计提固定资产减值准备4.34亿元。阜新热电自2017年起连续亏损，截至2021年底5年累计亏损14.46亿元，期末净资产-16.16亿元。此外，公司重要全资子公司铁岭公司自2020年以来继续亏损，截至报告期末累计亏损24.3亿元，期末净资产-10.38亿元。年报披露后，公司披露实际控制人中国华电拟购买公司持有的阜新热电51%股权和铁岭公司100%股权。
请公司补充披露：（1）结合辽宁省工业和信息化部发布的具体内容和阜新热电#1和#4机组近年来的实际运行，说明相关资产减值的原因和合理性，2017年以来阜新热电相关固定资产减值，结合阜新热电运行、产能利用等，说明以往减值是否充分，(2)报告期内#1和#4机组减值测试的评估方法选择、参数假设和减值计算过程，并与前几年进行比较，说明是否有重大变化和变化原因；(3)2020年以来铁岭公司相关固定资产的减值计提，结合铁岭公司的经营和产能利用，说明以往的减值计提是否充分。是否存在应计提未计提的情况；（4）公司披露年度报告并进行大额资产减值后，计划立即剥离减值资产，解释是否存在通过资产减值降低资产交易价格的情况。请年审会计师发表意见。
2.持续经营能力。年报显示，公司2022年归母净利润-20.18亿元，多年扣除非净利润为负，归母净资产-17.97亿元，资产负债率为11.2%。公司年报由年审会计师出具，对重大持续经营不确定性段落没有保留意见。报告期内，公司电力销售营业收入59.98亿元，毛利率-3.16%，比去年增长10.06个百分点；其中，辽宁省火电发电量976万千瓦时，同比下降20.78%，火电外购电量28.824.52万千瓦时，同比增长13.301.77%。报告期内，公司热销收入10.52亿元，毛利率-63.9%，较去年下降19.89个百分点，近三年均为负值。
请补充披露：（1）列出火电行业的成本构成细节和毛利率变化，结合报告期内的煤炭价格和电价，并与同一行业的公司进行比较，说明火电行业毛利率变化的具体原因和合理性；（2）火电采购电量的平均采购价格和采购销售模式的毛利率，说明报告期内自发电量下降但采购电量大幅增加的原因和合理性，并分析对公司业绩的具体影响；（3）结合报告期内热销售价格、成本构成和变化，解释热销售部门毛利率大幅下降的具体原因和合理性；（4）分析公司可持续经营问题，解释提高主营业务可持续经营能力的措施，充分提示不确定性风险。请年审会计师对问题(1)(2)(3)发表意见。
3.预付款。年报显示，报告期末公司预付款约2.19亿元，同比增长118.52%，其中中国煤炭工业进出口集团黑龙江有限公司预付款余额约9290万元，较去年年底余额2315万元大幅增加。请补充披露：（1）前五名预付款对象的名称、关联方、采购内容和金额、预付款比例以及是否符合双方协议；（2）公司与中国煤炭工业进出口集团黑龙江有限公司的交易模式，包括但不限于预付款比例、会计期限、结算方式等，结合业务内容和交易模式的变化，说明预付款大幅增加的原因和合理性。请年审会计师发表意见。
4.存货。年度报告显示，报告期末库存账面价值3.73亿元，较上期末减少56.77%。主要原因是本报告期末燃煤库存数量和库存天然煤单价较上期末有所下降。同时，库存降价准备690万元，明显高于去年124.35万元。请补充披露：（1）报告期内的燃煤采购和销售，包括但不限于采购量、消费量、库存及相应的平均价格，并解释报告期内煤炭价格波动的具体原因和合理性；（2）报告期内库存价格下跌准备的具体组成和大幅增长的原因和合理性。请年审会计师发表意见。
5.固定资产的处置和报废。年度报告显示，公司在报告期内处置或报废的固定资产总额为4.14亿元，较去年的1.03亿元大幅增加。请披露处置或报废固定资产的细节，包括资产名称、相应金额、交易对手、处置或报废的原因和合理性。请年度审计会计师发表意见。
针对上述问题，公司根据《格式准则》第2号、上海证券交易所行业信息披露指南等要求认为不适用或因特殊原因不便披露的，应当说明不能披露的原因。
请在收到本函后立即披露，并在10个交易日内书面回复我部，履行信息披露义务，并按要求修改和披露定期报告。
公司正在积极组织相关方按照询价函的要求进一步核实相关情况，落实相关要求，积极回复询价函中涉及的问题，及时履行信息披露义务。请注意公司的公告和投资风险。
特此公告。
沈阳金山能源有限公司董事会
二〇二三年五月二十五日
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